亚太股份:关于预计2018年度日常关联交易事项的公告

债券代码:128023              债券简称:亚太转债
                     浙江亚太机电股份有限公司
            关于预计 2018 年度日常关联交易事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,
   并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、预计 2018 年度日常关联交易事项
   (一)采购商品和接受劳务的关联交易
                 关联交易内     关联交易   2017 年度实际 2017 年度预计 2018 年度预计
    关联方
                     容         定价原则   发生金额(元) 发生金额(元) 发生金额(元)
杭州萧山亚太物   物业、劳务派   协商价、
                                             6,529,858.00       8,000,000    25,000,000
业管理有限公司     遣服务         市场价
杭州亚太智能装   智能装备设     协商价、
                                            87,277,160.00     160,000,000   160,000,000
备有限公司           备           市场价
深圳前向启创数   ADAS 模块      协商价、
                                               13,898.29       20,000,000    20,000,000
码科技有限公司   和终端产品       市场价
苏州安智汽车零   智能决策算     协商价、
                                                 0             10,000,000    10,000,000
部件有限公司       法模块         市场价
杭州亚太依拉菲
                 轮毂电机产     协商价、
动力技术有限公                                   0             10,000,000    50,000,000
                     品           市场价

     小计                                   93,820,916.29     208,000,000   265,000,000
   (二)销售商品和提供劳务的关联交易
                 关联交易内     关联交易   2017 年度实际 2017 年度预计 2018 年度预计
    关联方
                     容         定价原则   发生金额(元) 发生金额(元) 发生金额(元)
吉林市亚太龙山
                                协商价、
汽车底盘有限公   制动器成品                 28,252,112.37    35,000,000     100,000,000
                                  市场价

                 制动器成品、
                 技术开发费、 协商价、
                                           199,816,977.32
北京亚太汽车底   仓储物流服     协议价
盘系统有限公司   务及材料                                   500,000,000     300,000,000
(含其子公司)
                 提供租赁专     协商价、
                                             2,991,452.99
                 用设备           协议价
宏基国际集团有                  协商价、
                 制动器成品                  2,146,120.04     6,000,000       4,000,000
限公司                            市场价
钛马信息网络技   市场推广服
                                 协商价      1,600,000.00    15,000,000       2,000,000
术有限公司       务、技术服务
                                协商价、
                  劳务服务                    660,377.36
广州亚太汽车底                    市场价
                                                               0            50,000,000
盘系统有限公司                  协商价、
                   零部件
                                  市场价
     小计                                  235,467,040.08   556,000,000     456,000,000
注:公司与杭州亚太智能装备有限公司发生的关联交易金额为合同签订金额。
    上述关联交易实际发生金额和预计发生金额均为合并报表数据。
    二、关联方介绍
    1、杭州萧山亚太物业管理有限公司(以下简称“亚太物业” )
    法定代表人:黄来兴;注册资本:200 万元;营业范围:物业服务;房屋维
修;水电安装(除电力设施的承装、承修、承试);劳务派遣**(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);注册地址:萧山区蜀山街道湖
东村。截至 2017 年 12 月 31 日亚太物业总资产 454.45 万元,净资产 148.21 万元,
营业收入 821.61 万元,净利润 105.71 万元。(以上数据未经审计)
    与本公司关系:本公司控股股东的控股子公司
    履约能力:该企业经营情况良好,能够履行与公司达成的各项协议。
    2018 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 2,500 万
元。
       2、杭州亚太智能装备有限公司(以下简称“智能装备” )
    法定代表人:黄来兴;注册资本:500 万元;营业范围:生产、研发、销售:
汽车制动系统智能生产线;计算机软件、智能(数字)化工程、自动化工程、自
动化装备、智能机器人系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;
自动化成套设备(除特种设备)、智能机器人的设计、安装、调试、维修;货物
及技术的进出口**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。注册地址:萧山区蜀山街道亚太路 1399 号。截至 2017 年 12 月 31 日智能
装备总资产 4,415.95 万元,净资产 1,703.99 万元,营业收入 6,590.45 万元,净利
润 1,746.92 万元。(以上数据未经审计)
    与本公司关系:控股股东的全资子公司
    履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
    2018 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 16,000 万
元。
       3、深圳前向启创数码技术有限公司(以下简称“前向启创” )
    法定代表人:熊志亮;注册资本:250 万元;营业范围:数码产品、计算机
软硬件的技术开发与销售;网络技术开发;经营电子商务;国内贸易(不含专营、
专控、专卖商品);电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、
仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售;干燥机、工业除湿
机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售;智能交通产品的研发、道路
交通设施的研发与销售;会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开
发及销售。注册地址:深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦 A-406。
截至 2017 年 12 月 31 日前向启创总资产 1,859.27 万元,净资产 1,577.24 万元,
营业收入 841.39 万元,净利润-718.6 万元。
    与本公司关系:公司董事、副总经理施正堂先生担任前向启创董事。
    履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
    2018 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 2,000 万
元。
       4、苏州安智汽车零部件有限公司(以下简称“苏州安智” )
    法定代表人:郭健;注册资本:251.2785 万元;营业范围:汽车零部件研发
与销售;汽车技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。注册地址:苏州市相城区渭塘镇渭中路 81 号。截至 2017 年 12
月 31 日苏州安智总资产 1,300.17 万元,净资产 1,137.66 万元,营业收入 109.36
万元,净利润-776.02 万元。(以上数据未经审计)
    与本公司关系:公司董事、副总经理施正堂先生担任苏州安智董事。
    履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
    2018 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 1,000 万
元。
       5、杭州亚太依拉菲动力技术有限公司(以下简称“亚太依拉菲”)
       法定代表人:施正堂;注册资本:500 万欧元;营业范围:车辆和工程机械
电力驱动系统轮毂电机、逆变器、中央控制器的生产、研发及轮毂电机技术服务;
上述产品的批发及进出口业务;注册地址:萧山区蜀山街道亚太路 1399 号。截
至 2017 年 12 月 31 日亚太依拉菲总资产 2,617.63 万元,净资产 2,549.74 万元,
营业收入 45.08 万元,净利润-120.41 万元。
    与本公司关系:公司实际控制人之一、董事长黄伟中先生担任亚太依拉菲董
事;公司董事、副总经理施正堂先生担任亚太依拉菲董事长;公司董事、财务负
责人施纪法先生担任亚太依拉菲董事。
    履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
    2018 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 5,000 万
元。
       6、吉林市亚太龙山汽车底盘有限公司(以下简称“吉林亚太”)
       法定代表人:朱妙富;注册资本:1,000 万元;营业范围:汽车底盘、汽车
零部件技术研发;汽车底盘、汽车零部件制造、销售;房屋租赁;仓储服务(不
含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);注
册地址:吉林省吉林市吉林高新技术产业开发区南山街西侧、厦门街南侧。截至
2017 年 12 月 31 日吉林亚太总资产 8,770.32 万元,净资产 450.84 万元,营业收
入 9,858.16 万元,净利润-49.16 万元。
       与本公司关系:公司董事、副总经理施瑞康先生担任吉林亚太公司董事,公
司副总经理朱妙富先生担任吉林亚太公司副董事长。
    履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
    2018 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 10,000 万
元。
       7、北京亚太汽车底盘系统有限公司(以下简称“北京亚太” )
    法定代表人:杜斌;注册资本:8,000 万元;营业范围:生产、制造各类汽
车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块;普通
货运(道路运输经营许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日);研发各类汽车制动系
统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块;销售汽车零部
件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料(不含危险化学品及
一类易制毒化学品)、建筑材料;技术开发;货物进出口;技术进出口。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。注册地址:北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 2 号。截至
2017 年 12 月 31 日北京亚太总资产 150,210.23 万元,净资产 3,806.33 万元,营
业收入 490,846.06 万元,净利润 247.85 万元。
       与本公司关系:公司实际控制人之一、副董事长黄伟潮先生,董事、副总经
理施正堂先生均担任北京亚太董事。
       履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
       2018 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 30,000 万
元。
       8、宏基国际集团有限公司(以下简称“宏基国际” )
    法定代表人:黄来兴;注册资本:362.47(万澳元);营业范围:经营所在
国法律法规所允许的范围;注册地址:澳大利亚。截至 2017 年 12 月 31 日宏基
国际总资产 2,640.51 万元,净资产 1,614.72 万元,营业收入 600.7 万元,净利润
-129.26 万元。(以上数据未经审计)
       与本公司关系:控股股东的全资子公司
       履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
       2018 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 400 万元。
       9、钛马信息网络技术有限公司(以下简称“钛马信息” )
       法定代表人:叶志华;注册资本:9,457.14 万元;营业范围:第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务,计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务,经济信息咨询(除经纪),计算机服务(除互联网上网服务营业场所),
设计、制作各类广告,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产
品)、电子产品、通讯设备、汽车配件的销售。 【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】。注册地址:浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99
号 11 号楼。截至 2017 年 12 月 31 日钛马信息总资产 9,836.85 万元,净资产 3,393.22
万元,营业收入 6,090.09 万元,净利润-5,739.46 万元(以上数据未经审计)。
    与本公司关系:公司实际控制人之一、副董事长黄伟潮先生担任钛马信息董
事。
       履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
       2018 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 200 万元。
       10、广州亚太汽车底盘系统有限公司(以下简称“广州亚太”)
       法定代表人:龚翰清;注册资本:8400 万元;营业范围:汽车零部件及配
件制造(不含汽车发动机制造);汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零配
件设计服务;货物进出口(专营专控商品除外);(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动);注册地址:广州市番禹区石楼镇市莲路石楼路
段 53 号(厂房)之一。截至 2017 年 12 月 31 日广州亚太总资产 8,398.7 万元,
净资产 7,691.87 万元,营业收入 0 万元,净利润-708.13 万元。
    与本公司关系:公司董事、副总经理施瑞康先生担任广州亚太公司董事;公
司副总经理郑荣先生担任广州亚太公司副董事长。
    履约能力:该企业经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协
议,其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
    2018 年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过 5,000 万
元。
    2017 年公司与上述关联方实际发生的关联交易总额为 32,928.8 万元,占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 11.55%;2018 年,公司拟与关联方预计发生
的关联交易总额为 72,100 万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值的 25.28%。
    三、关联交易的主要内容及定价依据
    公司与北京亚太发生的经常性关联交易主要是本公司与北京亚太发生的关
联交易,通过北京亚太可以有效开拓北京地区及周边市场,巩固和扩大市场份额,
提高产品的配套层次和档次。
    公司与宏基国际发生经常性关联交易主要是因为宏基国际在澳大利亚拥有
较完备的组织机构,对当地的市场较熟悉,同时能保证货款的回收。
    公司与亚太物业发生经常性关联交易主要为其向公司提供物业服务和劳务
派遣服务。
    公司与智能装备发生经常性关联交易主要为智能装备为公司定制改造智能
生产线。
    公司与前向启创发生经常性关联交易主要为公司向其采购 ADAS 模块和终
端产品。
    公司与苏州安智发生经常性关联交易主要为公司向其采购智能决策算法模
块。
    公司与 Elaphe 公司发生经常性关联交易主要为其向公司提供轮毂电机的技
术支持,公司向其支付技术支持费。
    公司与钛马信息发生经常性关联交易主要为公司向其提供市场推广服务、技
术服务。
    公司与亚太依拉菲发生经常性关联交易主要为公司向其采购轮毂电机产品。
    公司与吉林亚太发生经常性关联交易主要为公司向其销售制动器成品。
    公司与广州亚太发生经常性关联交易主要为公司向其提供劳务服务及销售
零部件。
    本公司与上述关联方的关联交易,在市场有可比价格的情况下,参照市场价
格制定价格;在没有市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价。
    公司与上述关联方在款项或对价的结算(支付)方面参照非关联方进行。
    关联交易协议签署情况:由于 2018 年公司与关联方的日常性关联交易为持
续性发生的,每笔交易的金额不确定,因此对 2018 年度内有可能发生的关联交
易进行了合理预测,与关联方根据市场和实际需求进行业务往来,每笔具体合同
待实际发生时再予以签订。
    四、关联交易目的及其对公司产生的影响
   公司与关联方之间的关联交易,是公司生产、经营活动的正常组成部分,是
公司合理配置资源,降低经营成本,积极扩大市场的措施,对公司发展有着较为
积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正原则下进行的,公司的合法权
益和股东利益得到了保证。
   五、监事会发表的意见
   监事会对公司 2018 年度预计发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司
发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,交易价格公允,
没有违反公开、公平、公允原则,不存在损害公司和股东利益的情形。
    六、独立董事发表的独立意见
    公司预计 2018 年度日常关联交易事项是公司经营活动所需,对公司财务状
况、经营成果不构成重大影响,公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成
依赖;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,
体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和广大中小投资者的利益;在董
事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审阅通过了该项议案,表决
程序合法有效。
    七、保荐机构发表的核查意见
    经核查,保荐机构认为:亚太股份 2018 年度预计关联交易事项已经公司董
事会及监事会审议通过,独立董事也对此发表了明确同意意见,尚需提交 2017
年年度股东大会审议,相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控
制制度的规定。亚太股份上述关联交易属于正常的业务范围,未损害公司和中小
股东的利益。
    六、备查文件目录
    1、公司第六届董事会第十七次会议决议;
    2、公司第六届监事会第十四次会议决议;
   2、独立董事对第六届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见;
   3、中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司 2018 年度预计日
常关联交易的的核查意见
    特此公告。
                                       浙江亚太机电股份有限公司董事会
                                               二〇一八年四月二十六日

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