亚太股份:2019年第一次临时股东大会见证之法律意见书

                                关于




      浙江亚太机电股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会见证之




                     法律意见书


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                   北京市君泽君律师事务所
              关于浙江亚太机电股份有限公司
            2019 年第一次临时股东大会见证之
                            法律意见书

致:浙江亚太机电股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)受浙江亚太机电股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”),就本次公司股东大会召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果进行见证,并出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

    1、 本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见
书出具之日前(含当日)已经发生或者存在的事实,履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了相应的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    2、 本所在查验过程中已经得到公司如下保证,即公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面或口头证
言均真实、准确、完整、有效,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,其所
提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致;

    3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随同
公司其他公告文件一起予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任;

    4、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

    5、 本法律意见书仅供公司本次股东大会公告之目的使用,除非事先取得本
所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。


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    基于上述声明,本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性
文件及《浙江亚太机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙江
亚太机电股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)
的规定,并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》的要求,在对公司提供的有关文件和事实进行核查
和验证的基础上,现出具法律意见如下:




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                                              目 录



一、 本次股东大会的召集、召开程序 ......................................................... 4

二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人资格 ...................................... 4

三、 本次股东大会的审议事项..................................................................... 5

四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 .............................. 5

五、 结论意见................................................................................................ 7




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     一、 本次股东大会的召集、召开程序

     公司于 2019 年 8 月 9 日召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了《关
于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》,公司董事会于 2019 年 8 月 10
日在指定媒体公告了本次股东大会的会议通知,后因公告的议案内容出现部分文
字错误,于 2019 年 8 月 22 日发布更正后的本次股东大会的会议通知(以下简称
“会议通知”)。

     会议通知列明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、
出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。

     经本所律师见证,本次股东大会于 2019 年 8 月 26 日下午召开,由公司董事
长黄伟中先生主持。本次股东大会召开的时间和地点与会议通知内容一致。

     公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 8
月 26 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票(与
通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票统称为“网络投票”)的具体时间
为:2019 年 8 月 25 日 15:00 至 2019 年 8 月 26 日 15:00 期间的任意时间。

     综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

     本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。其中,经本所律师见
证,现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理人为 6 人,代表有
表决权的股份数为 355,496,500 股,占公司有表决权股份总数的 48.1963%;根据
网络投票统计结果,通过网络投票的股东 2 人,代表有表决权的股份数为 6,400
股,占公司有表决权股份总数的 0.0009%,该等通过网络投票系统参加表决的股
东资格,其身份由身份验证机构负责验证。

     公司董事及部分监事、高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东大会;
本次股东大会的召集人为公司董事会。

     本所律师认为,本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等
相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。



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       三、 本次股东大会的审议事项

       公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,在指定媒体公告
的会议通知中公布了本次股东大会的审议事项。

       经本所律师核查,本次股东大会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案
相符,符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。

       四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

       经见证,本次股东大会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序,采取现场投票和网络投票相结合的方式,就议案内容进行了投票表决,全
部议案均采用累积投票制,其中对独立董事和非独立董事的表决分别进行。经
见证,本次股东大会审议的议案及相应的表决结果如下:

       1.   审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》;

       本议案以累积投票制选举公司第七届董事会非独立董事,具体表决情况如
下:

       1.1 选举黄伟中先生为公司第七届董事会非独立董事

       表决情况:同意 355,496,501 股。

       其中,中小投资者表决情况:同意 385,701 股。

       1.2 选举黄伟潮先生为公司第七届董事会非独立董事

       表决情况:同意 355,501,501 股。

       其中,中小投资者表决情况:同意 390,701 股。

       1.3 选举黄来兴先生为公司第七届董事会非独立董事

       表决情况:同意 355,501,501 股。

       其中,中小投资者表决情况:同意 390,701 股。

       1.4 选举施兴龙先生为公司第七届董事会非独立董事

       表决情况:同意 355,501,501 股。

       其中,中小投资者表决情况:同意 390,701 股。

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    1.5 选举施正堂先生为公司第七届董事会非独立董事

    表决情况:同意 355,501,501 股。

    其中,中小投资者表决情况:同意 390,701 股。

    1.6 选举施纪法先生为公司第七届董事会非独立董事

    表决情况:同意 355,501,501 股。

    其中,中小投资者表决情况:同意 390,701 股。

    2.   审议并通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》;

    本议案以累积投票制选举公司第七届董事会独立董事,具体表决情况如下。

    2.1 选举钱一民先生为公司第七届董事会独立董事

    表决情况:同意 355,501,501 股。

    其中,中小投资者表决情况:同意 390,701 股。

    2.2 选举吴伟明先生为公司第七届董事会独立董事

    表决情况:同意 355,496,501 股。

    其中,中小投资者表决情况:同意 385,701 股。

    2.3 选举祝立宏女士为公司第七届董事会独立董事

    表决情况:同意 355,496,501 股。

    其中,中小投资者表决情况:同意 385,701 股。

    3.   审议并通过《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》;

    本议案以累积投票制选举公司第七届监事会股东代表监事,具体表决情况如
下:

    3.1 选举朱文钢先生为公司第七届监事会股东代表监事

    表决情况:同意 355,501,501 股。

    其中,中小投资者表决情况:同意 390,701 股。

    3.2 选举刘春生先生为公司第七届监事会股东代表监事

    表决情况:同意 355,496,501 股。

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    其中,中小投资者表决情况:同意 385,701 股。

    3.3 选举陈丽娟女士为公司第七届监事会股东代表监事

    表决情况:同意 355,501,501 股。

    其中,中小投资者表决情况:同意 390,701 股。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。

    五、 结论意见

    本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集
人及出席会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决结果、决议合法有效。

    本法律意见书壹式贰份,每份具有同等法律效力。

    (以下无正文)




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    (本页无正文,为北京市君泽君律师事务所《关于浙江亚太机电股份有限公
司 2019 年第一次临时股东大会见证之法律意见书》的签字页)




北京市君泽君律师事务所(盖章)        单位负责人:




                                                            李云波




                                       经办律师:




                                                            赵世焰




                                                            吕   由




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