亚太股份:独立董事工作制度(2020年4月)

         浙江亚太机电股份有限公司独立董事工作制度(草案)


                                  第一章   总则

       第一条   为进一步完善浙江亚太机电股份有限公司(以下简称“本公司”或
“公司”)的治理结构,加强董事会决策的科学性,维护公司的整体利益,保护股
东特别是中小股东和债权人的利益,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及本公司章程的规定,制
定本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其
主要股东之间不存在可能妨碍其进行客观独立判断的关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条   聘任担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士(会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
       第五条   公司的独立董事及拟担任独立董事的人士必要时应按照中国证监
会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
       第六条   独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,
最多在 5 家公司兼任独立董事。
       第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人
数。

                         第二章    独立董事的任职资格

       第八条   担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
       (一)根据法律、行政法规、公司章程及其他有关规定,具备担任上市公司
董事的资格;
       (二)具有第三章规定的独立性;
       (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
       (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
       (五)公司章程规定的其他条件。

                            第三章   独立董事的独立性

       第九条     下列人员不得担任本公司的独立董事:
       (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。);
       (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
       (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
       (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
       (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
       (六)公司章程规定的其他人员;
       (七)中国证监会认定的其他人员。

                       第四章   独立董事的提名、选举和更换

       第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人,并经股东大会审议决定。
       第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
    第十二条     在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司上市交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证
监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士,上市公司应将
前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
    第十三条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。
    第十四条     独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披
露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。
    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十六条     如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于法定最低人数时,在下任独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定,履行独立董事职务。该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。

                        第五章   独立董事的特别职权

    第十七条     独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
    (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;
       (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;
       (三)向董事会提请召开临时股东大会;
       (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
       (五)提议召开董事会;
       (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
       (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
露。

                         第六章   独立董事的独立意见

       第十八条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:
       (一)提名、任免董事;
       (二)聘任、解聘高级管理人员;
       (三)董事、高级管理人员的薪酬;
       (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
       (五)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及衍生品投资等重大事项;
       (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;
       (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
       (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;
       (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
       (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定。
       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
       第十九条     独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项
调查:
       (一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;
       (二)未及时履行信息披露义务;
       (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
       (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十条     出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告:
       (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
       (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的;
       (三)董事会会议资料不完整或者论证不充分,二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;
       (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后,董事会未采取有效措施的;
       (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十一条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述
职报告应当包括下列内容:
       (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;
       (二)发表独立意见的情况;
       (三)现场检查情况;
       (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机和咨询机构等情况;
    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十二条     如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,公司应当将各独立董事
的意见分别披露。
    第二十三条     董事长、总经理在任职期间离职,公司独立董事应当对董事长、
总经理离职原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司
的影响发表意见。
    独立董事认为必要时,可以聘请中介机构进行离任审计。

                   第七章   公司为独立董事提供必要的条件

    第二十四条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十五条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书
应当及时办理公告事宜。
    第二十六条     独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第二十七条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十八条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案,经股东大会审议通过后实行,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十九条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第八章   附则

    第三十条     公司独立董事除应遵守本规则外,还应遵守公司章程对董事的有
关规定。
    第三十一条     本制度未尽事宜或者与法律法规、规范性文件及公司章程的规
定不一致的,以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
    第三十二条     本制度解释权归董事会。
    第三十三条     本制度经股东大会审议通过后生效。




                                                浙江亚太机电股份有限公司
                                                        2020 年 04 月 29 日

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