亚太股份:公司章程(2020年4月)

              浙江亚太机电股份有限公司章程(草案)


                               第一章   总则


    第一条   为维护浙江亚太机电股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,
制订《浙江亚太机电股份有限公司章程》(以下简称“本章程”)。
    第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司于 2000 年 10 月 21 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上

市[2000]36 号《关于同意整体变更设立浙江亚太机电股份有限公司的批复》批
准,由浙江亚太机电集团有限公司整体变更组建设立,设立时在浙江省工商行
政管理局注册登记,并于 2000 年 12 月 7 日取得企业法人营业执照(注册号原
为 3300001007429,现变更为 330000000038495)。
    第三条   公司注册名称:浙江亚太机电股份有限公司。
    公司英文名称:Zhejiang Asia-Pacific Mechanical&Electronic Company Limited。
    第四条
    公司于 2009 年 8 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众
发行人民币普通股 2,400 万股,于 2009 年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市。
    公司于 2014 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,非公开发行人
民币普通股 8,173.80 万股,并于 2014 年 11 月 21 日在深圳证券交易所上市。
    公司于 2017 年 12 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准,公开发行了
1,000 万张可转债,每张面值 100 元,发行总额 10.00 亿元。经深交所同意,公
司 10 亿元可转债于 2017 年 12 月 26 日起在深交所挂牌交易。2018 年 6 月 8 日
起可转为公司股份,截至 2019 年 3 月 31 日,转股数量为 35,195 股。
    第五条   公司住所:浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399 号。
    邮政编码:311203。
    第六条     截至 2019 年 3 月 31 日,公司注册资本为人民币 737,591,195 元。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。


                           第二章   经营宗旨和范围

    第十二条     公司的经营宗旨:深化改革,加速经营机制转换,建立起适应

社会主义市场经济规律的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的运行机制。
立足国内,面向世界,采用高新技术,提高产品档次和质量,跻身于国际先进行
列,争创世界名牌,以良好的信誉、效益,不断增加全体股东的利益。
    第十三条     经依法登记,公司经营范围是: 汽车及轨道车辆制动系统、汽

车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进
出口业务。


                                第三章     股份


                              第一节     股份发行

    第十四条     公司的股份采取股票的形式。
    第十五条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,
同股同利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。
       第十六条     公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。
   第十七条       公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
   第十八条       股份公司成立时,发起人名称/姓名、认购的股份数和出资方式
为:
       (一)亚太机电集团有限公司,认购的股份数为 4,769.1776 万股,出资方
式为净资产出资;
       (二)计华投资管理公司,认购的股份数为 512 万股,出资方式为净资产
出资;
       (三)中国汽车技术研究中心,认购的股份数为 102.4 万股,出资方式为
净资产出资;
       (四)黄来兴,认购的股份数为 1,170.0224 万股,出资方式为净资产出资;
       (五)徐桦,认购的股份数为 204.8 万股,出资方式为净资产出资;
       (六)施瑞康,认购的股份数为 51.2 万股,出资方式为净资产出资;
       (七)施纪法,认购的股份数为 153.6 万股,出资方式为净资产出资;
       (八)陈雅华,认购的股份数为 51.2 万股,出资方式为净资产出资;
       (九)黄伟中,认购的股份数为 153.6 万股,出资方式为净资产出资。
       第十九条     公司的现时股本结构为:普通股 737,591,195 股。公司发行的所
有股份均为普通股。
       第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                             第二节   股份增减和回购

       第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:
       (一)公开发行股份;
       (二)非公开发行股份;
       (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条     根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条     公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条     公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)、 五)、
(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议通过。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应
当在三年内转让或者注销。
                             第三节     股份转让

    第二十六条     公司的股份可以依法转让。
    第二十七条     公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条     发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 3 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
       公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
    第二十九条     公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的有表
决权股份的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又买入的,由此获得的收
益归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


                          第四章   股东和股东大会


                               第一节     股东

    第三十条     公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。
       股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司应当建立股东名册并
定期查询主要股东资料及主要股东持股变更(包括股权的转让或出质)等情况,
及时掌握公司的股权结构。
    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结
束时的在册股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条   公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,
并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
    (五)缴付合理费用后有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
    (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条   公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条   公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。
    第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生当日向公司做出书面报告。
    第三十九条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控
股股东应当严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
   公司制定《控股股东行为规范》,经股东大会审议通过后执行。《控股股东
行为规范》为本章程的组成部分。


                      第二节   股东大会的一般规定

   第四十条    股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
    (八)对发行公司债券做出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
   (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项;
   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
   (十五)审议股权激励计划;
    (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份作出决议;
    (十七)审议公司发生的以下交易:

    1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,
       该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计
       算数据;
    2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
       个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;

    3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
       会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;

    4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
       50%以上,且绝对金额超过五千万元;

    5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
       且绝对金额超过五百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    (十八)审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠
现金资产 和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易;
    (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
    第四十一条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
           绝对金额超过五千万元的担保;
    (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%以上的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。股东大会
审议并通过《股东大会议事规则》并遵照执行,以确保股东大会的召集、召开
规范运作。《股东大会议事规则》作为附件是本章程的组成部分。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,或
者独立董事少于 1/3 时;
       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
       (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时;
       (四)董事会认为必要时;
       (五)独立董事提议并经全体独立董事的 1/2 以上同意时;
       (六)监事会提议召开时;
       (七)本章程规定的其他情形。
       前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
       第四十四条   本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。
       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股
东出席股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
       第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    除依据本章程聘请律师以外,会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人
数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结

果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。


                           第三节   股东大会的召集


       第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第四十八条     单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。


                     第四节    股东大会的提案与通知


    第五十二条   股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案,股东大会应当对具体的提案做出决议。
    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并做出决议。
    第五十四条   召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)
以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当
日)以公告方式通知各股东。
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期间隔不
多于7个工作日,并且一旦确定就不得再变更);
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
       股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
       列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表
决。
       第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
       (三)披露持有本公司股份数量;
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
       第五十七条发出召开股东大会会议通知后, 无正当理由,股东大会不得延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 公司因特殊原因必须延

期或取消召开股东大会的,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。


                           第五节   股东大会的召开

       第五十八条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第五十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示
代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示;
    (五)委托书签发日期和有效期限;
    (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
    第六十三条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书至少应当在有关
会议召开前 24 小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
   第六十六条      股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行
职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事

共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。
   第六十八条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权
原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。
   第六十九条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
   第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
   第七十一条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
   第七十二条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十四条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                       第六节   股东大会的表决和决议

    第七十五条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十六条     下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
   (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
   第七十七条      下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)公司的分立、合并、解散和清算;
       (三)本章程的修改;
       (四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的;
       (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
       (六)股权激励计划;
   (七)审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的;
   (八)对本章程规定的利润分配政策的调整或变更的;
   (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   第七十八条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
   公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
   董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
   第七十九条      股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加会议
但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
       股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的
名单。关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联股东
未主动回避并放弃表决权,会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应
当回避发生争议时,由其余股东(即:除关联股东及争议当事人以外,其余出
席股东大会的股东)所持表决权过半数决定是否回避。
    如有特殊情况关联股东无法回避时,公司可以按照正常程序进行表决,并
在股东大会决议公告中做出详细说明。
    关联股东的回避和表决程序为:
    (一)公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东
回避申请并进行回避;
    (二)关联股东不得参与审议有关关联交易事项;
    (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规
定表决。
    第八十条   股东大会审议下列事项之一的,公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段,安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投
资者参加股东大会提供便利:
    (一)证券发行;
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净
值溢价达到或超过 20%的;
    (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额 30%的;
    (四)股权激励;
    (五)股份回购;
    (六)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公
司的担保);
    (七)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;
    (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更;
       (十)年度盈利且达到现金分红条件但未提出现金分红预案的;
       (十一)对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的;
       (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事
项。
       公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东
大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
   第八十一条       除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。

       第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,应当实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积
投票制应执行以下原则:
   (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;
   (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票
数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能
投向公司的非独立董事候选人;
   (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,
应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由
公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候
选人需单独进行再次投票选举。
   第八十三条董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由
持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有
提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大
会召开 10 日前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十
六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、
监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
   由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
    第八十四条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
   第八十五条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
   第八十六条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第八十七条    股东大会采取记名方式投票表决。
   第八十八条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第八十九条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
       第九十条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第九十一条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。
       第九十二条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第九十三条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第九十四条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
       第九十五条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                 第五章    董事会


                                  第一节    董事

       第九十六条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾 5 年;
       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事包括独立董事,董事无需
持有公司股份。
    第九十七条     董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时
间不得超过 6 年。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
   董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
   董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
   董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工
大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、
劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。
   第九十八条      董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责,
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和
股东的最大利益为行为准则,并保证:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公
司利益的活动;
       (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣
金;
       (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
       但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息;
        1、法律有规定;
        2、公众利益有要求;
        3、该董事本身的合法利益有要求。
       (九)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会;不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
   第九十九条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围;
       (二)应公平对待所有股东;
       (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营
管理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责
的合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
   (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转
授他人行使;
    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零一条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大
会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受
到合理的限制。
    董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规定,或根据公平的原则,
视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定,一般不得少于 12 个月。
    任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿
责任。
    第一百零二条    未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其
立场和身份。
    第一百零三条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条    公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百零五条    本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他
高级管理人员。
    第一百零六条    公司设立独立董事 3 名,并制定《独立董事工作制度》。独
立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的《独立董事工作制度》等各
项规定履行职责。《独立董事工作制度》作为附件是本章程的组成部分。


                              第二节    董事会

    第一百零七条     公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零八条     董事会由 9 名董事组成(包括独立董事 3 名),设董事长 1
人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
    第一百零九条     董事会行使下列职权:
       (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投资方案;
       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案;
       (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、收购出售资产、资
产抵押对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的设置;
       (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
       (十一)制订公司的基本管理制度;
       (十二)制订本章程的修改方案;
       (十三)管理公司信息披露事项;
       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
       (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
    第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会做出说明。
    第一百一十一条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    董事会制定《董事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行,以确保
董事会工作效率和科学决策,规范运作。《董事会议事规则》作为附件是本章程
的组成部分。
    第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权
决定符合以下标准但未达到股东大会审议标准的交易事项:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10 %以上,且绝对金额超过一千万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10 %以上,且绝对金额超过一百万元;
    (四)交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 %以上,
且绝对金额超过一百万元。(六)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元
以上的关联交易,以及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
     “交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定确定。
    第一百一十三条董事会制定《对外长期投资管理制度》、《对外担保管理制

度》和《关联交易管理办法》,经股东大会审议通过后作为本章程的附件执行。
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    第一百一十四条     董事长行使下列职权:
   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
   (二)督促、检查董事会决议的执行;
   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
   (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
   (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
   (六)董事会授予的其它职权。
    第一百一十五条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由

半数以上董事共同推举的副董事长主持) ;副董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十六条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立

董事、董事会专门委员会、监事会或者公司经理,可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百一十八条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式
(电话、传真、信函),或通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮

件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发

送记录。通知时限为:提前 3 天通知。
    第一百一十九条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议

的表决,实行一人一票。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、
行政法规、部门规章或本章程另有规定的除外。
    第一百二十一条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事
项提交股东大会审议。
    第一百二十二条     董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。
在采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,
可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进
行表决,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事
规则规定的其他方式确认。
    第一百二十三条     董事会会议应当由董事本人出席,董事因事不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、
权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
弃在该会议上的投票权。
    第一百二十四条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董
事可以免除责任。
    第一百二十五条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于 10 年。
    第一百二十六条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。


                      第六章   经理及其他高级管理人员

    第一百二十七条     公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副经理若干名,由经理提名,董事会聘任或解聘。公司经理、副经
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百二十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于
高级管理人员。
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百二十九条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十条     经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
    第一百三十一条     经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
    (二)组织实施公司年度计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)提议召开董事会临时会议;
    (九)本章程或董事会授予的其他职权。
    经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。
    经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的
真实性。
    经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代
会的意见。

    第一百三十二条   董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核

目标体系,该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定,既要
体现压力,又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后,董事会可以于每年向高级
管理人员下达绩效考核目标。
    董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高
级管理人员的稳定。
    公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以
及其它激励方式的依据。
    高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予
以披露。
    第一百三十三条   经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百三十四条   经理工作细则包括下列内容:
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
     (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十五条   经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十六条公司设若干位副经理,分别分管技术与发展、采购和生产、
财务、销售。副经理在工作上对经理负责。
    第一百三十七条   上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事

会秘书由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所推荐,经过该交易所组
织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上市的证券交易所备案并
公告,其解聘由董事会以决议方式做出。董事会秘书对董事会负责。
       董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
       董事会秘书的任职资格为:
       (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权
事务等工作三年以上的自然人担任;
       (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠
诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力;
       (三)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司的董事会秘书。
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
       第一百三十八条   董事会秘书的主要职责是:
       (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件;
       (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录
和保管;
       (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整;
       (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
    (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵
守的国家有关法律、法规、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定;
    (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、
本章程及股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证
监会和股票上市的证券交易所;
    (七)处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所及投资人之间的有
关事宜;
    (八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    第一百三十九条     董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务

时,董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前
列规定聘任新的董事会秘书。
    董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在
办理的事物及其他遗留问题全部移交。
    董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代表,在董事
会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;证券事务代表应当具有董事
会秘书的任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核;对
证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。
    在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,
董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。
    第一百四十条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                              第七章    监事会


                               第一节    监事

    第一百四十一条    本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十二条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产。
    第一百四十三条    监事每届任期 3 年。股东提名的监事候选人由股东大会
选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,
连选可以连任。
    第一百四十四条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
   第一百四十五条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
   第一百四十六条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
   第一百四十七条     监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履
行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
   第一百四十八条     监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关
董事辞职的规定,适用于监事。
   第一百四十九条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
   第一百五十条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信
和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                             第二节   监事会

   第一百五十一条     公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席
1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监
事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
   第一百五十二条     监事会行使下列职权:
   (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
  (二)检查公司的财务;
   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
   (六)向股东大会提出提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
   (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百五十三条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
    监事会应由 1/2 监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十四条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议的表决方式为投
票或举手表决,每一监事享有一票表决权。
    监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行,以确保
监事会规范运作和工作实效。 监事会议事规则》作为附件是本章程的组成部分。
    第一百五十五条   监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由至少保存 10 年。
    第一百五十六条监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体
监事。监事会召开临时会议,应提前 3 天通知。
    监事会会议通知包括以下内容:
    (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二) 事由及议题;
    (三) 发出通知的日期。
    第一百五十七条   监事会会议应当由监事本人出席,监事本人因故不能出
席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明授权范围。监事会会议
应当由两名以上的监事出席方可举行。监事会做出决议,必须经全体监事的过
半数通过方为有效。
                   第八章   财务会计制度、利润分配和审计


                            第一节   财务会计制度

    第一百五十八条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。
    第一百五十九条     公司上市后,在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十条     公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十一条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不
再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
    公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补
亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十二条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大
会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转
为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。


                            第二节   利润分配

    第一百六十三条公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股
东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配应当按照合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例,利润分配政策
应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利
的原则。
    公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润,其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分
红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    第一百六十四条公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不
得损害公司持续经营能力。
    第一百六十五条在公司当年税后利润,在弥补亏损及提取法定公积金后有
盈余的,如公司无重大资金支出安排或影响公司持续经营等重大不利情形,公
司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于
当年实现的可供股东分配的利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
    在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司向社会公众增发新股、发行

可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
    第一百六十六条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    (四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规
定处理。
    上述重大资金支出事项是指以下任一情形:
    (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或
超过公司最近一次经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币;
    (二)当年经营活动产生的现金流量净额为负;
    (三)中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
    第一百六十七条公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展
阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
    第一百六十八条公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利
润分配方案进行研究论证:
    (一)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下,研究论证利润分配预案。
    (二)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
    (三)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独
立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。
    (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现
金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
    第一百六十九条董事会会议需要就公司利润分配、公积金转增股本事项做
出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计
师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做
出决议。
    第一百七十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如
果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配
预案或者公积金转增股本预案。
    第一百七十一条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上
独立董事同意方为通过。独立董事应当发表明确意见。
    监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体
监事半数以上表决通过。
    第一百七十二条 股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东
(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利
或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小
股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。
    第一百七十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
    第一百七十四条   股东大会应依法依规对董事会审议通过后的利润分配预
案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百七十五条公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未作出现金
利润分配预案的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项:
    (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
    (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
    (三)董事会会议的审议和表决情况;
    (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独
立意见。
    公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现
金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、
网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公
司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的
问题。
    第一百七十六条公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的
规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应
当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
    第一百七十七条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    第一百七十八条 公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规
划。
    第一百七十九条当累积可分配利润超过每股 3 元时,董事会战略委员会可
根据需要对公司最低分红比例进行重新研究论证,并根据需要邀请独立董事和
累计持股不少于 1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证,研究制定的分红
政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,且提供网络投票,并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第一百八十条 除第一百七十九条的情形外,公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化
而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营
状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经二分之一以上
独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变
更发表独立意见。
   对 《公司章程》 规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会
审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股
东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配
政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》
规定的利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。


                          第三节     内部审计

   第一百八十一条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
   第一百八十二条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                     第四节   会计师事务所的聘任

   第一百八十三条   公司聘用取得“证券从事相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
以续聘。
   第一百八十四条   公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
   第一百八十五条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
   第一百八十六条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
   第一百八十七条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 7 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计
师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                            第九章   通知和公告


                               第一节   通知

    第一百八十八条     公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百八十九条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
    第一百九十条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百九十一条     公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、

传真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机
构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会
议通知的同时保留发送记录。
    第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传

真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向监事在公司监事会办事机构
预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议
通知的同时保留发送记录。
    第一百九十三条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告
刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真当日为送达日期。
    第一百九十四条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。
                                   第二节   公告

       第一百九十五条             公 司 将 以 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)、深圳证券交易所网站以及其他符合中国证监会规
定条件的报纸或网站,作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


                         第十章   合并、分立、解散和清算


                         第一节   合并、分立、增资和减资

    第一百九十六条       公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并
或者分立的股东的合法权益。
    第一百九十七条       公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自做出合并之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在《证券时报》以及其他符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百九十八条       公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
       第一百九十九条     公司分立,其财产作相应的分割。
       公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》以及其他符合中国证监
会规定条件的报纸上公告。
       第二百条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第二百零一条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在《证券时报》以及其他符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百零二条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                            第二节   解散和清算

    第二百零三条     有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因合并或者分立而解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)不能清偿到期债务依法宣告破产;
    (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。
    第二百零四条     公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    第二百零五条     公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
    第二百零六条     清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,
公司不得开展新的经营活动。
       清算组在清算期间行使下列职权:
       (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
       (二)通知、公告债权人;
       (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
       (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
       (五)清理债权、债务;
       (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
       (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零七条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在《证券时报》以及其他符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清
算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百零八条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
       清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百零九条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
       公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百一十条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期
间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,
申请注销公司登记,公告公司终止。
   第二百一十一条   清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。
   第二百一十二条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
   第二百一十三条   股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继
续交易。公司不对公司章程中的此项规定作任何修改。


                           第十一章    修改章程

   第二百一十四条   有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改本章程。
   第二百一十五条   股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批
的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
   第二百一十六条   董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
   第二百一十七条   本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规
定予以公告。


                            第十二章    附则

   第二百一十八条   释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
    第二百一十九条        董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
    第二百二十条        本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在浙江省工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百二十一条        本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
    第二百二十二条        本章程经股东大会决议批准后生效,由公司董事会负责
解释。
       第二百二十三条     本章程附件包括《控股股东行为规范》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外长期投资管理制度》、《对
外担保管理制度》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》。




                                                        浙江亚太机电股份有限公司
                                                                 2020 年 04 月 29 日

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