亚太股份:2019年度股东大会见证之法律意见书

                               关于




      浙江亚太机电股份有限公司

         2019 年度股东大会见证之




                     法律意见书


          北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层邮编:100005
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                   北京市君泽君律师事务所
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                 浙江亚太机电股份有限公司
                  2019 年度股东大会见证之
                            法律意见书

致:浙江亚太机电股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)受浙江亚太机电股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,指派本所律师通过现场及视频方式出席公司 2019 年
度股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次公司股东大会召集、召开程序、
出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果进行见
证,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

    1、 本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见
书出具之日前(含当日)已经发生或者存在的事实,履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了相应的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    2、 本所在查验过程中已经得到公司如下保证,即公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面或口头证
言均真实、准确、完整、有效,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,其所
提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致;

    3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随同
公司其他公告文件一起予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任;

    4、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

    5、 本法律意见书仅供公司本次股东大会公告之目的使用,除非事先取得本
所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用

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作任何其他目的。



    基于上述声明,本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性
文件及《浙江亚太机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙江
亚太机电股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)
的规定,并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》的要求,在对公司提供的有关文件和事实进行核查
和验证的基础上,现出具法律意见如下:

     一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于
召开 2019 年度股东大会的议案》,公司董事会于 2020 年 4 月 29 日在指定媒体
公告了 2019 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的会议通知(以下简称“会
议通知”)。

    会议通知列明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、
出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。

    经本所律师见证,本次股东大会于 2020 年 5 月 20 日 15:00 召开,由公司副
董事长黄伟潮先生主持。本次股东大会召开的时间和地点与会议通知内容一致。

    公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 5
月 20 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票(与
通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票统称为“网络投票”)的具体时间
为:2020 年 5 月 20 日 9:15-15: 00。

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。其中,经本所律师见
证,现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理人为 6 人,代表有
表决权的股份数为 355,496,500 股,占公司有表决权股份总数的 48.1954%;根据

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网络投票统计结果,通过网络投票的股东 14 人,代表有表决权的股份数为
4,560,085 股,占公司有表决权股份总数的 0.6182%,该等通过网络投票系统参加
表决的股东资格,其身份由身份验证机构负责验证。

    公司部分董事、监事及高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东大会;
本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为,本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等
相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的审议事项

    公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,在指定媒体公告
的会议通知中公布了本次股东大会的审议事项。

    经本所律师核查,本次股东大会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案
相符,符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    经见证,本次股东大会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序,采取现场投票和网络投票相结合的方式,就议案内容进行了投票表决,经
见证,本次股东大会审议的议案及相应的表决结果如下:

   1.      审议并通过《2019 年度董事会工作报告》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   2.      审议并通过《2019 年度监事会工作报告》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。



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   3.   审议并通过《2019 年度报告全文及摘要》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   4.   审议并通过《2019 年度财务决算报告》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   5.   审议并通过《2019 年度利润分配方案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 4,865,985 股,占参与投票的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 98.3865%;反对 79,800 股,占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 1.6135%;弃权 0 股,占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   6.   审议并通过《关于预计 2020 年度日常关联交易事项的议案》;

    就本项议案,关联股东亚太机电集团有限公司、黄来兴、黄伟中、施纪法、
施瑞康回避表决,其所持有的表决权股份未计入该项议案表决结果。

    无关联股东表决情况:同意 4,865,985 股,占本次出席会议有效表决权股份
总数的 98.3865%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
1.6135%;弃权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 4,865,985 股,占参与投票的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 98.3865%;反对 79,800 股,占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 1.6135%;弃权 0 股,占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。

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    表决结果:通过。

   7.    审议并通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 4,865,985 股,占参与投票的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 98.3865%;反对 79,800 股,占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 1.6135%;弃权 0 股,占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   8.    审议并通过《关于确认公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬
   的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 4,865,985 股,占参与投票的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 98.3865%;反对 79,800 股,占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 1.6135%;弃权 0 股,占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   9.    审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

   10.   审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

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    表决结果:通过。

11. 审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

12. 审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

13. 审议并通过《关于修订<分红管理制度>的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

14. 审议并通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

15. 审议并通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。


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16. 审议并通过《关于修订<控股股东行为规范>的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

17. 审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

18. 审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》;

    表决情况:同意 359,976,785 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的
99.9778%;反对 79,800 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0222%;弃
权 0 股,占本次出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司 2019 年度股东大会的召集、召开程序、召集人及出席
会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决结果、决议合法有效。

    本法律意见书一式叁份,每份具有同等法律效力。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为北京市君泽君律师事务所《关于浙江亚太机电股份有限公司
2019 年度股东大会见证之法律意见书》的签字页)




北京市君泽君律师事务所(盖章)        单位负责人:




                                                           李云波




                                      经办律师:




                                                          胡 平




                                                          吕 由




                                                     2020 年 5 月 20 日

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