世联行:关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司
                关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月29日召
开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>及相关公司
制度的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将修订条款和具体内
容公告如下:
    一、《公司章程》修订条款
                   原条款                                   修订后条款
第八十三条 …                                第八十三条…
(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工   (一)董事会可以向股东大会提出董事、非职
监事候选人的提名议案。连续两年以上单独或合   工监事候选人的提名议案。单独或合计持有公
计持有公司10%以上股份的股东、监事会可以向    司3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书
董事会书面提名董事、非职工监事的候选人,由   面提名董事、非职工监事的候选人,由董事会
董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;     进行资格审核后,提交股东大会选举;
第一百零九条 …
(五)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的
包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其
他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
    当公司面临恶意收购情况时,连续 180日持   第一百零九条 …
有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或
                                             (五)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标
以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及
                                             的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内
虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的
                                             的其他符合法律法规及本章程规定的反收购
且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董
                                             行动。
事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定
采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股
东大会的决议授权,但董事会的行动不得损害公
司和股东的合法权益,并且董事会在采取和实施
反收购措施后,应当立即以公告方式向全体股东
作出公开说明。
    二、《董事会议事规则》修改条款
                     原条款                                   修订后条款
第六条董事按照下列程序选举:                 第六条 董事按照下列程序选举:
(一)董事候选人由现任董事会、连续两年以上   (一)董事候选人由现任董事会、单独或合并
单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东     持有公司百分之三以上股份的股东以书面方
以书面方式提出。连续两年以上单独或合并持有   式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股
公司百分之十以上股份的股东提名董事候选人, 份的股东提名董事候选人,应当首先向董事会
应当首先向董事会提出,并经董事会进行资格审   提出,并经董事会进行资格审核;
核;
       三、《股东大会议事规则》修改条款
                     原条款                                   修订后条款
第三十七条 董事的提名方式和程序为:          第三十七条   董事的提名方式和程序为:
(一)公司董事换届或新增董事,董事会和连续   (一)公司董事换届或新增董事,董事会和单
两年以上单独或合并持有公司已发行股份总数     独或合并持有公司已发行股份总数百分之三
百分之十以上的股东,有权提名新的董事候选     以上的股东,有权提名新的董事候选人;
人;
                                             (二)单独或合并持有公司已发行股份总数百
(二)连续两年以上单独或合并持有公司已发行   分之三以上的股东提名新的董事候选人时,应
股份总数百分之十以上的股东提名新的董事候     将提名资格证明及所提候选人必备资料提交
选人时,应将提名资格证明及所提候选人必备资   董事会,由董事会审核提名及被提名人是否符
料提交董事会,由董事会审核提名及被提名人是   合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 定的资格,通过审核后的被提名人,由董事会
规定的资格,通过审核后的被提名人,由董事会   提交股东大会选举;
提交股东大会选举;
第三十八条   监事的提名方式和程序为:        第三十八条   监事的提名方式和程序为:
(一)公司监事换届或新增监事,监事会和连续   (一)公司监事换届或新增监事,监事会和单
两年以上单独或合并持有公司已发行股份总数     独或合并持有公司已发行股份总数百分之三
百分之十以上的股东,有权提名由股东代表出任   以上的股东,有权提名由股东代表出任的监事
的监事候选人;                               候选人;
(二)监事会提名新的监事候选人时,应将经其   (二)监事会提名新的监事候选人时,应将经
审核符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 其审核符合法律、法规、规范性文件和《公司
规定的被提名人提交董事会;连续两年以上单独   章程》规定的被提名人提交董事会;单独或合
或合并持有公司已发行股份总数百分之十以上     并持有公司已发行股份总数百分之三以上的
的股东提名新的监事候选人时,应将提名资格证   股东提名新的监事候选人时,应将提名资格证
明及所提候选人必备资料直接提交董事会;       明及所提候选人必备资料直接提交董事会;
(三)董事会应当对监事会、连续两年以上单独   (三)董事会应当对监事会、单独或合并持有
或合并持有公司已发行股份总数百分之十以上     公司已发行股份总数百分之三以上股东提名
股东提名的监事候选人进行资格审核,监事候选   的监事候选人进行资格审核,监事候选人具备
人具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
规定的任职资格的,董事会应当作成提案提交股   的任职资格的,董事会应当作成提案提交股东
东大会。董事会不得无故拒绝将监事会、连续两   大会。董事会不得无故拒绝将监事会、单独或
年以上单独或合并持有公司已发行股份总数百     合并持有公司已发行股份总数百分之三以上
分之十以上股东提名的监事候选人提交股东大     股东提名的监事候选人提交股东大会审议;
会审议;
    四、《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》修改条款
              原条款                                   修订后条款
第一条 为加强对深圳世联行    第一条 为加强对深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称
地产顾问股份有限公司(以下    “公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司
简称“公司”或“本公司”)    股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
董事、监事和高级管理人员所   称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
持本公司股份及其变动的管     《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
理,根据《中华人民共和国公   管理规则》等法律、行政法规及《深圳证券交易所上市公司董事、
司法》(以下简称《公司法》)、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、
《中华人民共和国证券法》     《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
(以下简称《证券法》)、《上   所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
市公司董事、监事和高级管理   以及公司章程的相关规定,结合本公司的实际情况,制定本制度。
人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律、行政法
规及《深圳证券交易所上市公
司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管
理业务指引》以及公司章程的
相关规定,结合本公司的实际
情况,制定本制度。
第十一条 …                  第十一条 …
    (四)法律、法规、中国证   (四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在
监会和深圳证券交易所、公司   被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行
章程规定的其他情形。         政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
                             (五)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未
                             满 3 个月的。
                             (六)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程规定
                             的其他情形。
新增“修订后条款”           第十二条 公司存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至
                             公司股票终止上市或者恢复上市前,公司董事、监事和高级管理
                             人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份:
                             (一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
                             监会行政处罚;
                             (二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
                             重要信息罪被依法移送公安机关。
新增“修订后条款”           第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减
                             持其持有的公司首次公开发行前发行的股份或公司非公开发行
                             股份的,在任意连续九十个自然日内,减持股份股份的总数不得
                             超过公司股份总数的百分之一。
                             通过集中竞价交易减持其持有的公司非公开发行股份的,在股份
                             限制转让期间届满后十二个月内,减持数量不得超过其持有的该
                             次非公开发行股份的百分之五十。
新增“修订后条款”           第十七条 公司董事、监事和高级管理人员通过协议转让方式减
                             持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发
                             行的股份,股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守
                             本制度第十五条第一款的规定。
第十七条 …                  第二十条 …
(六)法律、法规、中国证监会   (六)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程要求
和深圳证券交易所、公司章程   披露的其他事项。
要求披露的其他事项。
                             公司董事、监事和高级管理人员减持股份,在预先披露的股份减
                             持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕
                             的,应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
新增“修订后条款”           第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过本所集中竞价
                             交易减持股份的,应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券
                             交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案并予以公告。
                             前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来
                             源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
                             每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内,
                             董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,
                             应当披露减持进展情况。
                             在前款规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重
                             大事项的,前款规定的董事、监事和高级管理人员应当同步披露
                             减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
新增“修订后条款”           第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职
                             的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,继续
                             遵守下列限制性规定:
                             (一)每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的
                             25%;
                             (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
                             (三)《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他
                             规定。
第二十六条 本制度自公司董    第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行,由公司
事会审议通过之日起施行,由   董事会解释和修改。如本制度与不时修订的相关法律法规规章以
公司董事会解释和修改。       及交易所规则等规定不一致的,以该等规定为准。
    本次修订的《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》存在新增条款情形,
改动后条款序号依次相应调整。修订后的《公司章程》及相关公司制度全文刊登
于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
    特此公告。
                                                深圳世联行地产顾问股份有限公司
                                                                   董 事 会
                                                       二〇一八年三月三十一日

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