世联行:关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的公告

证券代码:002285            证券简称:世联行         公告编号:2019-066

                      深圳世联行集团股份有限公司
                   关于与上海更赢信息技术有限公司
            签署战略合作框架协议暨日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”或“世联行”)拟与公司
参股子公司上海更赢信息技术有限公司(以下简称“上海更赢”)签署《战略合
作框架协议》,双方利用各自资源为对方委托的项目提供服务,预计 2019 年 9
月至 2020 年 4 月交易金额不超过 35 亿元。

    2、关联关系说明

    2019 年 8 月 20 日,世联行与五八有限公司、同策房产咨询股份有限公司签
署了《深圳世联行集团股份有限公司、五八有限公司及同策房产咨询股份有限公
司之增资扩股协议》,世联行拟以自有资金人民币 2.04 亿元认缴上海更赢新增注

册资本 2.04 亿元,增资完成后,世联行将持有上海更赢 40%股权,对上海更赢
具有重大影响,且公司董事、总经理朱敏女士未来十二个月内将担任上海更赢董
事长,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上海更赢为公司
的关联法人,上述交易构成了关联交易。

    3、董事会审议情况

    公司于 2019 年 9 月 2 日召开第四届董事会第四十六次会议,审议通过《关
于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的议
案》。关联董事朱敏女士回避表决,表决结果为 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事事前认可并发表了独立意见,同意公司与上海更赢签署《战略合作框架
协议》。上述事项尚需提交股东大会审议。
    公司董事会拟提请股东大会对公司与上海更赢在协议期间所发生的额度范
围内的关联交易,同意由公司董事会授权相应业务的负责人对每笔关联交易履行
审批手续,毋须再报董事会、股东大会审议。

    与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
无需经过有关部门批准。

   二、关联方的基本情况

    1、公司名称:上海更赢信息技术有限公司

   2、企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

   3、法定代表人:孙益功

   4、成立时间:2018 年 08 月 17 日

   5、住所:上海市普陀区云岭东路 89 号 2209-N 室

   6、注册资本:人民币 30,000 万元

   7、经营范围:从事信息技术、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、
技术咨询,计算机网络工程,销售:计算机软硬件及辅助设备、通信器材(除卫
星电视广播地面接收设施),设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商务
信息咨询,电信业务,文化艺术交流策划,会展会务服务,市场营销策划,房地
产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

   8、增资后股权结构(工商信息暂未变更):

          股东名称               认缴出资(人民币万元)    持股比例

           世联行                        20,400               40%

        五八有限公司                     15,300               30%

  同策房产咨询股份有限公司               15,300               30%

            合计                         51,000              100%

   增资后,公司将持有上海更赢 40%股权,对上海更赢具有重大影响,且公司

董事、总经理朱敏女士未来十二个月内将担任上海更赢董事长,因此根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定,上海更赢为公司的关联法人。
    9、一年又一期的财务数据:

                                                      单位:人民币万元
     指标名称/期间       2018 年 12 月 31 日    2019 年 6 月 30 日/

        (万元)               /2018 年度           2019 年 1-6 月

       资产总额                        0.23                    20,006.54

       负债总额                         0.3                        5,211.47

        净资产                        -0.07                    14,795.06

       营业收入                            0                          495.05

        净利润                        -0.07                         -204.87

    三、关联交易协议的主要内容及相关定价依据

    (一)合作方式

    1、上海更赢通过自身平台优势,助力世联行链接更多经纪公司(经纪人),
并通过线上流量赋能等手段,加强世联行对经纪人的粘性和控制力。

    2、上海更赢(包括其旗下的所有子公司及控股公司,下同)借助自身的平
台、流量、技术优势与开发商签署战略合作协议,拓展优质盘源,并将获得的优
质盘源委托世联行(包括其旗下的所有子公司及控股公司,下同)分销,补充世

联行的盘源。即在上海更赢与开发商签订合约后,在世联行优势区域委托世联行
推广上海更赢项目,世联行整合经纪公司进行一二手联动业务,促成成交。

    3、部分区域,世联行利用其自身专业优势、开发商长期合作优势获取的独

家盘源或优质盘源,在上海更赢优势区域也可以通过上海更赢平台链接的渠道资
源进行分销,补充和强化世联行的渠道能力。

    4、双方基于市场变化和业务发展需要共同拓展更多业务类型。

    5、双方同意对方在开展业务时,以“战略合作伙伴”的身份对外进行宣传。

    (二)服务费用

    1、双方在委托对方进行服务时,根据项目的区域及类型,遵循公平、公正、
合理的原则,参照同行市场交易价格确定项目的服务费用,具体的服务费用以双
方届时签署的协议为准。

    2、合作期限内,双方确认交易总金额不超过 35 亿元人民币,如超出该金额,
则双方另行协商;具体服务内容、交易金额以届时签署的协议为准。

    (三)协议签署及期限

    双方的合作期限自协议生效日至 2020 年 4 月 30 日。合作期满后双方视具体
合作情况再行协商后续合作事宜。

     (四)协议的生效条件

    协议经双方履行双方内部相应决策程序且获批准,并经双方签署(盖章)之

日起生效。

    (五)争议解决

    如协议履行产生争议的,则双方协商处理,如协商不成的,则任意一方有权
向公司所在地人民法院提起诉讼。

   四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上海更赢通过自身平台优势,助力世联行链接更多经纪公司(经纪人),并
通过线上流量赋能等手段,加强世联行对经纪人的粘性和控制力。

    本次关联交易框架协议明确遵循市场价格以及行业惯例的定价原则,依据公
允标准作为未来定价依据,不存在损害本公司和全体股东利益的情形。此类关联
交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。本次关联交易不影响公司的
独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)。

    五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

    今年年初至披露日,公司与该关联人未发生关联交易。

   六、独立董事、监事会意见

    1、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可,同意将《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合
作框架协议暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关
联交易框架协议系为满足公司业务发展需要,符合公司发展战略,同时符合公司
长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司
运营的独立性,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的行为,也不
存在向关联方输送利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规
的规定。同意公司与上海更赢签署《战略合作框架协议》,并同意将该议案提交
公司股东大会审议。

    2、监事会对关联交易的意见

    监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要,既增强了公司业务的
创收能力,又对公司其他业务起到协同作用。框架协议明确遵循市场价格以及行
业惯例的原则,依据公允标准作为未来定价依据,未损害中小股东的权益,符合
全体股东的利益。

   七、备查文件

   1、深圳世联行集团股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议

   2、深圳世联行集团股份有限公司第四届监事会第四十五次会议决议

   3、独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可及独立

意见

   4、《战略合作框架协议》

                                           深圳世联行集团股份有限公司

                                                    董 事 会

                                               二〇一九年九月四日

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