世联行:关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的公告

证券代码:002285            证券简称:世联行          公告编号:2019-070


                         深圳世联行集团股份有限公司
           关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让
                               暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、关联交易概述

    (一)本次交易的基本情况

     深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”或“世联行”)的全资子公司深
圳市世联小额贷款有限公司(以下简称“世联小贷”)拟与深圳市世联共享投资股份有
限公司(以下简称“世联共享”)签署《资产转让与服务协议》。世联共享拟分批受让世
联小贷持有的信贷资产债权,合计不超过(含)人民币 3,000 万元,并以投资回收款循
环投资于世联小贷持有的贷款债权。同时,世联共享拟委托世联小贷作为基础资产的服
务机构,提供对基础资产的贷后管理服务。

    (二)关联关系说明

   公司董事、总经理朱敏女士担任世联共享的董事长,公司副总经理王正宇先生担任
世联共享的董事。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,世联共享
为公司的关联法人。上述交易构成了关联交易,交易金额已超过最近一期经审计净资产
的 0.5%,因此需提交公司董事会审议,但无需提交股东大会审议。

    (三)董事会审议情况

    公司于 2019 年 9 月 19 日召开第四届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于深
圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》。审议该议案时,关
联董事朱敏女士回避表决。表决结果为 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事对本
次关联交易事前认可并发表了独立意见。

    (四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
无需经过有关部门的批准。

    二、交易对方的基本情况

   1、公司名称:深圳市世联共享投资股份有限公司

   2、企业类型:非上市股份有限公司
   3、法定代表人:朱敏
   4、成立时间:2016 年 04 月 21 日
   5、住所:深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心 12 楼 06 单元
   6、注册资本:人民币 3,000 万元
   7、股权结构:

                                                      认缴出资额   认缴出资
      公司名称                     股东姓名
                                                       (万元)      比例

                         深圳联合创新投资管理合伙企
                                                        1,500        50%
                                业(有限合伙)
 深圳市世联共享投资
                         深圳合众创新投资管理合伙企
    股份有限公司                                           960       32%
                                业(有限合伙)

                         深圳世联行集团股份有限公司        540       18%

                         合计                           3,000        100%

   公司董事、总经理朱敏女士为深圳联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)的执行
事务合伙人,公司副总经理王正宇先生为深圳合众创新投资管理合伙企业(有限合伙)
的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,世联共享为公
司的关联法人。

    三、交易标的基本情况及定价依据

    1、本次拟交易的信贷基础资产系指世联小贷基于其信贷项目向借款人实际发放的
人民币贷款而合法享有的债权,包括未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金
及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部
附属担保权益(如有)。所有信贷资产均属于正常类信贷资产。

    2、本次拟分批出售的信贷基础资产的账面价值合计不超过人民币 3,000 万元,交
易定价依据为信贷基础资产的未偿本金余额。

    四、协议的主要内容

    1、交易内容:世联共享拟通过不定期分批次的方式受让世联小贷持有的信贷基础
资产,并以投资回款循环投资于世联小贷持有的贷款债权。另外,世联共享委托世联小
贷作为基础资产的服务机构,提供对基础资产的贷款管理服务。

    2、交易金额:不超过(含)人民币 3,000 万元

    3、支付方式:现金

    4、支付期限:世联共享于资产交割当天向世联小贷支付转让价款。

    5、协议生效时间:协议自双方签订之日起生效。

    五、上述关联交易的目的及对公司的影响

    世联小贷拟向世联共享出售不超过(含)3,000 万元信贷基础资产,所得资金将用
于世联小贷进一步的业务发展。由于转让信贷基础资产的关联交易为等值转让,交易本
身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本,本交易未来收益取决于世联小贷为该信
贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入。因为拟分批转让信贷基础资产
的金额不超过 3,000 万元,可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成
果产生重大影响。另外,上述关联交易定价遵照公平、公正的市场原则,交易定价依据
为信贷基础资产的未偿本金余额,符合公允的定价标准,不存在损害公司和非关联股东
利益的情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

    七、独立董事、监事会意见

    1、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可,同意将《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让
暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深
圳证券交易所及公司的相关规定,该关联交易按照市场公平原则进行,交易价格按市场
价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,
不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有
关法律、法规的规定。

    2、监事会对关联交易的意见

    监事会认为:本次关联交易中,世联小贷拟向世联共享不定期分批次合计转让不超
过 3,000 万元信贷基础资产,该笔交易为信贷基础资产的等值转让,交易本身仅为公司
提供现金流入而不产生收入或成本,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司
和中小股东利益的情形。本次关联交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供
管理服务的最终结果来计算管理费收入,可能产生的相关收入也不会对公司未来的财务
状况和经营成果产生重大影响。

    八、备查文件

    1、深圳世联行集团股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议

    2、深圳世联行集团股份有限公司第四届监事会第四十六次会议决议

    3、独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可及独立意见

    4、《资产转让与服务协议》

    特此公告。



                                                  深圳世联行集团股份有限公司

                                                            董 事 会

                                                      二〇一九年九月二十一日

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