世联行:关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告

证券代码:002285              证券简称:世联行        公告编号:2019-086

                        深圳世联行集团股份有限公司

                 关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告


        持股 5%以上的股东北京华居天下网络技术有限公司保证向公司提供的信
 息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
 致。


    特别提示:

    持深圳世联行集团股份有限公司(以下简称 “世联行”或“公司”)股份
203,527,442 股(占公司总股本比例 9.96%)的股东北京华居天下网络技术有限
公司(以下简称“华居天下”)计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的

6 个月内以集中竞价和(或)大宗交易方式减持公司股份数量不超过 122,578,258
股(占公司总股本比例 6%)。

     公司于 2019 年 10 月 23 日收到持股 5%以上股东华居天下出具的《关于股
份减持计划的告知函》,现将有关情况公告如下:

    一、股东的基本情况

    (一)股东的名称:北京华居天下网络技术有限公司

    (二)股东持有股份的总数量:203,527,442 股

    (三)占公司总股本的比例:9.96%

    二、本次减持计划的主要内容

    (一)本次减持计划的基本情况

    1、本次拟减持的原因:自身资金需求

    2、股份来源:非公开发行股份
    3、减持方式:集中竞价和(或)大宗交易

    4、减持期间:自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内

    5、拟减持数量及比例:拟减持数量不超过 122,578,258 股,即不超过公司
总股本的 6%。其中,通过集中竞价交易方式进行减持的,在任意连续 90 个自然
日内减持股份总数不超过公司股份总数的 1%;通过大宗交易方式进行减持的,
在任意连续 90 个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。若计划减持

期间公司有送股、资本公积金转增股本、减资等股份变动事项,上述股份数量做
相应调整(截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整,拟减持
股份总数不超过变动后总股本的相应比例)。

    6、拟减持价格:根据减持时的市场价格确定

    (二)股东承诺及履行情况

    1、公司 2014 年度非公开发行股份之认购方华居天下关于限售期的承诺:“认

购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让”。

    2、公司 2014 年度非公开发行股份之认购方华居天下出具了《关于避免同业
竞争和保持上市公司独立性的承诺函》,具体内容如下:

    “本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证:

    (1)截至本函签署日,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织未从事与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织现有的业务
相同或类似且构成竞争关系的业务。

    (2)在本公司持有世联行 5%以上股份期间,本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将严格遵守中国证监会、证券交易所发布的有关规章、
规范性文件、业务规则及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》等世联行管
理制度的规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东
地位谋取不当利益,尊重世联行在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
    (3)在本公司持有世联行 5%以上股份期间,本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将不以任何方式从事任何与世联行及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织的业务构成或可能构成同业竞争的经营和业务活动。

    (4) 就本函而言,①“从事”是指任何直接或者通过控股实体间接经营业
务的情形,但不包括不获有控股地位的少数股权投资;②“控制”或者“控股”
是指持有 50%以上的表决权股份或者获得任命董事会多数成员的权力。

    (5)本函经本公司签署后持续有效,除非本公司持有的世联行股份低于 5%,
且由本公司所提名的世联行董事均已不再担任董事职务。

    本公司若违反上述承诺,将承担因此而给世联行及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的损失。本公司愿意对本承诺函的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。”

    3、公司 2014 年度非公开发行股份之认购方华居天下出具了《关于规范关联
交易的承诺函》,具体内容如下:

    “本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证:

    (1)本次认购完成后,本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《深圳世联行地产顾问股
份有限公司章程》的有关规定,行使股东权利或者督促本公司提名的董事依法行

使董事权利,在股东大会以及董事会对有关世联行涉及和本公司的关联交易事项
进行表决时,履行回避表决的义务。

    (2)在作为持有世联行 5%以上股份的股东期间,本公司及本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范可能与世联行及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发

生的关联交易,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循
市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用
股东地位损害世联行及其他股东的合法权益。
    (3)本公司和世联行就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。

    本公司愿意对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

    截至本公告披露日,上述承诺得到了严格履行,没有发生承诺人违反该承诺
的情形。

    三、相关风险提示

    (一)华居天下将根据市场情况、世联行股价情况等情形决定是否实施本次

股份减持计划,具体的减持时间、减持价格也存在不确定性。

    (二)本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更,不会对公司的持续
性经营产生影响。

    (三)本次减持计划未违反《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司大股东、董监高减
持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

    四、备查文件

    1、华居天下关于股份减持计划的告知函。




                                            深圳世联行集团股份有限公司

                                                       董   事 会

                                              二〇一九年十月二十六日

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