奇正藏药:关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的公告

股票代码:002287           股票简称:奇正藏药            公告编号:2020-053


                      西藏奇正藏药股份有限公司

 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”、“奇正藏药”)于 2020 年 5
月 20 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议,审议
通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》 公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的 16 名激励对象 2019 年度个人业绩考
核为 B 或个人业绩达成率大于等于 90%小于 100%,第一个解除限售期对应解锁比
例为 90%,3 名激励对象 2019 年度个人业绩考核个人业绩达成率低于 90%,第一
个解除限售期对应解锁比例为 0,公司拟将上述激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票合计 15,067 股进行回购注销。审议本事项时,关联董事刘凯列先生回
避表决;本事项尚需提请公司股东大会以特别决议审议。现就有关事项公告如下:
    一、限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
    1、2019 年 3 月 3 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《<2019
年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》(以下简称“《激励计划》”)、《2019 年
限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案,公司独立董事
对此发表了独立意见。同日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《激
励计划》、《考核办法》、《关于核实〈2019 年限制性股票激励计划(草案)〉中首
次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
    2、2019 年 3 月 4 日—2019 年 3 月 13 日,公司将首次授予激励对象的姓名
及职位在公司内部进行公示,截止公示期满,没有组织或个人提出异议或不良反
映,无反馈记录。2019 年 3 月 14 日,公司监事会对首次授予激励对象名单的人
员进行核查并发表了核查意见。
    3、2019 年 3 月 19 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了
《激励计划》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划
有关事宜的议案》。
    4、2019 年 3 月 19 日,公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》,
公司独立董事发表了独立意见,监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
    5、2019 年 5 月 21 日,公司完成首次授予限制性股票登记工作,向 65 名激
励对象授予限制性股票 226.6 万股,限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 23 日,
公司股份总数由 406,000,000 股增至 408,266,000 股。
    6、2019 年 7 月 15 日,公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公
司独立董事发表了独立意见,监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行
了核查。
    7、2019 年 9 月 12 日,公司完成部分预留授予限制性股票登记工作,向 2
名激励对象授予限制性股票 84,983 股,限制性股票上市日期为 2019 年 9 月 19
日,公司股份总数由 530,065,996 股增至 530,150,979 股。
    8、2019 年 11 月 18 日,公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,
公司独立董事发表了独立意见,监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
    9、2019 年 12 月 16 日,公司完成部分预留授予限制性股票登记工作,向 1
名激励对象授予限制性股票 30,000 股,限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20
日,公司股份总数由 530,150,979 股增至 530,180,979 股。
    10、2020 年 2 月 17 日,公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,
公司独立董事发表了独立意见,监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
    11、2020 年 3 月 11 日,公司完成部分预留授予限制性股票登记工作,向 1
名激励对象授予限制性股票 40,000 股,限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 16
日,公司股份总数由 530,180,979 股增至 530,220,979 股。
       二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销的原因
    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律
法规及公司《激励计划》、《考核办法》的规定,在公司层面业绩考核达标的情况
下,激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人
考核不合格,则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注
销。
   核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下:

  个人业绩          S-卓越     A-优秀     B-良好     C-合格       D-不合格

  解锁比例           100%       100%       90%           0           0

   业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下:

 个人业绩达成率(X%)        100%及以上   大于等于 90%小于 100%   低于 90%

         解锁比例              100%                90%                0


    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的 16 名激励对象 2019 年度
个人业绩考核为 B 或个人业绩达成率大于等于 90%小于 100%,第一个解除限售期
对应解锁比例为 90%,3 名激励对象 2019 年度个人业绩考核个人业绩达成率低于
90%,第一个解除限售期对应解锁比例为 0,公司应根据其第一个解除限售期可
解锁比例将其持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
    2、调整方法
    根据《激励计划》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发
生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数
量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的
调整。
    (1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    (2)派息:回购价格为授予价格,不调整。
    公司于 2019 年 7 月 5 日发布《2018 年年度权益分派实施公告》(公告编号:
2019-034),公司 2018 年年度权益分派方案为:以公司现有总股本 408,266,000
股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2.983349 股,派 4.077243 元人民币现金
(含税),并于 2019 年 7 月 11 日实施完毕。
    本次权益分派实施后,公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象所持限制性股票数量由 2,266,000 股增加至 2,942,027 股。
    3、回购数量
    本次回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15,067
股,占公司回购前已实际授予的限制性股票总数 3,097,010 股的 0.4865%,占回
购前公司总股本 530,220,979 股的 0.0028%。
    4、回购价格
    2019 年限制性股票激励计划首次授予价格为 14.03 元/股,根据《激励计划》
回购价格调整方法,本次限制性股票回购价格为 10.81 元/股。
    在本次回购注销办理完成前,若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的,公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    5、资金来源
    本次回购资金总额预计 162,874.27 元,公司将使用自有资金进行回购。
    三、本次回购注销股本结构变动情况
    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 15,067 股,公司总股本将
由 530,220,979 股变更为 530,205,912 股。公司将在限制性股票回购注销办理完
成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销股权激励限制性股票是公司根据《激励计划》对已不符合条件
的限制性股票的具体处理,回购注销的限制性股票数量较少,回购所用资金较少,
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积
极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作职责,为股东创造
价值。
    五、独立董事意见
    经审核,我们认为公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、调整方法、
回购数量及回购价格等回购注销事项符合《管理办法》、公司《激励计划》及《考
核办法》等相关规定,本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响,也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益;审议本事项时关联董
事回避表决。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项并同意将本次回购事项
提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 。 详 见 2020 年 5 月 21 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见》。
    六、监事会意见
    经审核,公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的 16 名激励对象 2019
年度个人业绩考核部分达标、3 名激励对象 2019 年度个人业绩考核不达标,当
期限制性股票不满足全额或部分解除限售的条件,公司将上述激励对象已获授但尚

未解锁的限制性股票合计 15,067 股进行回购注销,符合《管理办法》等法律法
规及公司《激励计划》、《考核办法》的相关规定,本次回购注销事项不会影响公
司持续经营,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,同意本次回
购注销部分限制性股票事项。详见 2020 年 5 月 21 日刊登在《证券时报》、巨潮资

讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第四届监事会第十七次会议决议公告》
(公告编号:2020-051)。
    七、律师出具的法律意见
    律师认为,公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票
目前阶段履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。奇正藏药本次回购注销部分已
获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票尚需取得公司股东大会审议通过方可实
施。详见 2020 年 5 月 21 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司回购注销部分已获
授但尚未解锁的 2019 年限制性股票之相关事项的法律意见书》。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十二次会议决议;
    2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;
    3、公司第四届监事会第十七次会议决议;
    4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司回购注销部分
已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票之相关事项的法律意见书。
    特此公告
                                             西藏奇正藏药股份有限公司
                                                        董事会
                                                二○二○年五月二十一日

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