奇正藏药:北京海润天睿律师事务所关于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票之相关事项的法律意见书

                                       法律意见书




          北京海润天睿律师事务所
        关于西藏奇正藏药股份有限公司
回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性
        股票之相关事项的法律意见书




                  中国北京
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                     北京海润天睿律师事务所
                 关于西藏奇正藏药股份有限公司
         回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性
                   股票之相关事项的法律意见书

致:西藏奇正藏药股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)受西藏奇正藏药股份有限公
司 (以下简称“奇正藏药”或“公司”)的委托,担任奇正藏药2019年限制性
股票激励计划事项(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)等有
关法律、法规及规范性文件的规定,对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核
查和验证,本所律师现就回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票之
相关事项出具本法律意见书。


     在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:


     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


    2、奇正藏药已书面说明与承诺,其已向本所提供的与本次激励计划有关的
全部事实文件,所有文件均真实、完整、合法、有效,无任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


    3、本所律师对本次激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露及
本次激励计划对奇正藏药及全体股东利益的影响等事项进行了审查。


     4、本法律意见书仅供奇正藏药本次激励计划之目的使用,非经本所同意,
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本法律意见书不得用于任何其他目的。


    本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分,
随同其他文件一并公告。基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对奇正藏药提供的文件及有关事实进行了核查和验证,
现出具本法律意见书如下:


    一、本次激励计划已履行的法定程序


    (一)2019 年 3 月 3 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过《西
藏奇正藏药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《2019
年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
激励计划有关事宜的议案》。


    (二)2019 年 3 月 3 日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过《西
藏奇正藏药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《2019
年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2019 年限制性股票激励计
划(草案)〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。


    (三)2019 年 3 月 19 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议并
通过《西藏奇正藏药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及摘要》、
《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司激励计划有关事宜的议案》。


    (四)2019年3月19日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过《关
于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。 同日,公司召开第四届监事
会第七次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。


    (五)2019年7月15日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日,公司召开第四届监事会第九
次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。


    (六)2019年11月18日,公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,
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公司独立董事发表了独立意见,监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。


    (七)2020年2月17日,公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,
公司独立董事发表了独立意见,监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。


    本所律师认为,奇正藏药本次激励计划已履行必要的法定程序,符合《激励
管理办法》的规定。


    二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票之相关事项


    (一)本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票履行的程序


    2020年5月20日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》,公司独立董事发
表了独立意见,关联董事予以了回避表决。同日,公司召开第四届监事会第十七
次会议,审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的
议案》,监事会就审议事项亦发表了意见。本议案尚需取得公司股东大会审议通
过方可实施。


    (二)本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的原因、数
量、价格、资金来源


    1、本次回购注销的原因
    鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的16名激励对象2019年度个
人业绩考核为B或个人业绩达成率大于等于90%小于100%,第一个解除限售期对应
解锁比例为90%,3名激励对象2019年度个人业绩考核个人业绩达成率低于90%,
第一个解除限售期对应解锁比例为0,公司应根据其第一个解除限售期可解锁比
例将其持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。


    2、本次回购注销的股票数量
    本次回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,067
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股,占公司回购前已实际授予的限制性股票总数3,097,010股的0.4865%,占回购
前公司总股本530,220,979股的0.0028%。


    3、本次回购价格
    2019年限制性股票激励计划首次授予价格为14.03元/股,根据《激励计划》
回购价格调整方法,本次限制性股票回购价格为10.81元/股。


    在本次回购注销办理完成前,若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的,公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。


    4、资金来源
    本次回购资金总额预计162,874.27元,公司将使用自有资金进行回购。


    三、结论意见


    综上,本所律师认为,奇正藏药本次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019
年限制性股票目前阶段履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。奇正藏药本
次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票尚需取得公司股东大会
审议通过方可实施。




    (此页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限
公司回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票之相关事项的法律意
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见书》之盖章、签字页)




    北京海润天睿律师事务所(盖章)   经办律师(签字):




    负责人(签字):                 李冬梅:




  罗会远:                           井   泉:




                                       二〇二〇年五月二十一日

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