*ST宇顺:北京市中伦律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书

       北京市中伦律师事务所

 关于深圳市宇顺电子股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之实施情况的

            法律意见书




          二〇一九年十一月
                                                                                                             法律意见书




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 第一部分          引言.................................................................................................... 2

第二部分         正文 ..................................................................................................... 4

一、 本次重大资产出售方案的主要内容 ........................................................... 4

二、 本次重大资产出售的批准和授权 ............................................................... 6

三、 本次重大资产出售的实施情况 ................................................................... 7

四、 过渡期间的损益归属 ................................................................................... 8

五、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 ....................................... 8

六、 本次重大资产出售的信息披露 ................................................................... 9

七、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况 ........................... 9

八、 本次重大资产出售的后续事项 ................................................................. 10

九、 结论意见 ..................................................................................................... 10




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                           北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
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                                 关于深圳市宇顺电子股份有限公司

                              重大资产出售暨关联交易之实施情况的
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致:深圳市宇顺电子股份有限公司

        北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市宇顺电子股份有限
公司(以下简称“宇顺电子”或“公司”)的委托,作为其特聘专项法律顾问,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公

司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定,就公司重大资产出售所涉及的相关法律事宜,本所已经出具《北京市
中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资

产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》和
《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对深圳市宇顺电子股份有限
公司的重组问询函〉之专项核查意见》(以下统称“原法律意见书”)。现就宇顺
电子重大资产出售暨关联交易之实施情况,出具本法律意见书。




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                           第一部分 引言


    本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和

我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发
表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应的法律责任。

    本次重大资产出售各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产

出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,
复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、
资产评估机构等机构取得的文书材料,本所律师履行了注意义务或进行了必要的
查验。

    本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次重大资产出
售相关的事实发表法律意见,但本所律师并不对与本次重大资产出售相关的会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时,均为
本所律师在履行注意义务后,严格按照有关中介机构出具的报告或宇顺电子的文

件所引述。

    本所同意宇顺电子在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容,但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权

对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供宇顺电子为本次重大资产出售之目的专项使用,不得直接
或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备

的法律文件,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与本所出具

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的原法律意见书中的含义相同。




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                            第二部分 正文


    一、本次重大资产出售方案的主要内容

    (一) 本次交易的整体方案

    宇顺电子在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式出售其所持有的长
沙显示 100%股权,以《评估报告》所载明的评估基准日(2019 年 4 月 30 日)
的标的资产评估价值 4,435.64 万元为参考依据,确定挂牌价格为 4,435.64 万元.
如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方,则最终的交易价格为挂牌价格;
如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,公司董事会

授权管理层另行寻找合适的交易对方,最终的交易价格不得低于公开挂牌转让的
价格。

    经第四届董事会第三十一次会议审议通过,宇顺电子于 2019 年 8 月 15 日起

在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的长沙显示 100%股权,在 2019
年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 26 日的挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方,
公开挂牌到期自行终结,公司管理层根据董事会的授权另行寻找合适的交易对方。

    2019 年 9 月 10 日,宇顺电子与经纬辉开就标的资产转让事宜达成一致,并
签署了《股权转让协议》,参照《评估报告》确定的评估值,经双方协商一致,
公司以 4,435.64 万元(不含税)的价格将标的资产出售予经纬辉开。经纬辉开以
现金方式认购标的资产。

    (二) 本次交易方案的具体内容

    1、本次交易的交易对方

    本次交易的交易对方为经纬辉开。

    2、本次交易的标的资产

    本次交易的标的资产为长沙显示 100%股权。

    3、本次交易的价格及定价依据


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    宇顺电子委托中威正信对标的资产截至评估基准日(2019 年 4 月 30 日)的
股东全部权益价值资产进行评估并出具了《评估报告》。根据《评估报告》,标的
资产于评估基准日的股东全部权益价值资产的评估值为 4,435.64 万元。

    为维护上市公司及全体股东利益,宇顺电子以上述评估结果为参考依据,以
评估值 4,435.64 万元作为挂牌价格,于 2019 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 26 日期
间通过深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售标的资产。

    由于上述公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方,公司根据董事会
的授权,积极寻找意向受让方,最终确定经纬辉开为交易对方。经各方协商一致,
以标的资产的评估值为参考,最终确定本次交易价格为 4,435.64 万元,交易价格

未低于公开挂牌转让的价格。

    4、本次交易的标的股权价款的支付

    根据《重大资产出售报告书(草案)》及《股权转让协议》,本次交易的交易
对方经纬辉开以支付现金的方式给付交易对价。

    5、本次交易的标的资产的交割和权属转移安排

    根据公司与经纬辉开签署的《股权转让协议》,公司应确保本次股权转让的
工商变更登记手续应于《股权转让协议》生效之日起三十(30)个工作日内完成,

经纬辉开应按《股权转让协议》的约定积极予以配合办理相关手续。

    公司在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的三(3)个工作日内向经
纬辉开移交标的公司的所有资料文件,包括但不限于标的公司设立至今的全部财

务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证
书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。

    6、标的资产过渡期间损益安排

    标的公司自评估基准日(2019 年 4 月 30 日)次日至交割日(含当日)的过
渡期间内产生的收益和亏损均由公司承担。本次交易的各方同意在交割日后,将
由利安达对标的公司在过渡期内的损益进行审计,经审计并确定的损益在本次交

易的对价中予以扣除。

    7、人员安置和债权债务处理
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    本次交易不涉及标的公司人员安置事项,标的公司相关的人员及其人事劳动
关系不发生变化,原有人员的劳动合同继续执行。

    除《股权转让协议》另有约定外,截至评估基准日标的公司尚在履行中的债
权债务不发生转移,由标的公司继续享有和承担;评估基准日至交割日期间因标
的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承担,公司无需对此承
担责任。评估基准日至交割日期间标的公司新增的任何或有债务由公司承担。

    综上所述,本所律师认为,本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。




    二、本次重大资产出售的批准和授权

    (一) 宇顺电子的批准与授权

    2019 年 9 月 10 日,宇顺电子召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过
了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售有关的议案。
关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决,独立董事就本次重大资产出售相
关事项进行了审查并项出具了事前认可意见及同意的独立意见。同日,宇顺电子
召开第四届监事会第二十五次会议,审议通过了上述与本次重大资产出售有关的

议案。

    2019 年 10 月 14 日,宇顺电子召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过
了上述与本次重大资产出售有关的议案。关联股东已回避表决。

    (二) 交易对方的批准与授权

    2019 年 9 月 9 日,交易对方经纬辉开召开第四届董事会第二十三次会议,
审议通过了《关于购买长沙宇顺 100%股权暨关联交易的议案》等与本次交易有
关的议案。

    2019 年 9 月 26 日,经纬辉开召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过
了与本次交易有关的议案。

    综上,本所律师认为,本次交易已经依法取得了必要的批准和授权,该等


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批准和授权均合法、有效;《股权转让协议》约定的协议生效条件均已满足,本
次交易已具备实施的法定条件。


    三、本次重大资产出售的实施情况

    (一) 标的资产的过户情况

    根据宇顺电子的内部批准和授权及《股权转让协议》的相关约定,宇顺电子
已于 2019 年 10 月 16 日就标的资产的转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手
续并取得长沙市市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》((高新)登记内
变核字〔2019〕第 17535 号),准予长沙显示的变更登记申请。同日,长沙显示

取得长沙市市场监督管理局换发的《营业执照》。标的资产的过户手续已办理完
毕。

    (二) 股权转让价款的支付情况

    根据《重大资产出售报告书》和《股权转让协议》,本次重大资产出售标的
资产的交易价格为人民币 4,435.64 万元。该交易对价最终所需执行的支付金额需
根据《股权转让协议》相关约定及标的资产过渡期内的损益情况进行调整。

    同时根据《股权转让协议》的约定,交易价款的支付方式为:(1)在宇顺电
子、经纬辉开各自股东大会审议通过《股权转让协议》后的第一个工作日,由经
纬辉开向宇顺电子支付股权转让价款的 10%(即人民币 443.564 万元)作为本次

交易的保证金;(2)经纬辉开应在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之
日后的第一个工作日,向宇顺电子指定账户支付剩余的股权转让价款(即人民币
3,992.076 万元)。

    根据宇顺电子提供的由银行出具的业务收款回单,经纬辉开已于 2019 年 10
月 16 日向宇顺电子指定账户支付股权转让价款的 10%,即人民币 443.564 万元;
并于 2019 年 10 月 18 日向宇顺电子指定账户支付剩余 90%股权转让价款,即人
民币 3,992.076 万元。根据《股权转让协议》的约定,经纬辉开的付款义务已履
行完毕。

    综上,本所律师认为,本次重大资产出售涉及标的资产的工商变更登记手
续已办理完毕,相关股权转让款已经支付完毕,符合相关法律、法规、规范性
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文件的规定及《股权转让协议》的约定。




    四、过渡期间的损益归属

    根据《股权转让协议》的约定,自评估基准日(2019 年 4 月 30 日)次日至
交割日(含当日)的过渡期间内产生的收益和亏损均由宇顺电子承担。本次交易
的各方同意在交割日后,将由利安达对标的公司在过渡期内的损益进行审计,经
审计并确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。

    根据利安达会计师事务所出具的“利安达专字﹝2019﹞第 2215 号”《专项审
计报告》,长沙显示在评估基准日次日 2019 年 5 月 1 日至交割日 2019 年 10 月
16 日期间过渡期损益为人民币-460.99 万元。宇顺电子已于 2019 年 10 月 25 日将

上述过渡期损益支付给经纬辉开。




    五、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况

    (一) 相关协议履行情况

    2019 年 9 月 10 日,宇顺电子与经纬辉开共同签署《股权转让协议》,该协
议就转让价格及支付方式、权益转移和工商登记、转让方与受让方义务、期间损
益安排、生效条件等事项作出了具体约定。

    截至本法律意见书出具之日,该协议约定的生效条件已全部成就,该协议依
法生效并对缔约双方具有法律约束力。为履行《股权转让协议》,宇顺电子与经
纬辉开已经完成与该协议相关标的资产的交割工作及标的资产对价支付工作。

    同时,根据《股权转让协议》的约定,截至评估基准日,标的公司占用宇顺
电子及其子公司的资金总额为 24,779.84 万元,在本次交易的标的资产办理完毕
股权变更工商登记手续之日后的十个工作日内由标的公司向宇顺电子及其子公

司以现金方式偿还 6,000 万元。2019 年 11 月 13 日,长沙显示向宇顺电子指定账
户偿还部分占用的资金 3,000 万元,同时向宇顺电子支付面值为人民币 3,000 万
元的转账支票,开票日期为 2019 年 11 月 25 日,付款期限为自出票之日起十天。
因此,若长沙显示开具的 3,000 万元转账支票能够得到如期兑付,则相关款项延
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迟支付时间相对较短,对公司日常经营不会产生实质影响。

       除上述情况外,截至本法律意见书出具之日,《股权转让协议》正在履行过
程中,未出现影响正常履行的实质性障碍。

       (二) 相关承诺的履行情况

       宇顺电子已在《重大资产出售报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺。
截至本法律意见书出具日,相关承诺方正按照相关约定履行各自义务,未出现影
响正常承诺履行的实质性障碍。

       综上,本所律师认为,本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段
已得到履行,截至本法律意见书出具之日,未出现影响相关协议及承诺正常履
行的实质性障碍。




       六、本次重大资产出售的信息披露

       根据宇顺电子在中国证监会指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核
查,截至本法律意见书出具之日,宇顺电子已就本次重大资产出售履行了相应的

信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。




       七、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况

       本次重大资产出售方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调

整事宜。鉴于公司原董事卢涛先生于 2019 年 2 月 14 日辞去公司第四届董事会董
事职务、原董事朱剑楠先生于 2019 年 9 月 5 日辞去公司第四届董事会董事职务,
宇顺电子在本次重大资产出售实施期间进行了董事会成员的提名、选举,具体如
下:

       2019 年 9 月 27 日,宇顺电子召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过
了《关于补选董事的议案》,根据《公司章程》规定,公司尚需补选两位非独立
董事。经公司第四届董事会提名委员会推荐及审查,董事会经审议,同意提名刘
懿静女士、赵聪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期为自公司股东


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大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。独立董事对该议案发表了独立意
见。

    2019 年 10 月 14 日,宇顺电子召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于补选董事的议案》,刘懿静女士、赵聪先生当选为公司第四届董事会非
独立董事。

    综上,经核查,本所律师认为,本次交易方案中未涉及对公司董事、监事
和高级管理人员的调整事宜。公司董事会成员的提名、选举事项已履行现阶段
所必要的审批程序及信息披露义务。




    八、本次重大资产出售的后续事项

    根据本次交易方案及获得的批准和授权、本次交易的相关协议及涉及的各项
承诺等,本次交易的后续事项主要包括:

    1、本次重大资产出售相关方需遵守相关协议约定,继续履行本次交易相关
协议约定的义务;

    2、本次重大资产出售相关承诺方需继续按照《重大资产出售报告书》、《股
权转让协议》的要求履行相关的承诺;

    3、上市公司按照相关法律及中国证监会、深交所的相关规定履行后续的信

息披露义务。

    综上,本所律师认为,本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各
自义务、承诺,且宇顺电子及时履行相应信息披露义务情况下,本次重大资产

出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。




    九、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    1、 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定;
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    2、 本次交易已经依法取得了必要的批准和授权,该等批准和授权均合法、
有效;《股权转让协议》约定的协议生效条件均已满足,本次交易已具备实施的
法定条件;

    3、 本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕,
相关股权转让款已经支付完毕,符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股
权转让协议》的约定;

    4、 本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行,截至本
法律意见书出具之日,未出现影响相关协议及承诺正常履行的实质性障碍;

    5、 截至本法律意见书出具之日,宇顺电子已就本次重大资产出售履行了相
应的信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的规定;

    6、 本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
本次重大资产出售实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行现阶段所必
要的审批程序及信息披露义务;

    7、 本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各自义务、承诺,且宇
顺电子及时履行相应信息披露义务情况下,本次重大资产出售的后续事项实施不
存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式肆份,经本所盖章及本所经办律师签字后生效,各份
具有同等法律效力。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)




    负责人:                                经办律师:

                张学兵                                    程劲松




                                             经办律师:

                                                          陈   凯




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