*ST宇顺:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

  华泰联合证券有限责任公司

               关于

  深圳市宇顺电子股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况

                之

     独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问



       签署日期:二〇一九年十一月
          深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见




                   独立财务顾问声明与承诺



   华泰联合证券有限责任公司接受深圳市宇顺电子股份有限公司的委托,担
任本次交易的独立财务顾问,并出具财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则26
号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深交所颁布的信息披露业

务备忘录等法律、法规、文件的有关规定和要求,以及宇顺电子与交易对方签
署的《股权转让协议》、宇顺电子及交易对方提供的有关资料等,按照证券行
业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态
度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进
行审慎核查,出具独立财务顾问核查意见,并做出如下声明与承诺:

   本独立财务顾问声明:

   1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

   2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   3、截至本核查意见出具之日,本独立财务顾问就宇顺电子本次重大资产出
售暨关联交易事项进行了审慎核查,本独立财务顾问仅对已核实的事项向宇顺

电子全体股东提供核查意见。

   4、《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书》的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券内核机构审查,内核机构
经审查后同意出具本核查意见。

                                           1
          深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



   5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为宇顺电子本次重大资产出售暨关
联交易的法定文件,报送相关监管机构,随《深圳市宇顺电子股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况报告书》在深圳证券交易所上网公告。

   6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审

计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明
及其他文件做出判断。

   7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

   8、本核查意见不构成对宇顺电子的任何投资建议,对投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宇顺电子董事会发布的本次交易

事项披露的相关公告,查阅有关文件。

   本独立财务顾问承诺:

   本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对宇顺电子重大资产出
售事项出具《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
报告书》的核查意见,并作出以下承诺:

   1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

   2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确

信披露文件的内容与格式符合要求。

   3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳市宇顺
电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》符合法律、法规
和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   4、有关本次重大资产出售暨关联交易实施情况的专业意见已提交华泰联合
证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。
                                           2
           深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



   5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措
施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。




                                            3
                    深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见




                                                         目          录

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 7
       一、本次交易概述 ......................................................... 7
       二、本次交易定价情况 ..................................................... 7
       三、本次交易支付方式及安排 ............................................... 7

       四、标的资产交付和过户安排 ............................................... 7
       五、过渡期损益安排 ....................................................... 8
       六、债权、债务处理 ....................................................... 8
       七、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 10

       八、本次交易不构成重组上市 .............................................. 10
       九、本次交易构成关联交易 ................................................ 10

第二节 本次交易的决策及实施情况 ...................................................................... 11
       一、本次交易已履行的决策过程和批准程序 .................................. 11
       二、本次交易相关资产的交割情况 .......................................... 11

       三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ............................ 12
       四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 12
       五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ...................... 13
       六、相关协议及履行承诺情况 .............................................. 14

       七、相关后续事项的合规性和风险 .......................................... 14

第三节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 17




                                                                    4
               深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



                                         释 义


    本核查意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义。在本核查意见摘要

中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入
造成的。


                                《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有
核查意见/本核查意见       指    限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问
                                核查意见》
《股权转让协议》          指    《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》
宇顺电子、公司、本公
                          指    深圳市宇顺电子股份有限公司
司、上市公司
交易对方、经纬辉开        指    天津经纬辉开光电股份有限公司
长沙显示、标的公司、长
                       指       长沙市宇顺显示技术有限公司
沙宇顺
长沙触控                  指    长沙宇顺触控技术有限公司,系公司全资子公司
标的资产、交易标的        指    长沙市宇顺显示技术有限公司的100%股权
本次交易、本次重组、本
                       指       宇顺电子拟出售所持有的长沙显示100%股权
次重大资产出售
                                本次重大资产出售中,出让方完成将标的资产交割至受让
标的资产交割日            指
                                方之义务的日期
过渡期                    指    标的资产评估基准日至交割日期间
审计基准日、评估基准
                          指    2019年4月30日
日、转让基准日
报告期、最近两年及一期 指       2017年、2018年及2019年1-4月

深圳联合产权交易所        指    深圳联合产权交易所股份有限公司
                                利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字
《专项审计报告》          指
                                ﹝2019﹞第2215号《专项审计报告》
                                利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字
《审计报告》              指
                                ﹝2019﹞第2419号《审计报告》
                                中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报
《评估报告》              指
                                字﹝2019﹞第1032号《评估报告》
《公司章程》              指    深圳市宇顺电子股份有限公司章程
《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指    《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》              指    《深圳证券交易所股票上市规则》

                                                5
             深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》        指    ——上市公司重大资产重组(2018年修订)》(证监会公
                              告〔2018〕36号)
《重组若干规定》        指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
独立财务顾问、华泰联合 指     华泰联合证券有限责任公司

中伦律师                指    北京市中伦律师事务所
审计机构、利安达、利安
                       指     利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
达会计师事务所
评估机构、中威正信、中
                       指     中威正信(北京)资产评估有限公司
威正信评估
中国证监会              指    中国证券监督管理委员会
深交所                  指    深圳证券交易所

元、万元、亿元          指    人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                              6
             深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见




                         第一节 本次交易概况


        一、本次交易概述

       宇顺电子通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式转让长沙显示100%股
权,因未能征集到符合条件的意向受让方,最终以协议转让的方式将其持有的
长沙显示100%股权转让给经纬辉开,经纬辉开以现金作为对价收购上述标的资
产。

        二、本次交易定价情况

       本次交易定价根据中威正信出具的“中威正信评报字﹝2019﹞第1032号”
《评估报告》确定的评估值及公开挂牌出售的结果,后经交易各方协商,确认
标的资产的转让价款为人民币4,435.64万元。

        三、本次交易支付方式及安排

       根据《股权转让协议》,经纬辉开以现金方式支付标的资产之交易对价。

经纬辉开的支付安排如下:

       (1)经宇顺电子、经纬辉开双方股东大会审议通过《股权转让协议》后的
第一个工作日,由经纬辉开向宇顺电子支付股权转让价款的10%(即人民币
443.564万元)作为本次交易的保证金;

       (2)经纬辉开在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一
个工作日,向宇顺电子指定账户支付剩余的股权转让价款(即人民币3,992.076
万元)。

       (3)由利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司在过渡期内的损

益进行审计,经审计并确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。

        四、标的资产交付和过户安排

       根据《股权转让协议》,以下条件全部满足之日后的第一个工作日为交割

                                              7
             深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



日:

    (1)宇顺电子、经纬辉开均已通过其各自董事会、股东大会审议批准本次
交易;

    (2)《股权转让协议》已妥善签署并生效;

    (3)标的资产已就本次股权转让事宜办理完成了相关工商变更登记手续。

       宇顺电子应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于《股权转让协议》

生效之日起三十(30)个工作日内完成,经纬辉开应按《股权转让协议》的约
定积极予以配合办理相关手续。

    宇顺电子在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的三(3)个工作日内
向经纬辉开移交标的公司的所有资料文件,包括但不限于标的公司设立至今的
全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资
产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。

       五、过渡期损益安排

    根据《股权转让协议》,自评估基准日(2019年4月30日)次日至标的资产
转让交割日(含当日)的过渡期间,标的资产的收益和亏损均由宇顺电子承
担。交易双方同意,在交割日后,将由利安达会计师事务所对标的公司在过渡
期内的损益进行审计,经审计确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。根据
利安达会计师事务所出具的“利安达专字﹝2019﹞第2215号”《专项审计报
告》,长沙显示在评估基准日次日2019年5月1日至交割日2019年10月16日期间

过渡期损益为人民币-460.99万元。

       六、债权、债务处理

    经各方确认,除《股权转让协议》另有约定外,截至评估基准日标的公司
尚在履行中的债权债务不发生转移,由标的公司继续享有和承担;评估基准日
至交割日期间因标的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承

担,除《股权转让协议》另有约定外,宇顺电子无需对此承担责任。评估基准
日至交割日期间标的公司新增的任何或有债务由宇顺电子承担。

                                              8
           深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



    截至评估基准日,根据标的资产的审计报告,标的公司合计应收宇顺电子
及其子公司5,796.09万元,应付宇顺电子及其子公司30,575.94万元,即合计标的
公司占用宇顺电子及其子公司的资金总额为24,779.84万元。2019年11月18日,
宇顺电子及其子公司长沙触控、经纬辉开及长沙显示签署了《债权债务确认
书》,就自评估基准日(2019年4月30日)至交割日(2019年10月16日)期间长
沙显示新增的对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金情况进行了确认,过

渡期期间新增的占用资金金额为282.01万元。

    综上, 截至 交割 日, 长沙显 示占 用宇 顺电 子及 其子 公司资 金总 额共计
25,061.85万元。根据《股权转让协议》,本次交易完成后,前述占用资金的安
排具体如下:

    (1)在本次交易的标的资产办理完毕股权变更工商登记手续之日后的十个
工作日内由标的公司向宇顺电子及其子公司以现金方式偿还6,000万元;

    (2)剩余标的公司占用宇顺电子及其子公司的资金以及标的公司自评估基
准日至交割日期间新增的对宇顺电子及其子公司债务或占用的资金,由标的公

司在本次交易办理完毕股权变更登记手续之日的次月起,每个月最后一个工作
日前向宇顺电子及其子公司以现金方式偿还不低于800万元,直至全部偿还完
毕。

    (3)经纬辉开保证在作为标的公司的控股股东期间将敦促标的公司按照
《股权转让协议》之“第4.3条”之约定向宇顺电子及其子公司偿还债务,如标
的公司未在上述约定时间进行支付,宇顺电子及其子公司有权要求经纬辉开代
为履行该等债务的偿还义务,经纬辉开有义务按照宇顺电子及其子公司要求的
时间及方式代标的公司偿还上述债务及因延迟支付而产生的利息(如有)。

    (4)如经纬辉开在按照《股权转让协议》之“第4.3条”之约定向宇顺电
子及其子公司偿还完毕债务前将标的公司控制权转让予其他第三方的,经纬辉
开有义务敦促该第三方在交易协议中对前述债务余额承担连带清偿责任。如该
第三方不愿意承担连带清偿责任或无法承担连带清偿责任的,则由经纬辉开继
续承担连带清偿责任。



                                            9
               深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



       七、本次交易构成重大资产重组

     根据长沙显示2018年度经审计财务数据及上市公司2018年度经审计财务数
据,长沙显示的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的

比例计算如下:

                                                                                 单位:万元
        项目                  上市公司                长沙显示                  占比
      资产总额                      59,959.86               39,678.37                  66.17%
      营业收入                      32,431.79               17,744.86                  54.71%
      资产净额                      31,674.00                 -246.64                  -0.78%
注:长沙显示资产总额、营业收入、资产净额为长沙显示2018年经审计的资产总额、营业收入、资产净
额。上市公司资产总额、营业收入和资产净额为上市公司2018年度经审计的资产总额、营业收入和归属于
母公司所有者权益。

     综上,标的公司的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

计的相应财务指标的比例达到50%以上,因此构成《重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组。

      八、本次交易不构成重组上市

     本次交易系重大资产出售,公司股权结构保持不变,控股股东、实际控制
人未发生变更,因此本次交易不构成重组上市。

      九、本次交易构成关联交易

     本次交易的交易对方为经纬辉开,根据《上市规则》的相关规定,经纬辉
开与公司不存在关联关系。但由于本次交易之前,公司控股股东的一致行动人
丰瑞嘉华认购了经纬辉开非公开发行的股份,成为经纬辉开持股5%以上的股
东,本次交易完成后的未来十二个月内,不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董

事、监事或高级管理人员的可能,根据《上市规则》的相关规定,为保护中小
股东利益,基于谨慎性原则,本次交易构成关联交易。公司无与本次交易相关
的关联董事,关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决,关联股东已在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。




                                                10
             深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见




             第二节 本次交易的决策及实施情况


     一、本次交易已履行的决策过程和批准程序

   1、2019年6月28日,公司召开了第四届董事会第三十次会议,审议通过了
《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》;

   2、2019年8月13日,公司召开了第四届董事会第三十一次会议,审议通过
了本次交易预案及相关议案。

   3、2019年9月9日,交易对方召开董事会审议通过了本次交易的相关议案。

   4、2019年9月10日,公司召开了第四届董事会第三十三次会议,审议通过
了本次交易的重组报告书(草案)及相关议案,独立董事对本次交易发表了独
立意见。

   5、2019年9月10日,公司与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协
议》。

   6、2019年9月26日,交易对方召开了2019年第四次临时股东大会,审议通
过了《关于购买长沙宇顺100%股权暨关联交易的议案》。

   7、2019年10月14日,公司召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过本
次重组报告书(草案)及相关议案。

     二、本次交易相关资产的交割情况

    (一)资产交付及过户

   截至本核查意见出具日,长沙显示已完成工商变更登记手续。上市公司持
有的长沙显示100%股权已过户至经纬辉开名下,上市公司不再持有长沙显示
100%股权。

    (二)交易对价支付情况

   截至本核查意见出具日,交易对方经纬辉开已经向宇顺电子支付第一期作

                                             11
           深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



为保证金的交易价款443.564万元和剩余交易价款3,992.076万元,合计4,435.64
万元。经纬辉开已经支付了全部股权转让款,根据《股权转让协议》之约定,
经纬辉开已履行完付款义务。

    (三)过渡期损益归属情况

    根据利安达会计师事务所出具的“利安达专字﹝2019﹞第2215号”《专项
审计报告》,长沙显示在评估基准日次日2019年5月1日至交割日2019年10月16
日期间过渡期损益为人民币-460.99万元。宇顺电子已于2019年10月25日将上述
过渡期损益支付给经纬辉开。

     三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异

    根据《股权转让协议》,本次交易的标的资产办理完毕股权变更工商登记
手续之日后的十个工作日内(即2019年10月30日内)由标的公司向上市公司及
其子公司以现金方式偿还6,000万元。在实施过程中,长沙显示于2019年11月13
日向上市公司指定账户偿还部分占用的资金3,000万元,并于2019年11月13日向
上市公司支付面值为人民币3,000万元的转账支票,开票日期为2019年11月25
日,付款期限为自出票之日起十天。公司将于付款期限内兑付上述长沙显示开
具的3,000万元转账支票,公司日常经营不会受到实质影响。

    截至本报告书出具日,除上述情况外,本次交易实施过程中未出现其他实

际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

     四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况

    (一)董事朱剑楠先生辞职

    公司于2019年9月5日收到董事朱剑楠先生的书面辞职报告并于次日公告,
朱剑楠先生因个人原因辞去公司第四届董事会董事及董事会审计委员会委员职
务,辞职后将不在公司任职。

    (二)补选刘懿静女士、赵聪先生为非独立董事

                                           12
             深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



    公司于2019年9月27日召开了第四届董事会第三十四次会议,审议通过了
《关于补选董事的议案》,同意提名刘懿静女士、赵聪先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人,任期为自公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过之日
起至第四届董事会届满为止。

    2019年10月14日,公司召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于补选董事的议案》,刘懿静女士、赵聪先生当选为公司第四届董事会非

独立董事。

    本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事
宜。本次重大资产出售实施过程中上市公司董事发生更换的情况已履行现阶段
所必要的审批程序及信息披露义务,不影响本次交易的进行。上市公司后续如
有董事、监事、高级管理人员变更的情形,将遵循有关法律法规、规范性文件
的规定,履行必要的审批程序及信息披露义务。

     五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的
情形

    根据《股权转让协议》相关约定,截至评估基准日,根据标的资产的审计
报告,长沙显示合计应收宇顺电子及其子公司5,796.09万元,应付宇顺电子及其

子公司30,575.94万元,即合计长沙显示占用宇顺电子及其子公司的资金总额为
24,779.84万元。

    2019年11月18日,宇顺电子及其子公司长沙触控、经纬辉开及长沙显示签
署了《债权债务确认书》,就自评估基准日(2019年4月30日)至交割日(2019
年10月16日)期间长沙显示新增的对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金
情况进行了确认,过渡期期间新增的占用资金金额为282.01万元。

    综上, 截至 交割 日, 长沙显 示占 用上 市公 司及 其子 公司资 金总 额共计
25,061.85万元。

    长沙显示于2019年11月13日向上市公司指定账户偿还部分占用的资金3,000
万元,并于2019年11月13日向上市公司支付面值为人民币3,000万元的转账支
票,开票日期为2019年11月25日,付款期限为自出票之日起十天。剩余长沙显
                                             13
          深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



示占用宇顺电子及其子公司的资金以及长沙显示自评估基准日至交割日期间新
增的对宇顺电子及其子公司债务或占用的资金,由长沙显示在本次交易办理完
毕股权变更登记手续之日的次月起,每个月最后一个工作日前向宇顺电子及其
子公司以现金方式偿还不低于800万元,直至全部偿还完毕。

   宇顺电子基于谨慎性原则,将长沙显示占用上市公司及其子公司的资金认
定为关联方非经营性资金占用,并将在后续定期报告中予以专项披露。除上述

情况外,在本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规
担保的情形。

     六、相关协议及履行承诺情况

   与本次交易相关的协议主要为《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权

转让协议》,截至本核查意见出具日,协议的生效条件已全部实现,相关协议
已生效,且交易各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

   在本次交易过程中,交易对方、上市公司、上市公司控股股东及其一致行
动人以及实际控制人(解直锟)做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已
在《深圳市宇顺电子股份有限公司关于重大资产出售相关方出具承诺事项的公
告》(公告编号:2019-090)中披露。截至本核查意见出具日,相关承诺方不
存在违反承诺的行为。

     七、相关后续事项的合规性和风险

    (一)本次交易相关后续事项的合规性

   截至本核查意见出具日,本次重组标的资产交割已经完成,经纬辉开已按
照《股权转让协议》之相关约定完成了交易对价的支付。本次重组实施后,相

关后续事项主要为:

   1、交易各方需要继续按照《股权转让协议》以及《深圳市宇顺电子股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》的相关要求履行相关承诺。

   2、交易对方需要按照《股权转让协议》之“第四条人员安置和债权债务处

                                          14
           深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



理”之4.3条关于占用资金的安排履行相关义务。

    3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

    (二)本次交易相关后续事项主要存在以下重大风险

    1、标的公司资金占用的偿还风险

    截至2019年4月30日,标的公司合计应收上市公司及其子公司5,796.09万
元,应付上市公司及其子公司30,575.94万元,标的公司占用上市公司资金为
24,779.84万元。2019年11月18日,宇顺电子及其子公司长沙触控、经纬辉开及
长沙显示签署了《债权债务确认书》,就自评估基准日(2019年4月30日)至交
割日(2019年10月16日)期间长沙显示新增的对宇顺电子及其子公司的债务或
占用的资金情况进行了确认,过渡期期间新增的占用资金金额为282.01万元。

    综上,截至交割日,长沙显示占用上市公司及其子公司资金总额共计
25,061.85万元。

    长沙显示于2019年11月13日向上市公司指定账户偿还部分占用的资金3,000
万元,并于2019年11月13日向上市公司支付面值为人民币3,000万元的转账支
票,开票日期为2019年11月25日,付款期限为自出票之日起十天。剩余标的公
司占用宇顺电子及其子公司的资金以及标的公司自评估基准日至交割日期间新
增的对宇顺电子及其子公司债务或占用的资金,由标的公司在本次交易办理完
毕股权变更登记手续之日的次月起,每个月最后一个工作日前向宇顺电子及其
子公司以现金方式偿还不低于800万元,直至全部偿还完毕。交易对方保证在作
为标的公司的控股股东期间将敦促标的公司按照协议之约定向宇顺电子及其子

公司偿还债务,如标的公司未在上述约定时间进行支付,宇顺电子及其子公司
有权要求交易对方代为履行该等债务的偿还义务,交易对方有义务按照宇顺电
子及其子公司要求的时间及方式代标的公司偿还上述债务及因延迟支付而产生
的利息(如有)。

    上述资金占用事项尽管在《股权转让协议》中已作出明确约定,但仍然存
在长沙显示开具的3,000万元转账支票无法如期兑付以及标的公司、交易对方对
上述占用公司及子公司的资金无法偿还的风险。此外,上述资金占用事项,公

                                           15
          深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



司需根据《新金融工具准则》的相关规定,在2019年年度审计和出具年度报告
时,结合公司应收款项实际情况及前述款项收回情况进行预计,不排除发生预
计信用损失的可能。提醒投资者注意相关风险。

    2、上市公司被实行其他风险警示的风险

    本次交易已完成,长沙显示成为经纬辉开的全资子公司,根据《股权转让
协议》之“第4.3条”之约定,长沙显示需向宇顺电子及其子公司偿还债务。为

保护中小股东利益,基于谨慎性原则,公司认为,长沙显示占用上市公司资金
的行为构成关联方非经营性占用,公司将在后续定期报告中对该部分占用款项
予以专项披露。

    《上市规则》第13.3.1条规定:“上市公司出现下列情形之一的,本所有权
对其股票交易实行其他风险警示:……(四)公司向控股股东或者其关联人提
供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。”根据上述规定,由于
存在上述资金占用事项,公司股票交易存在被深交所实行其他风险警示处理的
可能。

    其他风险警示处理措施包括:“在公司股票简称前冠以“ST”字样,以区
别于其他股票;股票价格的日涨跌幅限制为5%。”敬请广大投资者注意投资风
险。




                                          16
          深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见




              第三节 独立财务顾问核查意见

   综上所述,本独立财务顾问认为:

   本次重大资产出售暨关联交易的实施过程操作规范,符合《公司法》《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;本次交易标的
长沙显示 100%股权已经办理完毕工商过户手续,交易对方已合法取得标的资产
的所有权,并向宇顺电子支付了交易价款;重组实施过程中,6,000万元资金占
用款的偿还与《股权转让协议》约定的支付期限和方式存在一定差异。若长沙
显示开具的3,000万元转账支票能够得到如期兑付,则相关款项延迟支付时间相
对较短,对公司日常经营不会产生实质影响,本次交易实施过程中除上述差异

之外,未出现其他相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况;本次
重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;本次交易方案
中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜,本次重大资产出售实
施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行现阶段所必要的审批程序及信
息披露义务;宇顺电子基于谨慎性原则,将长沙显示占用上市公司及其子公司
的资金认定为关联方非经营性资金占用并在定期报告中予以专项披露。除上述
情况外,重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;在各

相关方严格履行本次交易协议的约定及已出具的相关承诺的前提下,本次交易
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。




                                          17
          深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限
公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
页)




财务顾问主办人:

                             陶兆波                            黄慧丽




                                                        华泰联合证券有限责任公司

                                                                     2019年11月19日




                                          18

关闭窗口