*ST宇顺:关于转让长沙宇顺触控技术有限公司100%股权的公告

证券代码:002289           证券简称:*ST宇顺         公告编号:2019-093

               深圳市宇顺电子股份有限公司
    关于转让长沙宇顺触控技术有限公司100%股权
                                 的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、本次交易的背景及目的

    为进一步整合公司资源、优化公司资产结构,有效降低管理成本、提高运营
效率,更好地维护公司和广大投资者的利益,深圳市宇顺电子股份有限公司(以

下简称“公司”)拟转让全资子公司长沙宇顺触控技术有限公司(以下简称“长
沙触控”)100%股权(以下简称“本次交易”)。

    2、本次交易的审批程序

    2019 年 12 月 4 日,公司召开了第四届董事会第三十六次会议,审议通过了
《关于转让长沙宇顺触控技术有限公司 100%股权的议案》,同意公司以人民币
1 元的价格将长沙触控 100%股权转让给永州市福源光学技术有限公司(以下简
称“福源光学”),独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定,本次交易属于董事会审议范

围,无需提交公司股东大会审议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定,本事项
不构成关联交易,不构成重大资产重组。

    3、2019 年 12 月 4 日,公司与福源光学签署了《关于长沙宇顺触控技术有
限公司之股权转让协议》。

    二、交易对方的基本情况

    名称:永州市福源光学技术有限公司

    法定代表人:崔林生
    成立日期:2013 年 7 月 15 日

    统一社会信用代码:91431100072630087U

    注册资本:696 万元人民币

    企业类型:其他有限责任公司

    住所:永州市冷水滩区谷源大道北侧达福鑫电子信息产业园 4 栋 2 楼

    股东信息:崔林生持有 51.72%股权,吴洁根持有 21.55%股权;乔进科持有
8.62%股权;黄光芒持有 6.90%股权;陈敏霞持有 6.90%股权;王春园持有 4.31%
股权。

    实际控制人:崔林生

    经营范围:LED 背光源、LED 系列产品、节能环保产品、电子产品开发、
设计、生产、销售。(以上项目涉及需前置许可的凭有效许可证经营,法律法规

禁止的不得经营)

    主要财务数据:2018 年度,福源光学实现营业收入 2,906.95 万元,净利润
453.44 万元,资产总额 2,943.48 万元,负债总额 1,305.22 万元,净资产 1,638.26
万元。(以上财务数据未经审计)

    不存在关联关系的说明:福源光学与公司及公司前十名股东不存在关联关系,
亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为长沙触控 100%股权。

    (一)基本情况

    1、长沙触控
公司名称           长沙宇顺触控技术有限公司
住所               长沙高新开发区桐梓坡西路 519 号(A 厂房)
企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期           2010 年 12 月 7 日
法定代表人         赵聪
注册资本           2709.65 万元人民币
实缴资本           2709.65 万元人民币
统一社会信用代码   9143010056594587XW
                   电子技术研发;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的
经营范围
                   项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);计算机
                     技术开发、技术服务;计算机科学技术研究服务;电子产品研发;
                     通讯产品研发;通信产品研发;机械设备租赁;计算机零部件、计
                     算机外围设备、其他电子设备、显示器件、其他光电子器件及其他
                     电子器件、电子元件及组件的制造。(依法须经批准的项目,经相关
                     部门批准后方可开展经营活动)
营业期限             2010-12-07 至 2030-12-06
股东信息             深圳市宇顺电子股份有限公司持有其 100%股权

       2、长沙触控下属公司

       长沙触控拥有一家分公司,其基本情况如下:
公司名称             长沙宇顺触控技术有限公司深圳分公司
住所                 深圳市宝安区西乡同富裕工业园 B 栋 5 层 503

企业类型             有限责任公司分公司

成立日期             2011 年 5 月 31 日
负责人               孙欣
统一社会信用代码     91440300577687468N
经营范围             触控技术的研究、开发;触控屏及配件、电子元器件的研发、生产
                     及销售;仪器仪表的销售。(法律、行政法规、国务院决定规定在登
                     记前须批准的项目除外)
营业期限             2011-05-31 至 2029-05-31

       (二)权属情况说明

       长沙触控不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

       (三)运营情况说明

       2010 年 12 月 7 日,长沙触控在长沙高新区桐梓坡西路 519 号注册设立,初
始注册资金为人民币 100 万元,2011 年 3 月 24 日公司对其增资人民币 2,609.65
万元,增资后注册资本为人民币 2,709.65 万元,目前公司运营正常。

       长沙触控于 2011 年 5 月 31 日在深圳宝安西乡设立一家分公司,开展触摸显
示屏的生产,自 2014 年起已全面停止营业。

       (四)标的资产主要财务数据

       根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告利安达审字【2019】
京 A2248 号、利安达专字【2019】第 2219 号,长沙触控最近一年及最近一期的
主要财务数据具体如下:
                                                           单位:人民币万元

             主要财务指标           2019 年 9 月 30 日    2018 年 12 月 31 日
               资产总额                        2,483.40               3,530.33
               负债总额                        4,830.73               5,619.56
                净资产                        -2,347.34               -2,089.23
             应收款项总额                        320.84                   632.91
             主要财务指标             2019 年 1-9 月          2018 年度
               营业收入                        1,560.52               1,946.79
               营业利润                         -258.48                -675.72
                净利润                          -258.11                -654.65
       经营活动产生的现金流量净额                323.97                   906.24

    (五)债权债务转移

    本次交易不涉及债权债务转移。

    (六)资金占用

    公司不存在为标的资产提供担保、委托其理财的情形。

    截至 2019 年 9 月 30 日,长沙触控合计应付公司及子公司人民币 3,627.38
万元,本次交易完成后,上述款项连同审计基准日至交割日期间长沙触控新增的
对公司的债务或占用的资金,由长沙触控在本次交易办理完毕股权变更工商登记
手续之日后的十个工作日内以现金方式支付给公司。

    四、交易协议的主要内容

    2019 年 12 月 4 日,公司与福源光学签署了《关于长沙宇顺触控技术有限公
司之股权转让协议》(以下简称“本协议”、“《转让协议》”),主要条款如
下:

    甲方(转让方):深圳市宇顺电子股份有限公司

    乙方(受让方):永州市福源光学技术有限公司

    转让方与受让方合称“双方”,单称“一方”。

    1、股权转让

    1.1 转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件,由转让方一次性向
受让方转让标的股权。

    1.2 在向受让方转让标的股权的同时,转让方同意将其拥有的根据标的公司
现有公司章程的规定附属于标的股权的一切权益和利益一并转让予受让方。

    1.3 本次转让完成后,受让方将持有标的公司 100%股权,成为标的公司的
股东。

    2、转让价格及支付方式

    2.1 根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司在审计基准日
(2019 年 9 月 30 日)的财务状况进行审计并出具的《审计报告》,截止审计基
准日,标的公司净资产为-2,347.34 万元。

    2.2 参照标的公司的净资产,经协商,各方确认受让方受让标的股权的价格
为人民币 1 元(不含税)。

    2.3 经各方协商一致,受让方以现金方式支付标的股权之交易对价。受让方
应在标的股权办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一个工作日,向转让
方指定账户支付股权转让价款(即人民币 1 元)。

    2.4 如各方根据本协议的约定对交易对价进行调整的,最终的股权转让款以
调整后各方确定的金额为准。

    3、权益转移和工商登记

    3.1 本协议各方同意,以下条件全部满足之日后的第一个工作日为交割日:

    (1)甲方已通过其董事会、股东大会(如需)审议批准本次交易;

    (2)乙方内部有权机构批准本次交易(如需);

    (3)本协议已妥善签署并生效;

    (4)标的公司已就本次股权转让事宜办理完成了相关工商变更登记手续。

    3.2 转让方应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于本协议生效之日
起三十(30)个工作日内完成,受让方应按本协议的约定积极予以配合办理相关
手续。

    3.3 转让方在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的十(10)个工作日
内向受让方移交标的公司的所有资料文件,包括但不限于标的公司设立至今的全
部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权
属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。

    3.4 标的股权的权利转移和风险承担

    各方同意并确认,标的股权的权利和风险自交割日起发生转移,受让方自交
割日起即成为标的公司的股东,享有该等股权完整的股东权利,标的股权的风险
自交割日起由受让方承担。转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
    3.5 期间损益安排

    自审计基准日(2019 年 9 月 30 日)次日至标的股权转让交割日(含当日)
的过渡期间,标的资产的收益和亏损均由标的公司自行承担。

    4、人员安置和债权债务处理

    4.1 本协议各方同意,本次交易不涉及标的公司人员安置事项,标的公司相
关的人员及其人事劳动关系不发生变化,原有人员的劳动合同继续执行。若出现
员工劳动合同解除、终止的,由标的公司按照相关劳动法律法规及劳动合同的规
定处理。

    4.2 本协议各方确认,除本协议另有约定外,截至审计基准日标的公司尚在
履行中的债权债务不发生转移,由标的公司继续享有和承担;审计基准日至交割
日期间因标的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承担,除本
协议另有约定外,甲方无需对此承担责任。

    4.3 截止审计基准日,根据标的资产的审计报告,标的公司合计应付甲方
3,627.38 万元,本次交易完成后,前述应付款连同标的公司在审计准日至交割日
期间新增的对甲方债务或占用的资金,由标的公司在本次交易办理完毕股权变更
工商登记手续之日后的十个工作日内以现金方式向甲方全部偿还完毕。

    上述标的公司在审计基准日至交割日期间新增的对甲方债务或占用的资金
的总额由双方于交割日共同确认并签署债权债务确认书予以确定。

    5、过渡期间的经营及交割完成后的公司治理

    5.1 自本协议签订之日至交割日,除非本协议另有约定或受让方以书面同意,
转让方保证:

    5.1.1 转让方不以标的公司为他人提供担保;

    5.1.2 未经受让方事先书面同意,不得将其所持标的公司股权转让给受让方
以外的第三方;

    5.1.3 未经受让方事先书面同意,转让方不得以标的公司增资或其他方式引
入其他投资者;

    5.1.4 未经受让方事先书面同意,不得同任何除受让方之外的其他投资者或
潜在投资者签署任何协议。

    5.1.5 以正常方式经营标的公司,保持标的公司处于良好的运营状态。转让
方保持标的公司现有的治理结构、部门设置,继续维持与现有客户的良好关系,
以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响;

    5.1.6 标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;

    5.1.7 转让方保证标的公司及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其
他文件(本协议另有约定的除外);

    5.1.8 保证标的公司以惯常方式保存财务账册和记录;

    5.1.9 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规;

    5.1.10 及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方;

    5.1.11 转让方同时保证依法行使股东权利,促使标的公司符合以上保证的相
关要求。

    5.2 在本次交易交割完成后,乙方作为标的公司控股股东应最大限度地保证
标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性,并保证标的公司在交割之日起三
年内不发生任何吊销、解散、破产、停业、清算或类似的情形。

    5.3 交割完成前有关事项的后续安排

    5.3.1 交割日前甲方及其子公司与标的公司之间尚在履行中的其他与日常经
营有关的合同亦按约定继续履行直至履行完毕为止;交割日后甲方及其子公司与
标的公司之间新增的与日常经营有关的交易由各方重新签署业务合同执行。乙方
有义务敦促标的公司按照前述合同的约定行使相关权利和承担相关义务。

    5.3.2 截至审计基准日,标的公司存在部分专利的专利权由标的公司及甲方
共同所有。本次交易交割完成后,上述专利仍由原权利人共同所有。

    5.4 因截至交割完成日前标的公司的经营行为、非经营行为的合规性、合法
性方面存在瑕疵导致在交割完成日后发生以标的公司为被处罚人的行政处罚程
序(包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有
权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚,或被要求补缴相应款项)而给标的公
司造成损失,由甲方在前述事实经申诉、复议裁决或法院判决生效后十(10)个
工作日内以现金方式向标的公司补足全部损失。

    6、协议成立、生效

    6.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在下列
条件均获满足之日起生效:

    6.1.1 甲方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及
其他有关文件的签订已获得甲方董事会、股东大会(如需)的批准;

    6.1.2 乙方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及
其他有关文件的签订已获得乙方内部有权机构审议批准(如需)。

    五、本次转让全资子公司股权的其他安排

    1、本次转让全资子公司股权不涉及人员安置及土地租赁情况,不涉及上市
公司股权转让与高层人员变动。

    2、本次交易完成后,不会产生关联交易及同业竞争的情况。

    3、本次股权转让所得款项将用于公司生产经营活动。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    1、本次股权转让的目的

    由于长沙触控的经营状况不佳,处于亏损状态,本次转让长沙触控股权,有
利于进一步整合公司资源、优化公司资产结构,提高运营和管理效率,符合公司
和全体股东利益。

    2、对公司的影响

    本次交易后,公司将不再持有长沙触控股份,长沙触控将不再纳入公司合并
报表范围。如果本次交易顺利实施,将降低对公司财务状况的负面影响,进一步
提高公司资产质量。

    七、独立董事意见

    经核查,独立董事认为,公司转让全资子公司长沙触控 100%股权符合公司
的实际经营情况,有利于优化公司资产结构,减少亏损,有利于维护公司及全体
股东的利益。公司审议该事项的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
因此同意公司转让长沙触控 100%股权的事项。

    特此公告。

                                            深圳市宇顺电子股份有限公司

                                                        董事会

                                                  二〇一九年十二月五日

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