精艺股份:关于深圳证券交易所问询函的回复公告

      广东精艺金属股份有限公司
      Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.

   证券代码:002295                证券简称:精艺股份     公告编号:2019-027

                           广东精艺金属股份有限公司
                  关于深圳证券交易所问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    根据广东精艺金属股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“精
艺股份”)于 2019 年 5 月 31 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对广东精艺金属股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 220 号)。
收到问询函后,公司董事会高度重视,就《问询函》中涉及的问题逐项进行了全
面的核查。现将核查结果说明情况披露如下:
    问题一、三建控股所持你公司股份质押的主要原因,质押融资的主要用途,
质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
    经向公司控股股东南通三建控股有限公司(以下简称“三建控股”)确认:
三建控股为满足融资需求,对所持有的精艺股份股票进行了质押,融资主要用于
三建控股及其控制的公司的经营,未用于高风险业务。此次股票质押对应的银行
借款提款金额将为 3.9 亿元,截止 2019 年 3 月 31 日,三建控股合并报表口径(未
经审计)总资产为 459.20 亿元,货币资金余额为 52.39 亿元,质押风险在可控
范围之内。
    截至本说明披露日,三建控股质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情
形,后续若出现平仓风险,三建控股有充裕的资金进行补仓,或将采取补充担保
物、追加保证金或提前还款解除质押等方式,化解平仓风险。三建控股承诺质押
的股份出现平仓风险时,将及时通知本公司并履行信息披露义务。


    问题二、除上述质押股份外,三建控股持有的你公司股份是否还存在其他权
利受限的情形,如存在,请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
    经向三建控股确认:2018 年 11 月 14 日,三建控股在披露的《详式权益变
动书》中承诺,其持有的公司股份“承诺本次交易权益变动后 12 个月内,不转

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让本次权益变动所获得的股份”。截至本说明披露日,除上述承诺及质押情形外,
三建控股持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。


    问题三、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部
控制措施。
    说明:
    1、关于公司独立性
    公司自成立以来,在业务、人员、资产、财务以及机构等方面均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业,符合法律法规关于上市公司独立性的相
关规定。公司严格按照法人治理结构运作,明确了股东大会、董事会、董事长、
经理层的职责和权限,明确了日常经营事项的审批程序,对公司日常经营事项采
取逐级审批的制度,保障了公司规范运作。不存在控股股东、实际控制人影响公
司独立经营的情形。
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的规定,建立了较为
完善、健全、有效的内部控制制度体系,制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、
财务管理、信息披露等方面的内部管理制度,包括但不限于《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《关联交易内部控制及决策制度》、《信息披露管理办法》、《内部
审计制度》、《对外担保管理制度》《财务管理制度》等一系列内部控制制度。上
述规则的制定和相关内控程序的运作,使公司建立了防止大股东或实际控制人干
预公司独立经营,保持上市公司独立性的长效机制。
    2、关于防范大股东违规资金占用
    (1)公司制定了《公司章程》、《关联交易内部控制及决策制度》,就关联方
资金往来原则、程序、审核及法律责任进行了具体的约束,明确控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
    (2)公司内部审计部门根据公司的《内部审计制度》每季度对公司的对外
担保、关联交易、对外提供财务资助、公司大额非经常性资金往来(生产、经营、
财务收支、预算执行、会计报表)等相关事项进行审计等工作。
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    (3)公司董事会不定期组织公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人
员参加相关法律法规及公司规章制度的培训,不断强化其防范意识,加强对公司
资金安全的维护工作。
    (4)按照相关规定,公司每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的
会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用问题作专项审计,独立董事对控
股股东及关联方资金占用发表意见,若对专项审计结果有异议的,有权提请公司
董事会另行聘请审计机构进行复核。
    (5)保全措施。董事会发现控股股东或关联方存在侵占公司资产的情形时,
可根据《公司章程》对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制,即:
公司发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的,公司应立即按照法
律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权,同时公司董事会应采取有效措施要
求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任;如其不归还资产、继续侵害的或不能以现金清偿所侵占的资产、赔偿公司损
失的,公司应积极采取措施,通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还
被侵占的资产。


    问题四、2018 年 11 月 14 日,你公司披露公告称,三建控股拟以 15.96 元/
股通过协议转让方式受让你公司 7,518.47 万股,上述股份转让完成后你公司控
股股东变更为三建控股。请说明:
    (1)三建控股受让上述股份的资金来源,披露至最终出资人;
    经向三建控股确认:其受让 7,518.47 万股股票的股权转让款已经通过自有
资金支付完毕,资金来源均为三建控股自有资金。
    (2)三建控股是否存在流动性紧张情况,并说明你公司是否存在控股股东、
实际控制人再次发生变化的风险。
    经向三建控股确认:截止 2019 年 3 月 31 日,三建控股合并报表口径(未经
审计)总资产为 459.20 亿元,货币资金余额为 52.39 亿元。此次股票质押对应
的银行借款提款金额将为 3.9 亿元,质押风险在可控范围之内,三建控股不存在
流动性紧张情况。如上所述,若股份质押发生平仓风险,三建控股认为其融资渠
道较多,不存在对公司控股权发生变更的风险。


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问题五、你公司认为应予以说明的其他事项。
说明:
经自查,公司目前没有需要说明的其他事项。


特此公告。
                                                 广东精艺金属股份有限公司董事会
                                                      二〇一九年六月五日




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