辉煌科技:关于2020年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

  证券代码:002296        证券简称:辉煌科技         公告编号:2021-067

                     河南辉煌科技股份有限公司
  关于 2020 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期
                      解除限售条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1.公司2020年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象共计146人,可解除限售的限制性
股票数量为398.40万股,占目前公司总股本的1.0225%;
    2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续,上市流通
前,公司将发布相关提示性公告。

    河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 29 日召开
第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2020
年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同
意公司为 146 名激励对象办理第一个解除限售期的 398.40 万股限制性股票的解
除限售手续。现将具体内容详细公告如下:
    一、公司2020年第二期限制性股票激励计划实施简述
    1、2020年8月20日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于公
司<2020年第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 关于公司<2020
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,独立
董事对相关事项发表了独立意见,同意公司实施本次激励计划。
    2、2020年8月20日,公司召开第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于
公司<2020年第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,同意公司实施本次
激励计划。
    3、2020年8月21日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露
了《2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》;2020年8月21日至2020
年8月30日,公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务在公司网站予以公
示,公示期满后,公司监事会未接到任何针对本次股权激励对象提出的异议。公
司于2020年8月31日召开了第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司
<2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见>
的议案》,具体情况详见公司2020年9月1日刊登于巨潮资讯网的《监事会关于公
司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    4、2020年9月7日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2020年第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,并于
2020年9月8日披露了公司《关于2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020年9月14日,公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会
议审通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
    6、2020年9月25日,公司发布了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授
予登记完成公告》,经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认,公司已完成2020年第二期限制性股票激励计划的授予登记手续,
公司向148名激励对象授予限制性股票1000万股,占授予前公司总股本的比例约
为2.63%。公司本次授予的限制性股票的上市日期:2020年9月29日。
    7、2021年7月5日公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十
一次会议,审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》,公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象许浩、刘仲
彦两人因个人原因主动离职,失去作为激励对象参与激励计划的资格,不再满足
成为激励对象的条件。因此,公司将回购注销许浩、刘仲彦已获授的但尚未解除
限售的限制性股票共计40,000股,回购价格4.35元/股。公司独立董事发表了独
立意见,律师出具了法律意见书。并已经公司2021年7月21日召开的2021年第一
次临时股东大会审议通过。2021年7月22日公司披露了《关于回购注销部分限制
性股票减资暨通知债权人的公告》,具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    2021年9月23日公司披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》,公司已完成上述2名离职人员40,000股限制性股
票回购注销手续。
    8、2021年9月29日,公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第
十三次会议,审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》,同意公司为146名激励对象办理第一个解除限售
期的398.40万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了独立意见,律
师出具了法律意见书。
       二、公司2020年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限
售条件的情况说明
    公司董事会对2020年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的
条件进行了审查,具体情况如下:
    (一)第一个解除限售期届满的情况说明
    公司2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期分
别为自激励对象获售的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月,具
体如下:
        解锁期                      解锁时间                     可解锁额度上限
                    自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
   第一个解锁期                                                       40%
                    起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
   第二个解锁期                                                       40%
                    起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
   第三个解锁期                                                       20%
                    起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    公司2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日期为2020
年9月29日,本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于2021年9月28日已届
满。
    (二)第一个解除限售期条件成就的情况说明
                 解除限售的条件说明                         是否满足条件说明

(一)本公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形,满足解
具否定意见或无法表示意见的审计报告;
                                                      除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   激励对象未发生前述情形,满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。

                                                      根据公司经审计的 2020 年度
                                                      财务报告,公司 2020 年度激励
(三)公司层面的业绩考核要求:
                                                      成本摊销前,归属于上市公司
授予的限制性股票的第一个解除限售期,公司需满足业绩
                                                      股东的净利润为 9,613.68 万
考核目标,以 2019 年的净利润为基数,2020 年净利润增
                                                      元 , 与 2019 年 相 比 增 长 了
长率不低于 8%。
                                                      43.42%,公司业绩满足解除限
                                                      售条件。


(四)激励对象个人层面的绩效考核要求:                根据公司《2020 年第二期限制
根据公司《2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核     性股票激励计划实施考核管理
管理办法》,各批限制性股票首个可解锁日前,若激励对    办法》,除 2 名激励对象离职、
象上一年度个人绩效考评结果为合格,公司按股权激励计    公司已完成回购注销其已获授
划的相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除      的但尚未解除限售的限制性股
限售事宜。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合    票共计 40,000 股外,公司对本
格,激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不    次限制性股票激励计划授予的
得解除限售,由公司以授予价格回购注销。                146 名激励对象 2020 年度的个
                                                      人绩效进行考核,考核结果:
      考核结果             合格           不合格
                                                      “合格”者为 146 名,“不合
      绩效评定    A    B          C   D     E
                                                      格”者为 0 名,上述 146 名激
      解锁比例             100%             0%
                                                      励对象满足解除限售条件。


   综上所述,董事会认为公司《2020年第二期限制性股票激励计划(草案)》
规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
经成就,根据2020年第三次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计
划相关规定为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期的相关解锁事宜。
     三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
     根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划(草案)》中的解除限售规定,
除2名激励对象离职、公司已完成回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性
股票共计40,000股外,本次符合解锁条件的激励对象共计146人,第一个解除限
售期可解除限售数量为其获授限制性股票总数的40%,可申请解锁的限制性股票
数量为398.40万股,占公司目前总股本的1.0225%。具体情况如下:
                                                    本次可解除限售 剩余未解除限售
                                   获授限制性股票
 序号     姓名            职位                    的限制性股票数量 的限制性股票数
                                   数量(万股)
                                                      (万股)       量(万股)

                    副总经理、
 1      杜旭升                                40              16              24
                    董事会秘书

 2      张奕敏          副总经理              40              16              24

 3      郭治国          副总经理              40              16              24

 4      侯菊艳          财务总监              20               8              12
        中层管理人员及核心与骨
 5      干技术(业务)人员(共               856          342.40          513.60
        142 人)
        合计共 146 人                        996          398.40          597.60

     注:公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后,
其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
     四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
     公司分别于2021年7月5日、2021年7月21日召开第七届董事会第十二次会议
和2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2020年第二期限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销两名离职人员已获授
的但尚未解除限售的限制性股票共计40,000股,回购价格4.35元/股。公司独立
董事、监事会发表了相关意见,律师出具了法律意见书。公司于2021年9月23日
披露了《关于2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的
公告》,公司已完成2名离职激励对象40,000股限制性股票回购注销手续,具体内
容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
    除上述情况外,本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的公司2020年第
二期限制性股票激励计划一致。
       五、独立董事意见
    独立董事对公司2020年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核实,认为:
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务
办理指南第9号—股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2020年第
二期限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权
激励计划的主体资格;激励对象未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情
形;
    2、公司2020年第二期限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限
售条件已经成就,本次146名激励对象解除限售资格合法有效,满足公司《2020
年第二期限制性股票激励计划(草案)》及《2020年第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》规定的第一个解除限售期解除限售条件;
    3、本次解除限售符合相关法律法规的要求,审议程序合法合规,解除限售
条件已成就,解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。
    综上,我们同意公司本次为146名激励对象办理第一个解除限售期的398.40
万股限制性股票的解除限售手续。
       六、监事会核实意见
    监事会对2020年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件是否成就情况及激励对象名单进行了核实,认为:公司2020年第二期限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次146名激励对象解锁
资格合法有效,满足公司《2020年第二期限制性股票激励计划(草案)》及《2020
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解除限售期解除
限售条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的
不得成为激励对象的情形;其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结
果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
    同意公司本次为146名激励对象办理第一个解除限售期的398.40万股限制性
股票的解除限售手续。
    七、律师出具法律意见
    国浩律师(北京)事务所认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次解锁
已履行了现阶段所必要的法律程序;本次解锁的解锁条件均已成就,其解锁对象、
解锁数量及上市流通安排事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年第二
期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。除公司对2名离职激励对象40,000
股限制性股票进行回购注销外,本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的公
司2020年第二期限制性股票激励计划一致。公司尚需就本次解锁按照《上市公司
股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息
披露义务;本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解
锁手续。
    八、备查文件
    1、第七届董事会第十四次会议决议;
    2、第七届监事会第十三次会议决议;
    3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
    4、国浩律师(北京)事务所关于河南辉煌科技股份有限公司2020年第二期
限制性股票激励计划第一个限售期解锁事宜之法律意见书。

    特此公告。


                                              河南辉煌科技股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                  2021 年 9 月 30 日

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