湖南博云新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

湖南博云新材料股份有限公司
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    (湖南省长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路555000000号)
    首次公开发行股票
    招 股 说 明 书 摘 要
    保荐人(主承销商)
    (上海市淮海中路999888号)招股说明书摘要
    1
    发行人声明
    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
    括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
    站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资
    决定的依据。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
    人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
    完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
    摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
    的声明均属虚假不实陈述。招股说明书摘要
    2
    第一节 重大事项提示
    一、滚存利润的分配安排
    根据公司2008年年度股东大会决议,若公司本次公开发行股票并上市成功,
    则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例
    共同享有。
    二、研发支出资本化情况
    发行人2007年度、2008年和2009年1-6月研发支出资本化的金额分别为
    1,017.60万元、1,385.92万元和696.11万元,占利润总额(合并数)分别为29.74%、
    46.44%和42.24%。公司产品的技术、认证门槛高,产品受益期长,竞争对手有限,
    现有产品在获得认证后,逐步替代进口,生产销售、市场份额均稳步增长。公司
    目前的研发支出将进一步丰富公司的产品种类,有利于公司业绩的持续快速增
    长。
    三、主要风险因素
    1、公司在飞机刹车副、环保型高性能汽车刹车片和高性能模具材料细分行
    业,将与国际上的知名企业进行竞争。虽然公司产品的性能和质量处于国内领先、
    国际先进水平,且具有明显的价格优势,在国内正在取代国外竞争对手的同类产
    品,并逐步打入国际市场参与国际竞争;但与国际竞争对手相比,本公司具有起
    步相对较晚,目前规模相对偏小等不利因素。
    2、发行人2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月底的应收账款的净额
    分别为5,405.84万元、5,983.67万元、7,048.40万元和8,414.64万元,占总资产
    的比例分别为15.93%、14.07%、15.17%和16.32%,公司应收账款金额较大。公司
    应收账款金额较大的原因是由于公司的客户主要是军方、航空公司等信用度高的
    优质客户,公司给予上述主要客户一定时限的延期付款优惠所致。具体情况请参
    见“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”相关内容。
    3、公司产品的技术含量高,核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的
    根本。随着公司经营规模的扩大,如果激励机制和约束机制不跟进,将使公司难招股说明书摘要
    3
    以吸引和稳定高级管理人员和核心技术人员,不利于公司长期稳定发展。由于公
    司相关措施完善,自设立以来,未发生过高级管理人员和核心人员流失情况。
    四、国有股东转持社保基金的安排
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
    企[2009]94号),经国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南博云新材料股
    份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]487号)的批复,若
    本次发行A股2,700万股,粉末冶金研究中心、高创投、中航材、邦信资产和广州
    科创分别持有的博云新材94.5641万股、70.9901万股、48.9847万股、17.8983
    万股、13.1882万股将划转给全国社会保障基金理事会;浏阳信投的股东浏阳市
    财政局按照9.0463万股股份乘以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金
    理事会。上述国有股东具体划转的股份数量将根据公司实际发行的数量按各自持
    股比例确定。
    请投资者仔细阅读“招股说明书风险因素”部分,并特别关注上述风险。
    第二节 本次发行概况
    发行股票类型 人民币普通股(A 股)
    发行股数 拟发行2,700 万股,占发行后总股本的比例为25.23%
    每股面值 1.00 元
    每股发行价格 10.80 元
    发行前每股净资产 3.23 元/股(截至2009 年6 月30 日)
    发行方式
    采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的
    方式
    发行对象
    询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者
    (国家法律、法规禁止购买者除外)
    承销方式 余额包销
    拟上市地点 深圳证券交易所
    发行日期 2009 年9 月18 日
    发行后总股本 10,700 万股招股说明书摘要
    4
    保荐人(主承销商) 海通证券股份有限公司
    第三节 发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    1、中文名称: 湖南博云新材料股份有限公司
    2、英文名称: HUNAN BOYUN NEW MATERIALS Co.,Ltd.
    3、法定代表人: 蒋辉珍
    4、注册资本: 8,000万元
    5、成立日期: 2001年7月30日
    6、公司住所: 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号
    7、邮政编码: 410295
    8、联系电话: 0731-88122999
    9、传 真: 0731-88122777
    10、互联网网址: http://www.hnboyun.com.cn/
    11、电子信箱: hnbyxcl@sina.com
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
    (一)发行人设立情况
    经教育部教技发函[2001]3号文和湖南省人民政府湘政函[2001]121号文批
    准,中南大学粉末冶金工程研究中心(现整体改制为中南大学粉末冶金工程研究
    中心有限公司)联合中国航空器材进出口总公司、湖南高科技创业投资有限公司
    (现更名为湖南湘投高科技创业投资有限公司)、深圳市盛城投资发展有限公司、
    黄伯云作为发起人,于2001年7月以其各自拥有粉冶所的权益作为出资,将粉末
    冶金研究中心下属的粉冶所整体改制为湖南博云新材料股份有限公司。公司成立
    时注册资本3,600万元,通过五次增资扩股,目前公司注册资本增至8,000万元。
    (二)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务招股说明书摘要
    5
    主发起人粉末冶金研究中心主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的
    开发研究,其主要资产为其拥有的下属企业的股权和与研发高性能粉末冶金新材
    料、新技术相关的资产。2001年7月粉末冶金研究中心以粉冶所的权益发起设立
    本公司,在发行人成立之后,粉末冶金研究中心拥有的主要资产和实际从事的主
    要业务均未发生重大变化。
    三、股本情况
    (一)总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
    1、总股本和本次发行股份情况
    发行人本次发行前总股本8,000 万股,本次拟发行人民币普通股2,700 万股,
    占发行后总股本的25.23%。发行前后发行人股本结构如下:
    发行前股本结构 发行后股本结构
    股东名称
    股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
    粉末冶金研究中心(SS注○1 ) 1,955.20 24.44 1,860.64 17.39
    高创投(SS) 1,507.20 18.84 1,436.21 13.42
    中航材(SS) 1,040.00 13.00 991.01 9.26
    邦信资产(SS) 380.00 4.75 362.10 3.38
    浏阳信投(SS) 320.00 4.00 320.00 2.99
    广州科创(SS) 280.00 3.50 266.81 2.49
    上海嘉华(SS) 250.00 3.13 250.00 2.34
    同创伟业 150.00 1.88 150.00 1.40
    置利投资 100.00 1.25 100.00 0.93
    熊翔等34名自然人 2,017.60 25.21 2,017.60 18.86
    全国社保基金理事会 — — 245.63 2.30
    本次发行的股份 — — 2,700.00 25.23
    合 计 8,000.00 100.00 10,700.00 100.00
    注○1 :上表中“SS”为State-owned shareholder 的缩写,表示国有股东。
    2、本次发行前各股东持有股份流通限制和锁定的承诺招股说明书摘要
    6
    承诺人 承诺内容
    粉末冶金研究中心、
    高创投
    自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内,不转让或
    者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份,也不由
    公司回购该部分股份。
    公司董事长蒋辉珍、
    总经理熊翔、副总经
    理易茂中、石伟、张
    红波、郭超贤
    自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托
    他人管理已经持有的公司股份,也不由公司回收购该部分股份。
    本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数
    的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。
    核心技术人员刘伯
    威、姚萍屏
    自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托
    他人管理已经持有的公司股份,也不由公司回收购该部分股份。
    其他董事、监事 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托
    他人管理已经持有的公司股份,也不由公司回收购该部分股份。
    本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数
    的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。
    其他法人股股东、其
    他自然人股股东
    自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托
    他人管理已经持有的公司股份,也不由公司回收购该部分股份。
    注:根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]
    94号),上述国有股东持有股份转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会
    保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
    (二)主要股东的关联关系
    本次发行前,股东间的关联关系及持股比例如下:
    关联股东及持股比例 关联关系
    粉末冶金研究中心(24.44%)、蒋辉珍(0.63%) 蒋辉珍为粉末冶金研究中心法定代表人
    高创投(18.84%)、蔡神元(0.50%) 蔡神元为高创投董事、总经理
    高创投(18.84%)、谢暄(0.25%) 谢暄为高创投副总经理
    中航材(13.00%)、杨晓明(0.25%) 杨晓明为中航材总工程师
    浏阳信投(4.00%)、谢冰(2.50%) 谢冰为浏阳信投法定代表人
    浏阳信投(4.00%)、孙壮志(1.25%) 孙壮志为浏阳信投董事
    除上述关联关系外,各股东间无其他关联关系。
    四、发行人业务情况招股说明书摘要
    7
    (一)发行人的主营业务和主要产品
    发行人主要从事航空航天产品(军用、民用飞机刹车副<粉末冶金飞机刹车
    副、炭/炭复合材料飞机刹车副>、航天用炭/炭复合材料产品)、环保型高性能汽
    车刹车片、高性能模具材料等三大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料产品
    的研究、开发、生产和销售,公司及控股子公司的主营产品情况如下表:
    公 司 主 营 产 品
    博云新材
    航空航天产品(粉末冶金飞机刹车副、炭/炭复合材料飞机
    刹车副、航天用炭/炭复合材料产品)
    博云汽车 环保型高性能汽车刹车片
    博云东方 高性能模具材料
    1、航空航天产品
    公司的主导产品为军用、民用飞机刹车副及航天用炭/炭复合材料,产品已
    应用在波音-737系列、波音-757系列、空客-320系列、图-154和多种军用飞
    机以及多种型号火箭上,公司是国内同类产品规模最大的生产企业。公司民用飞
    机刹车副已具备覆盖国内67%以上的飞机的生产资质,其中粉末冶金刹车副约为
    85%、炭/炭复合材料飞机刹车副约为52%。公司民用飞机刹车副正在逐步替代进
    口产品,同时出口到前苏联国家。
    公司的“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”为国家重点工业性实验项
    目的成果,于2003年研发成功,使我国成为继美、英、法三国之后掌握该技术的
    国家,打破了上述三国在该技术上对我国的垄断和封锁,为我国的航空、航天事
    业做出了重要的贡献;该技术荣获2004年度国家技术发明奖一等奖,打破了该项
    奖连续六年空缺的历史;同时“炭/炭复合材料飞机刹车副产品”荣获2005年度
    上海国际博览会金奖。
    公司的“粉末冶金飞机刹车副制备技术”先后荣获国家技术发明奖二等奖和
    国家科技进步奖三等奖。
    2、环保型高性能汽车刹车片招股说明书摘要
    8
    公司环保型高性能汽车刹车片制备技术为国家科技部“九五”科技攻关、国
    家“863”计划等项目和国家高技术产业化示范工程项目的科研成果。2007 年国
    家商务部批准在公司建设国内唯一“制动摩擦材料国际认证检测中心”。
    环保型高性能汽车刹车片以其优异的性能使公司成为中国一汽集团、东风汽
    车、长安汽车、上汽通用五菱、长丰猎豹等汽车主机厂的主要配套厂家。公司高
    性能汽车刹车片的销售收入从2006年2,511.74万元增长到2008年3,806.92万元。
    在大力开拓国内中高档轿车刹车片市场的同时,公司积极介入国外汽车主机企业
    采购链,正在为美国通用汽车(GM)、德国博世(BOSCH)、美国TRW等国外汽车主
    机厂开发的汽车刹车片项目进展顺利;2009年3月5日,博云汽车与Brakes
    USA,Ltd.公司签订了5年的长期大批量供货合同。
    3、高性能模具材料
    公司高性能模具材料的制备技术是国家“863”计划和科技部创新基金等项
    目的研究成果。
    高性能模具材料产品应用于级进冲压模等高端模具领域,以优异的性能和稳
    定的质量在国内外高端模具业界形成了一定的知名度,并成为国外知名企业的有
    力竞争者。当前,公司已向国内电机定转子级进冲模模具前两位企业宁波震裕和
    慈溪鸿达批量供货;产品经日本黑田、英国腾普、美国LH、美国OBERG 等国际
    著名企业检测,质量达到国际先进水平。
    (二)发行人的竞争优势
    1、研发优势
    (1)国内顶尖的新材料人才队伍
    公司充分发挥自身在粉末冶金复合材料领域的强大技术优势,凝聚了一批国
    内顶尖的新材料人才队伍。其中公司的创始人黄伯云先生曾为我国“863”计划
    新材料领域首席科学家、中国工程院院士、2004 年度国家科技发明奖一等奖获
    得者。
    公司576 名员工中有院士1 人,享受国务院特殊津贴3 人,博士、博士后招股说明书摘要
    9
    18 人,硕士21 人。从职称结构看,中级职称以上有100 人,占员工总数的17.36%。
    同时,公司还充分利用自身的品牌优势,采取多种人才激励措施,增强公司的凝
    聚力,为众多行业专家及优秀的经营管理人才创造良好的发展空间。
    (2)国家级科研单位支持
    本公司是国内粉末冶金复合材料领域基础研究-应用研究-产业化链条最
    完善、竞争力最强的公司。与本公司保持长期合作的中南大学国家级研发机构包
    括:粉末冶金国家重点实验室、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、粉末冶
    金国家工程研究中心、国家有色金属粉末冶金产品质量监督检验中心。上述国家
    级科研机构主要从事粉末冶金复合材料的基础研究,而本公司研究院主要从事粉
    末冶金复合材料的应用领域研究。
    (3)国内领先、国际一流的产品
    本公司成功开发了飞机刹车副、航天用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车
    刹车片、高性能模具材料等具有自主知识产权的粉末冶金复合材料高科技产品,
    技术水平国内领先、国际先进,先后荣获国家技术发明奖一等奖1 项、国家技术
    发明奖二等奖1 项,国家科技进步奖三等奖1 项、省部级科技进步奖一等奖2
    项、二等奖2 项,三等奖3 项。
    2、国家产业政策重点支持优势
    本公司生产的高科技粉末冶金复合材料产品打破了国外竞争对手长期垄断
    的格局,有利于我国新材料产业赶超世界先进水平;尤其是本公司的航空产品(军
    用、民用飞机刹车副)和航天产品,确保了国家航空战略安全,同时在国防上具
    有重要战略意义。
    本公司高科技产品所涉及的行业被国家列为优先重点发展的行业,符合国家
    产业政策发展要求。本公司还承担了以国家重点工业性实验项目、国家高技术产
    业化示范工程等十余项国家、省、市级项目。
    3、细分产品市场优势
    (1)公司首获国内大型干线飞机-波音757 飞机炭/炭复合材料飞机刹车副招股说明书摘要
    10
    的PMA 证书,率先打破了国外企业对我国炭/炭复合材料刹车副细分市场的垄断,
    2008 年公司波音757 飞机炭/炭复合材料刹车副的装机数量为32 架,国内市场
    份额达60.36%。
    (2)公司波音737-700/800 飞机粉末冶金刹车副2005 年推出市场以来,装
    机数量由2005 年4 架增长2008 年的31 架,2008 年市场份额为8.54%;2008 年
    波音737-300/500 飞机粉末刹车副装机数量为34 架,国内市场份额为21.25%。
    (3)公司图-154 飞机粉末刹车副1994 年即获得俄罗斯图波列夫设计局颁
    发的生产许可证,使公司成为我国唯一的国外授权飞机刹车副出口单位。
    (4)与国内竞争对手相比,本公司取得飞机刹车副的PMA 证书数量最多,
    具体情况如下:
    序号 批准书编号 零部件号 适用机型
    1 PMA0001-001 ZFS2-1474 波音737-300/500
    2 PMA0001-002 BY-89903 波音757-200
    3 PMA0001-003-ZN ZFS2612302 波音737-600/700
    4 PMA0001-004-ZN ZFS2612312 波音737-700/800/900
    5 PMA0001-005 BY2-1474 波音737-300/500
    6 PMA0001-006 BY2-1587 波音737-700/800
    7 PMA0001-007-ZN BY2-1586 波音737-600
    8 PMA0001-008 BY31687、BY31984 空客320 系列
    (5)博云汽车生产的环保型高性能汽车刹车片已配套多家汽车主机厂,打
    破了外资品牌的垄断,是国内除外资品牌以外最大的环保型高性能汽车刹车片主
    机配套厂商。
    (6)博云东方生产的高性能级进冲压模具材料打破了国外竞争对手对该细
    分市场的垄断,其所占国内市场份额持续稳定增长。
    4、可持续发展优势
    (1)本公司开发的粉末冶金复合材料产品已在航空航天、汽车、高端冲压
    模具等应用领域得到了市场的充分认可,成功打入了原由国外企业垄断的细分领招股说明书摘要
    11
    域。本公司的产品经国内外权威机构和知名企业的检测和使用后,对本公司产品
    给予了很高的评价,这有利于公司在当前应用领域的国内外市场继续快速扩张。
    (2)本公司开发的高性能粉末冶金复合材料产品通过在当前航空航天、汽
    车、高端冲压模具三个领域的应用,为公司产品拓展在其它领域的应用奠定了坚
    实的技术基础。公司产品未来将逐渐应用于高速列车、工程机械、船舶、石油、
    化工等领域,保证了公司的可持续性发展能力。
    5、价格优势
    公司的竞争优势不但体现在产品的技术和性能上达到国内领先、国际先进水
    平,还体现在产品的价格上。公司生产的粉末冶金复合材料产品主要与国外厂家
    进行竞争,飞机刹车副、环保型高性能汽车刹车片的价格为国外同类产品的60%
    左右,高性能模具材料价格为国外同类产品的50%左右,具有明显的价格优势。
    五、资产权属情况
    (一)主要固定资产
    1、主要生产设备
    截止2009年6月30日,发行人主要生产设备情况:
    设备名称
    数量
    (台)
    资产原值
    (万元)
    累计折旧
    (万元)
    资产净值
    (万元)
    成新率
    (%)
    尚可使用
    年限
    权属
    热等静压炉 1 548.30 98.97 449.33 81.95 8.1 年 博云新材
    化学气相沉积炉 7 703.57 120.31 583.26 82.9 8.2 年 博云新材
    制氢系统 1 181.18 99.83 81.35 44.9 4.2 年 博云新材
    ECM 真空烧结炉 1 746.46 234.02 512.44 68.65 6.7 年 博云东方
    高温热处理炉 5 432.05 77.99 354.06 81.95 8.1 年 博云新材
    卧轴圆台平面磨
    床
    2 40.17 25.57 14.60 36.35 3.3 年 博云新材
    液压机 4 99.68 63.45 36.23 36.35 3.3 年 博云新材
    进口自动后加工
    生产线
    1 147.85 33.71 114.14 77.2 7.6 年 博云汽车
    制动器惯性实验
    台
    1 73.26 42.45 30.81 42.05 3.9 年 博云汽车招股说明书摘要
    12
    钢板框式热压机 6 357.76 81.57 276.19 77.2 7.6 年 博云汽车
    2、房屋建筑物
    产权证号 地址
    建筑面积
    (㎡)
    取得时间 用途 权属
    长房权证岳麓字
    第00291264 号
    长沙望城坡青山镇雷锋
    大道旁
    2,837.16 2003-06-23
    工厂
    厂房
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00625669 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地4 号材料二厂
    4,025.40 2007-12-18
    工厂
    厂房
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627357 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地13 号高级单
    身宿舍
    3,348.25 2007-12-03 住宅
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627358 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地1 号单身宿舍
    6,406.26 2007-12-03
    集体
    宿舍
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627359 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地2 号食堂
    2,767.12 2007-12-03
    附属
    用房
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627360 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地5 号厂房
    4,747.49 2007-12-03
    工厂
    厂房
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627361 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地6 号厂房
    1,450.80 2007-12-03
    工厂
    厂房
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627362 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地9 号厂房
    1,061.08 2007-12-03
    工厂
    厂房
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627363 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地泵棚灌瓶间
    60.5 2007-12-03
    公用
    设施
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627364 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地11 号循环水
    泵房
    167.44 2007-12-03
    附属
    用房
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627365 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地10 号配电间
    379.04 2007-12-03
    附属
    用房
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627366 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地门卫、配电间
    57.28 2007-12-03
    公用
    设施
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627367 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地氮气站
    147.15 2007-12-03
    公用
    设施
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627368 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地8 号等静压厂
    房
    219.54 2007-12-03
    工厂
    厂房
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00627401 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地3 号办公楼
    6,172.09 2007-12-04 办公
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00636787 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地7 号仓库
    898.32 2007-11-28 仓库
    博云
    新材
    长房权证岳麓字岳麓区雷锋大道346 号博138.93 2007-11-28 工厂博云招股说明书摘要
    13
    第00636788 号 云青山基地16 号疲劳试
    验车间
    厂房 新材
    长房权证岳麓字
    第00636789 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地15 号厂房
    2,990.75 2007-11-28
    工厂
    厂房
    博云
    新材
    长房权证岳麓字
    第00636790 号
    岳麓区雷锋大道346 号博
    云青山基地14 号厂房
    1,621.92 2007-11-28
    工厂
    厂房
    博云
    新材
    (二)无形资产
    1、商标
    根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证》,国家工商行政管
    理总局商标局已经批准发行人申请注册的“ +博云”和“ +博云新材”
    两个商标,其核定使用商品的类别均为第12类。
    2、土地使用权
    证书编号 地址 面积(㎡) 取得时间 用途 权属
    长国用(2006) 第
    007765 号
    长沙岳麓区天顶乡青
    山村
    50,721.54 2006-4-6
    工业用
    地
    博云
    新材
    长国用(2006) 第
    007764 号
    长沙岳麓区天顶乡青
    山村
    2,716.56 2006-4-3
    工业用
    地
    博云
    新材
    岳国用(2002) 字
    第4342037 号
    长沙岳麓区天顶乡青
    山村
    36,685.52 2002-4-30
    工业用
    地
    博云
    新材
    长国用(2007) 第
    002504 号
    长沙高开区麓谷 35,633.27 2007-1-31
    工业用
    地
    博云
    新材
    长国用(2007) 第
    002503 号
    长沙高开区麓谷 55,775.34 2007-1-31
    工业用
    地
    博云
    汽车
    3、专利和非专利技术
    (1)公司正在使用的专利技术
    发行人通过2007年9月30日与中南大学签订的《专利技术独占许可合同一》
    和《专利技术独占许可合同二》独占使用9项专利技术。具体情况如下表:
    序
    号
    专利号 专利权人 专利名称 申请日期 专利期限
    1 ZL00114790.0 中南大学
    用于盘形多孔性工作增密的
    化学气相沉积方法及装置
    2000.7.18 20年招股说明书摘要
    14
    2 ZL96119305.0 中南大学
    粉末冶金飞机刹车副材料及
    其制备方法
    1996.2.3 20年
    3 ZL01142720.5
    中南大学、博
    云新材
    化学气相沉积炉引气装置 2001.12.25 20年
    4 ZL01130292.5
    中南大学、博
    云新材
    一种化学气相沉积炉的中频
    感应器
    2001.12.25 20年
    5 ZL02101007.2
    中南大学、博
    云新材
    多孔制品加压浸渍装置 2002.1.17 20年
    6 ZL02101006.4
    中南大学、博
    云新材
    真空中频感应化学气相沉积
    炉测温测压装置
    2002.1.17 20年
    7 ZL02101008.0
    中南大学、博
    云新材
    浸渍料工频感应加热装置 2002.1.17 20年
    8 ZL02101009.9
    中南大学、博
    云新材
    电磁感应加热装置 2002.1.17 20年
    9 ZL03105528.1
    中南大学、博
    云新材
    炭/炭复合材料园盘部件的
    快速等温CVI增密方法及专
    用工装
    2003.1.13 20年
    (2)正在申请的专利技术
    序号 专利名称 专利类型申请号
    1 炭/炭复合材料快速CVI 增密技术 发明专利200510001123.8
    2 一种炭/炭复合材料的制备工艺 发明专利200510001124.2
    3
    大尺寸、薄壁炭/炭复合材料产品制造用仿形内热
    式工业电炉
    发明专利200710080590.3
    4 一种用于化学气相沉积工业炉尾气净化的装置 发明专利200710034941.7
    5 大型飞机用粉末冶金航空刹车材料及制备工艺 发明专利200610136830.2
    6 炭/炭复合材料平板的快速化学气相渗制备方法发明专利200810143540.X
    7 一种大尺寸薄壁锥状炭/炭复合材料的制备方法发明专利200810075205.0
    8 一种低金属陶瓷基汽车刹车片及其制备方法 发明专利200910304027.9
    9 一种半金属陶瓷基汽车刹车片及其制备方法 发明专利200910304034.9
    10 一种非金属陶瓷基汽车刹车片及其制备方法 发明专利200910304035.9
    (3)非专利技术
    公司已鉴定的技术成果情况如下:招股说明书摘要
    15
    序
    号
    项目名称 证书编号 鉴定单位 鉴定日期
    1 高性能超细晶粒硬质合金
    湖南省高新技术产品(项
    目)认定证书02101A0090
    湖南省科学
    技术厅
    2002-12-30
    2
    低硒高流动性电解金属锰
    粉、高纯低磷金属硅
    湖南省高新技术产品(项
    目)认定证书0401A0127
    湖南省科学
    技术厅
    2004-7-8
    3
    高速线材轧制用高性能硬
    质合金辊的研制
    湘计科鉴字[2005]第026
    号
    湖南省科学
    技术厅
    2005-4-27
    六、同业竞争和关联交易情况
    (一)同业竞争
    公司控股股东粉末冶金研究中心主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产
    品的开发研究,与发行人不存在同业竞争。
    公司控股股东的控股股东中南大学资产经营有限公司主要从事资产经营和
    管理,与发行人不存在同业竞争。
    实际控制人中南大学是首批进入国家“211工程”、国家“985工程”的教育
    部直属全国重点大学,为从事高等教育的事业单位,与发行人不存在同业竞争。
    公司控股股东和实际控制人控制的其他企业主营业务情况如下表:
    类别 名 称 主营业务
    英捷高科
    主要从事合金钢、不锈钢、钨基合金等材质的粉
    末注射成形产品的生产和销售
    金博科技 主要从事碳纤维材料的生产和销售
    控股股
    东控制
    的子公
    司 长沙鑫航 主要从事飞机机轮刹车系统的研发与生产○1
    长沙铁院科技开发有限公司 主要从事节能产品、环保产品的生产和销售
    湖南中大设计院有限公司
    主要从事工程勘察、地质勘查、工程设计、工程
    咨询、城市规划编制
    长沙双星齿轮实业公司 主要从事小模数螺旋伞齿轮的生产和销售
    湖南湘雅基因技术有限公司
    主要从事健康基因库、基因治疗、细胞治疗、治
    疗性克隆相关产品的生产和销售
    湖南湘雅集团有限公司
    主要从事医药高新技术开发并提供成果转让和
    房屋租赁服务
    实际控
    制人控
    制的子
    公司
    湖南通泰实业有限公司 主要从事高性能快速修补混凝土的生产和销售招股说明书摘要
    16
    注○1 :长沙鑫航目前主要从事飞机刹车控制系统的研发,发行人生产的飞机刹车副是飞
    机机轮刹车系统中的一个配套部件,为飞机刹车系统的执行部件,因此发行人从事的飞机刹
    车副业务与长沙鑫航所从事的业务是上下游的关系,相互之间不存在同业竞争关系。
    上述控股股东和实际控制人控制的其它企业与发行人主营业务均不相同,与
    发行人均不存在同业竞争。
    (二)关联交易
    1、经常性的关联交易
    发行人与关联方之间无经常性关联交易。
    2、偶发性的关联交易
    1、2007年9月15日,本公司与控股股东签署《设备转让协议》,约定向控股
    股东购买热等静压机(高压沥青浸渍设备)和真空中频感应化学气相烧结炉两台
    生产设备,转让价格按照沃克森(北京)国际资产评估有限公司于2007年9月10
    日出具的沃克森评报字[2007]0115号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购资产
    项目资产评估报告书》中评估的价值确定。本次转让设备的总价格为
    9,668,304.80元,款项已全部付清。
    此次关联交易已经获得发行人于2007年9月30日召开的第三届董事会第一次
    会议审议通过,关联董事已经回避表决。
    2、2007年5月23日,本公司与粉末冶金研究中心、深圳邦信有限责任公司、
    吴恩熙和李詠侠签署了《增资扩股协议》,本公司认购粉末冶金研究中心下属子
    公司博云东方新增注册资本1,940万元,增资价格为1.10元/股;2007年5月24日,
    本公司与李詠侠签署了《股份转让协议》,收购李詠侠所持博云东方的200万股
    股份,股权转让价格1.19元/股。此次增资及收购行为完成后,本公司成为博云
    东方控股股东,持股53.50%。
    本次关联交易已经发行人2007年第一次临时股东大会会议审议通过,关联股
    东回避表决。招股说明书摘要
    17
    3、中南大学于2007年9月30日与本公司签订了《专利技术独占许可合同一》,
    以独占许可的方式授予本公司无偿使用下列专利技术:
    专利名称 专利号 专利权人
    化学气相沉积炉引气装置 ZL01142720.5 中南大学、博云新材
    一种化学气相沉积炉的中频感应器 ZL01130292.5 中南大学、博云新材
    多孔制品加压浸渍装置 ZL02101007.2 中南大学、博云新材
    真空中频感应化学气相沉积炉测温测
    压装置
    ZL02101006.4 中南大学、博云新材
    浸渍料工频感应加热装置 ZL02101008.0 中南大学、博云新材
    电磁感应加热装置 ZL02101009.9 中南大学、博云新材
    炭/炭复合材料圆盘部件的快速等温
    CVI增密方法及专用工装
    ZL03105528.1 中南大学、博云新材
    许可期限自合同生效之日起至专利到期日止。
    4、中南大学于2007年9月30日与本公司签订了《专利技术独占许可合同二》,
    以独占许可的方式授予本公司无偿使用下列专利技术:
    专利名称 专利号 专利权人
    用于盘形多孔性工作增密的化学气相沉
    积方法及装置
    ZL00114790.0 中南大学
    粉末冶金飞机刹车副材料及其制备方法 ZL96119305.0 中南大学
    许可期限自合同生效之日起至专利到期日止。
    5、公司于2008年9月23日与中南大学签订了《专利技术独占许可补充协议》,
    对《专利技术独占许可合同一》及《专利技术独占许可合同二》的“资料的改进”
    条款进行补充及释明,以明确各自的合同权利及义务。
    (1)有实质性的重大改进和发展需要申请新的专利时,申请专利的权利由
    合同双方当事人约定。没有约定的,其申请专利的权利归改进方,如该改进专利
    技术申请权属于中南大学,中南大学承诺将该改进技术采取独占方式许可公司无
    偿免费使用,公司无须向中南大学支付使用费。
    (2)属于原有基础上的较小的改进而形成的技术秘密,如该技术秘密属于招股说明书摘要
    18
    中南大学,中南大学承诺将该技术秘密采取独占方式许可公司无偿免费使用,公
    司无须向中南大学支付使用费。
    6、2007年7月2日,本公司与中南大学签订了《技术开发合作协议》。协议
    约定:由本公司与中南大学共同投入人力、物力及技术在粉末冶金复合材料领域
    进行合作研究、开发技术,并共同就上述研究开发的技术成果向国家专利主管部
    门申请专利证书,专利由双方共同所有,同时本公司对该专利技术拥有独占性的
    使用权。
    7、2007年9月21日,本公司控股子公司—长沙鑫航与控股股东签订投资协议
    书,并经长沙鑫航2007年临时股东会通过,控股股东认购长沙鑫航新增注册资本
    1,500万元,持股比例为88.23%。本次增资扩股前本公司持有长沙鑫航70%的股权,
    增资扩股后,本公司持股比例降为8.24%。
    (1)未来公司与长沙鑫航的潜在关联交易
    飞机刹车副是飞机机轮刹车系统中的执行配套部件,长沙鑫航正在研发的飞
    机刹车系统产业化后,将向公司采购飞机刹车副,构成潜在的经常性关联交易。
    (2)减少潜在关联交易的措施
    公司将规范与长沙鑫航的关联交易,具体措施如下:
    ① 针对与长沙鑫航可能发生的潜在关联交易,公司将严格按照《公司法》、
    《公司章程》和《关联交易管理办法》的要求,履行必要的法定程序,依照合法
    有效的协议进行,按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价,确保
    不通过关联交易损害公司全体股东的利益。
    ②粉末冶金研究中心承诺,长沙鑫航在其产业化成熟,盈利能力等符合条件
    时,根据博云新材的要求,将其注入博云新材。
    8、2006年6月28日,本公司参股股东—高创投向中国建设银行股份有限公司
    长沙河西支行出具了《最高额不可撤消担保书》,为本公司提供最高额度为3000
    万元人民币的连带责任担保,授信期间为2006年6月28日—2007年6月27日。招股说明书摘要
    19
    9、2007年3月29日,本公司控股股东—粉末冶金研究中心向招商银行股份有
    限公司长沙分行出具了最高额不可撤消担保书,为湖南博云东方粉末冶金有限公
    司提供最高额度为2000万元人民币的授信担保,授信期间为2007年3月29日—
    2008年3月29日。
    10、2007年6月4日,本公司公司控股股东—粉末冶金研究中心向招商银行股
    份有限公司长沙分行出具了最高额不可撤消担保书,为本公司提供最高额度为
    6000万元人民币的连带责任担保,授信期间为2007年6月4日—2008年6月4日。
    11、2008年3月5日,本公司参股股东—高创投向中国建设银行股份有限公司
    长沙河西支行出具了《最高限额保证合同》,为本公司提供最高额度为3,000万
    元人民币的连带责任担保,授信期间为2008年1月29日—2009年12月31日。
    12、2008年9月4日,公司控股东粉冶中心向招商银行股份有限公司长沙分行
    出具了不可撤消担保书,为公司2000万元贷款提供担保,贷款期限为2008年9月4
    日—2009年9月4日,该贷款公司同时用土地作抵押。
    13、2008年9月11日,本公司控股东—中南大学粉末冶金工程研究中心有限
    公司向招商银行股份有限公司长沙分行出具了不可撤消担保书,为本公司1500
    万元贷款提供担保,贷款期限为2008年9月11日—2009年9月11日,该贷款公司同
    时用土地作抵押。
    14、2008年10月31日,本公司控股东—中南大学粉末冶金工程研究中心有限
    公司向招商银行股份有限公司长沙分行出具了不可撤消担保书,为本公司500万
    元贷款提供担保,贷款期限为2008年10月31日—2009年10月31日,该贷款公司同
    时用土地作抵押。
    七、董事、监事、高级管理人员
    姓 名 职务 性别年龄兼职情况 年薪(万元)
    黄伯云
    名誉董事长、首席科
    学家
    男 64 中南大学校长 -
    蒋辉珍 董事长 男 60
    粉末冶金研究中心法定代表
    人,博云汽车董事长,博云东
    方董事长,金博科技法定代表
    -招股说明书摘要
    20
    人,长沙鑫航法定代表人,英
    捷高科法定代表人
    熊翔
    董事、总经理、核心
    技术人员
    男 46 中南大学教师 15
    易茂中
    董事、副总经理、核
    心技术人员
    男 47 中南大学教师 13
    蔡神元 副董事长 男 42 高创投董事、总经理 -
    谢暄 董事 男 40 高创投副总经理 -
    杨晓明 董事 男 47 中航材总工程师 -
    潘峰 独立董事 男 46 - 2(独董津贴)
    谢科范 独立董事 男 46 - 2(独董津贴)
    郭平 独立董事 男 46 - 2(独董津贴)
    王勇 监事会主席 36 浏阳信投董事、总经理 -
    秦红新 监事 男 44 中航材投资管理部副总经理 -
    左劲旅 职工监事 男 40 - 5
    张红波
    副总经理、核心技术
    人员
    男 45 中南大学教师 12
    石伟 副总经理 男 46 - 12
    郭超贤
    财务总监、董事会秘
    书
    男 44 - 12
    刘伯威 核心技术人员 男 43 博云汽车总经理 10
    姚萍屏 核心技术人员 男 40 中南大学教师 8
    邹丹 核心技术人员 男 27 博云汽车总工程师 8
    八、发行人控股股东及实际控制人简要情况
    (一)控股股东简介
    发行人控股股东为粉末冶金研究中心,持有发行人股份1,955.20万股,占发
    行人本次发行前股份总数24.44%。根据粉末冶金研究中心与高创投2005年1月2
    日于长沙签订的《一致行动人协议》,高创投为粉末冶金研究中心的一致行动人。
    粉末冶金研究中心是2001年经教育部批准,由中南大学出资组建的全民所有
    制企业,于2007年12月5日整体改制为有限责任公司,为中南大学资产经营有限
    公司的全资子公司;公司注册资本8,000万元;法定代表人为蒋辉珍;主要从事
    现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。招股说明书摘要
    21
    截至2008年12月31日,粉末冶金研究中心总资产为59,367.36万元,净资产
    为11,268.48万元,2008年度实现的净利润为226.05万元。(以上财务数据已经
    天职会计师事务所审计)。
    截至2009年6月30日,粉末冶金研究中心总资产为59,575.36万元,净资产为
    11,656.83万元,2009年上半年实现的净利润为388.35万元。(以上财务数据未
    经审计)。
    (二)控股股东的控股股东中南大学资产经营有限公司简介
    中南大学资产经营有限公司成立于2006年7月28日,注册资本10,800万元,
    实收资本10,800万元,注册地址:长沙高新技术开发区桐梓坡路168号(中南大
    学湘雅新校区内);主营业务:主要从事资产经营和管理。中南大学持有其100%
    的股权。
    截至2008年12月31日,中南大学资产经营有限公司(母公司)总资产为
    23,150.30万元,净资产为23,095.01万元,2008年度实现净利润为6.08万元;截
    至2009年6月30日,中南大学资产经营有限公司(母公司)总资产为23,272.26
    万元,净资产为23,428.67万元,2009年上半年实现的净利润为334.03万元。(以
    上财务数据未经审计)。
    (三)实际控制人中南大学简介
    粉末冶金研究中心为中南大学资产经营有限公司的全资企业,中南大学资产
    经营有限公司为中南大学的全资子公司,因此,中南大学是发行人的实际控制人。
    中南大学是一所学科齐全、工学和医学见长、具有优良办学传统的教育部直
    属全国重点大学,是国家“985工程”部省重点共建的高校,也是首批进入国家
    “211工程”重点建设的高校。学校现有博士学位授权学科142个,博士学位授权
    一级学科17个,博士后科研流动站22个。拥有国家重点实验室和国家工程研究中
    心4个。现有中国科学院院士3人,中国工程院院士12人,博士生导师485人,教
    授及其他正高职称人员1,158人。
    九、财务会计信息及管理层讨论分析招股说明书摘要
    22
    (一)发行人财务会计信息
    根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘审字[2009]第368号审计
    报告,公司主要会计数据如下:
    1、资产负债表主要数据(单位:元)
    项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
    资产总额 515,495,632.97 464,637,318.00 425,219,042.17 339,305,964.51
    负债总额 223,929,639.67 187,319,656.09 175,418,754.43 176,799,215.23
    归属于母公司所
    有者的权益
    258,190,892.48 244,545,031.55 219,295,214.18 151,948,080.49
    股东权益合计 291,565,993.30 277,317,661.91 249,800,287.74 162,506.749.28
    2、利润表主要数据(单位:元)
    项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
    营业收入 83,387,418.87 164,111,511.82 164,959,480.52 104,489,883.27
    营业利润 15,578,154.56 26,659,459.20 32,794,220.23 16,551,485.24
    利润总额 16,478,437.12 29,841,124.39 34,219,440.25 16,913,211.36
    净利润 14,248,331.39 27,517,374.17 30,010,442.12 14,280,479.12
    归属于母公司所
    有者的净利润
    13,645,860.93 25,249,817.37 27,895,367.10 13,814,911.16
    3、现金流量表主要数据(单位:元)
    项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
    经营活动产生的
    现金流量净额
    18,243,059.40 25,526,684.92 18,436,738.54 19,035,745.88
    投资活动产生的
    现金流量净额
    -18,379,516.45 -31,433,316.40 -61,017,473.49 -66,784,785.64
    筹资活动产生的
    现金流量净额
    23,546,921.88 3,212,957.82 55,525,912.61 36,347,043.65
    现金及现金等价
    物净增加额
    23,410,464.83 -2,693,673.66 12,945,177.66 -11,401,996.11
    4、主要财务指标
    项 目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度招股说明书摘要
    23
    流动比率(倍) 1.27 1.28 1.19 1.23
    速动比率(倍) 0.90 0.86 0.85 0.77
    资产负债率(%、母公司) 37.30 34.99 35.28 43.88
    应收账款周转率(次/年) 1.08 2.51 2.90 2.23
    存货周转率(次/年) 0.78 1.82 2.10 1.30
    利息保障倍数(倍) 5.77 5.03 6.15 3.17
    每股经营活动产生的净现金流
    量(元)
    0.23 0.32 0.23 0.27
    基本每股收益(元/股) 0.17 0.32 0.36 0.22
    净资产收益率(%、全面摊薄) 10.75 10.33 12.72 9.09
    (二)管理层讨论分析
    1、财务状况分析
    公司报告期内资产结构合理,整体资产优良,资产减值准备计提符合资产的
    实际状况,计提减值准备足额、合理。
    公司秉持稳健的财务政策,负债规模稳定,资产负债率保持在合适水平,公
    司偿债能力较强。公司应收账款、存货周转率情况符合公司所处行业的特点及公
    司处于快速发展时期的业务特点,是公司为顺应市场发展的需要,积极开拓新兴
    市场,适度调整经营策略和信用政策所致。公司通过制定应收账款和存货的相关
    内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理,合理控制了经营风险。
    报告期公司现金流整体变化情况与经营状况基本相适应,公司财务结构不断
    优化,体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与本公司
    加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战略相适应。
    2、盈利能力分析
    报告期发行人主营业务突出,航空航天产品(军用、民用飞机刹车副、航天
    用炭/炭复合材料产品)、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等三大类具
    有自主知识产权的粉末冶金复合材料产品销售收入占营业收入比例在90%左右,
    其中核心的航空航天产品占营业收入的45%以上。公司各主要产品的销售均保持
    了良好的发展态势。招股说明书摘要
    24
    报告期发行人利润来源以航空航天产品为主,其贡献的销售毛利占公司毛利
    70%以上。环保型高性能汽车刹车片和高性能模具材料产品是公司毛利的重要组
    成部分,报告期内各自贡献的销售毛利稳步增长,成为公司新的利润增长点。
    3、毛利率分析
    报告期发行人综合毛利率较高。公司核心产品航空航天产品毛利率高达
    50%-60%,其中军民用飞机刹车副的毛利率2006年、2007年、2008年和2009年1-6
    月分别为58.17%、55.41%、59.56%和59.21%,毛利率保持稳定主要是因为报告期
    军民用飞机刹车副单价保持稳定,粉末冶金飞机刹车副的单价为1.50万元/套以
    上,炭/炭复合材料飞机刹车副为1.30万元/盘左右;报告期公司环保型汽车刹车
    片规模扩大、产品档次提高、技术工艺成熟,毛利率逐年提高;公司高性能模具
    材料逐步向毛利率较高的高性能级进冲压模具材料领域发展,2009年高性能级进
    冲压模具材料占比已经超过40%。
    2008年和2009年上半年公司的综合毛利率相对于2007年变化不大,2007年则
    较2006年有所下降,主要是2006年博云东方毛利率较低的其他粉末冶金材料的销
    售较少所致。
    (三)股利分配政策
    根据公司2008年年度股东大会决议,若公司本次公开发行股票并上市成功,
    则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例
    共同享有。
    (四)控股子公司情况
    本公司目前拥有博云汽车、博云东方两家控股子公司,具体情况如下:
    1、博云汽车
    博云汽车成立于2002年6月21日,注册资本5,000万元,实收资本5,000万元,
    注册地址:长沙高新开发区麓松路500号;主营业务:开发、生产、销售汽车制
    动材料及与上述业务相关的技术服务。发行人持有博云汽车80%股权,上海嘉华
    持有博云汽车20%股权。招股说明书摘要
    25
    截止2008年12月31日,博云汽车总资产8,185.57万元,净资产4,662.67万元,
    2007年度实现净利润95.72万元。截止2009年6月30日,博云汽车总资产9,553.13
    万元,净资产4,729.75万元,2007年度实现净利润67.08万元。(以上财务数据
    已经天职国际会计师事务所审计)
    2、博云东方
    博云东方成立于1994年11月28日,注册资本4,000万元,实收资本4,000万元,
    注册地址:湖南省高新技术产业开发区咸家湖路2号;主营业务:开发、生产、
    销售高性能模具材料及与上述业务相关的技术服务。博云东方股权结构为发行人
    持股53.50%,邦信资产、粉末冶金研究中心各持股22.50%,吴恩熙持股1.50%。
    截止2008年12月31日,博云东方总资产7,255.59万元,净资产5,042.43万元,
    2007年度实现净利润446.48万元。截止2009年6月30日,博云东方总资产7,571.25
    万元,净资产5,143.14万元,2007年度实现净利润100.71万元。(以上财务数据
    已经天职国际会计师事务所审计)
    (五)参股公司情况
    本公司目前拥有长沙鑫航一家参股公司,具体情况如下:
    长沙鑫航成立于2004年1月,注册资本1,700万元,实收资本1,700万元,注
    册地址:长沙市左家垅中南大学第151栋103房;主营业务:主要从事飞机机轮刹
    车系统的开发和设计,目前仍然处于研发阶段。经营范围:飞机机轮刹车系统的
    开发、生产、销售。长沙鑫航股权结构为粉末冶金研究中心持股88.23%、发行人
    持股8.24%、长沙五七一二飞机工业有限责任公司持股3.53%。
    长沙鑫航尚处于研发阶段,截至2009年6月30日,长沙鑫航总资产共计
    1,183.03万元,净资产共计741.09万元。(以上财务数据已经天职国际会计师事
    务所审计)
    第四节 募集资金运用
    一、本次募集资金运用情况招股说明书摘要
    26
    经发行人2008年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次拟向社会公开发
    行2,700万股新股。
    本次募集资金到位后,按轻重缓急顺序投入以下四个项目:
    单位:万元
    项目名称 投资总额
    募集资金投
    资额
    预计建
    设周期
    项目备案情况 实施主体
    高性能炭/炭复合材料
    产品技术改造工程
    5,980.97 5,980.97 1 年
    湘发改
    (备)[2008]1 号
    博云新材
    粉末冶金飞机刹车副技
    术改造工程
    5,992.17 5,992.17 1 年
    湘发改
    (备)[2008]3 号
    博云新材
    环保型高性能汽车刹车
    片技术改造工程
    4,996.12 4,996.12 1.5 年
    湘发改
    (备)[2008]4 号
    博云汽车
    高性能模具材料技术改
    造工程
    2,498.79 2,498.79 1 年
    湘发改
    (备)[2008]2 号
    博云东方
    合 计 19,468.05 19,468.05 - - -
    公司本次募集资金投资项目总投资19,468.05万元。公司本次公开发行募集
    资金量原则上不超过募集资金项目投资总额,募集资金如有不足,不足部分由公
    司自筹解决;如有剩余,超过部分公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定
    补充主营业务所需的流动资金,不用于与主业无关的其他用途。
    二、募股资金运用对重要财务状况及经营成果的影响
    本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力,项目达产后,将扩
    大公司现有产能、丰富产品品种、扩大产品的市场占有率,对发行人的财务状况
    和经营成果产生积极影响。
    (一)大大提升公司国际竞争力
    本次募集资金投资项目成功实施后,将扩大公司主导产品军用、民用飞机刹
    车副、航天用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料的生
    产规模,改变公司与国际竞争对手相比规模偏小的不利局面,大大提升公司的盈
    利能力和国际竞争力。
    (二)大幅提高公司盈利水平招股说明书摘要
    27
    本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景。根据项目可行性研究报告,四
    个项目全部达产后,公司每年可新增销售收入30,000.01万元,新增利润总额
    6,637.83万元,盈利水平大幅提高。具体情况见下表。
    项 目 名 称 新增销售收入(万元) 新增利润总额(万元)
    高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程 7,264.96 2,442.48
    粉末冶金飞机刹车副技术改造工程 6,837.61 2,447.51
    环保型高性能汽车刹车片技术改造工程 10,256.41 1,148.20
    高性能模具材料技术改造工程 5,641.03 599.64
    合 计 30,000.01 6,637.83
    (三)净资产大幅增长,净资产收益率短期内将有所下降
    本次发行后,公司净资产将大幅增长,截至2008 年12 月31 日,发行人归
    属于母公司所有者权益为24,454.50 万元,本次募集资到位后,净资产规模增幅
    较大。在募集资金投资项目达产前,公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。
    但随着募集资金投资项目达产,公司的净资产收益率将稳步提高。
    第五节 风险因素及其它重要事项
    一、风险因素
    (一)市场风险
    1、市场竞争风险
    公司在飞机刹车副、环保型高性能汽车刹车片和高性能模具材料细分行业,
    将与国际上的知名企业进行竞争。虽然公司产品的性能和质量处于国内领先、国
    际先进水平,部分产品的相关指标甚至超过国际竞争对手同类产品,且具有明显
    的价格优势,在国内正在取代国外竞争对手的同类产品,并逐步打入国际市场参
    与国际竞争;但与国际竞争对手相比,本公司具有起步相对较晚,目前规模相对
    偏小等不利因素。
    2、市场需求风险招股说明书摘要
    28
    本公司的航空航天产品与国内外飞机刹车副市场和我国航空航天业的快速
    发展密切相关,如果未来我国和世界经济放缓,特别是我国航空运输业的规模若
    得不到预期的增长,这将对公司产生一定的影响;公司的环保型高性能汽车刹车
    片和高性能模具材料的市场较大,特别是国际市场空间巨大,但同时也受制于我
    国汽车工业和模具工业的产业结构升级和技术进步,如果我国未来汽车工业和模
    具工业的发展仍停留在低水平和无序的竞争状态,技术含量和质量得不到较大的
    提升,公司生产的环保型高性能汽车刹车片和高性能模具材料的社会价值和经济
    价值将得不到充分的体现。
    (二)经营风险
    1、客户相对集中风险
    发行人2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月向前五名客户销售总额
    分别为4,808.59 万元、6,679.52 万元、4,765.35 万元和2,889.96 万元,占发
    行人当期营业收入的46.02%、40.49%、29.04%和34.66%。发行人的客户相对集
    中,主要是由于发行人主营产品主要是面向军方、航空公司和各大汽车主机厂等
    大型优质客户,形成了相对稳定的客户群,体现了公司品牌的认知度和本行业科
    技含量高、进入壁垒高的行业特点。随着公司规模的逐渐扩大,公司客户的集中
    度逐年下降,但如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变
    化,将会引起公司收入和利润的波动。
    2、市场开拓风险
    在飞机刹车副方面,目前我国民用飞机刹车副的大部分市场份额被国外企业
    占领,本公司为确保我国航空战略安全,一直为实现我国飞机刹车副的国产化而
    努力,在取得PMA 证书的数量上,位居国内企业第一。公司正在积极进行空客系
    列等主要机型飞机刹车副的PMA 证书取证工作,但因取证程序较多使本公司最终
    实现销售存在时间上的不确定性。
    在环保型高性能汽车刹车片方面,公司正在积极开拓国际品牌汽车主机配套
    市场,以及巨大的世界售后市场,由于刹车片是汽车的关键性A 类安全部件,对
    其质量要求很高。虽然本公司的环保型汽车刹车片经美国天合(TRW)、德国博招股说明书摘要
    29
    世(BOSCH)等国外知名企业的质量检测认证,达到国际先进水平,但主机配套
    厂商需经过一段时间的试用,才会大批量使用本公司的产品,从而使公司环保型
    高性能汽车刹车片的市场开拓进程存在时间上的不确定性。
    在高性能模具材料方面,本公司的高性能模具材料已通过日本黑田、美国
    LH 公司及美国OBERG 等国际知名企业的检测认证,质量达到国际先进水平,但
    由于模具生产厂家坚持先小批量试用的谨慎性原则,延长了公司高性能模具材料
    大批量进入市场的时间进程,但是,若产品的市场准入越难,那么产品占据市场
    就越稳定。
    (三)管理风险
    1、发行人实际控制人发生变化风险
    公司实际控制人中南大学在本次发行前通过其下属全资企业间接持有发行
    人24.44%的股份,按本次拟公开发行2,700万股计算,根据《境内证券市场转持
    部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和国务院国
    有资产监督管理委员会《关于湖南博云新材料股份有限公司国有股转持有关问题
    的批复》(国资产权[2009]487号)的要求,粉冶中心将94.5641万股划转给全国
    社会保障基金理事会,发行后中南大学间接持有发行人的股权比例下降至
    17.39%,本公司存在实际控制人变化风险。
    2、规模快速扩张引致的管理风险
    本次发行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产、业务、机
    构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金
    管理和内部控制等方面将面临更大的挑战,公司经营规模的跳跃式增长,给公司
    建立适应企业发展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制
    带来管理方面的压力。
    (四)人力资源风险
    本公司生产的粉末冶金复合材料产品的技术含量高,核心技术和核心技术人
    员是公司生存和发展的根本,是公司的核心竞争力之所在。随着公司经营规模的招股说明书摘要
    30
    扩大,如果激励机制和约束机制不跟进,将使公司难以吸引和稳定高级管理人员
    和核心技术人员,降低公司竞争力,不利于公司长期稳定发展。
    由于公司相关措施完善,自设立以来,未发生过高级管理人员和核心人员流
    失。
    (五)税收优惠政策变动风险
    本公司享受多项税收优惠政策,如果国家实行新的税收政策或高新技术企业
    的优惠税收政策发生变化,将会对本公司利润产生一定的影响。
    (六)募集资金投资项目的风险
    1、募集资金投向项目风险
    本公司对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证,但不排除由于市场环
    境的变化,使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。
    2、净资产收益率下降风险
    预计本次发行后公司净资产增幅较大,而募集资金投资项目产生效益需要一
    定的时间,公司将面临净资产收益率下降的风险。但随着募集资金投资项目逐步
    投产,公司的净资产收益率将稳步提高。
    (七)股市风险
    我国股票市场尚处于发展阶段,本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有
    充分的认识,在投资本公司股票时,除关注本公司情况外,还应综合考虑影响股
    票市场的其他各种因素,以规避风险和减少损失。
    二、其他重要事项
    (一)重要合同
    截至本招股书摘要签署日,发行人及控股子公司正在履行或即将履行的重要
    合同(标的金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、
    未来发展或财务状况具有重要影响的合同)如下:招股说明书摘要
    31
    1、销售合同
    合同名称 合同对方 合同内容 销售价格 签订日期
    B757-200 型飞机
    炭/炭复合材料飞
    机刹车副购销协议
    中国南方航
    空股份有限
    公司
    本公司每月提供8 套BY-89903
    炭/炭飞机刹车副供中国南方航
    空股份有限公司按需领用
    每套销售价
    12 万
    2007-3-28
    B737-700/800 型
    飞机用BY2-1587
    刹车副使用协议
    南航(集团)
    贵州航空有
    限公司
    南航(集团)贵州航空有限公司
    承诺其波音737-700/800 型飞
    机机队使用本公司相应飞机刹
    车副产品,直到飞机退租
    按双方确认
    的《价格表》
    执行
    2007-4-23
    代理进出口协议
    中国航空器
    材进出口有
    限责任公司
    本公司委托中国航空器材进出
    口有限责任公司代理出口
    Tu-154 飞机用GKT141E2 刹车副
    代理费为出
    口合同总金
    额的15%
    2007-4-28
    B737-700/800 型飞
    机用ZFS2612302、
    ZFS2612312 刹车副
    使用协议
    厦门航空有
    限公司
    厦门航空有限公司机务部承诺
    其波音737-700/800 型飞机机
    队使用本公司相应飞机刹车副
    产品,直到飞机退租
    按双方确认
    的《价格表》
    执行
    2007-10-20
    购销合同
    中国航空器
    材进出口有
    限责任公司
    2007 年12 月20 日前以每架份
    人民币75000 元的价格(不含
    税)向发行人购买Tu-154 飞机
    用GKT141E2 刹车副产品100 架
    份,2009 年6 月30 日前具有以
    本合同同样单价的条件购买50
    架份的权利
    本合同总价
    格为人民币
    750 万元
    2007-9-28
    购销合同
    厦门航空有
    限公司
    采购BY-89903 航空刹车副30
    套,根据厦门航空要求的时间分
    批发货
    合同总价格
    为人民币
    418 万元
    2008-6-20
    波音737-700/800
    型飞机用
    ZFS22612302/312
    刹车副使用协议
    西安天元航
    空科技有限
    公司
    本公司每次提供5 套产品供西
    安天元科技有限公司使用,合同
    有效期暂定1 年
    按双方确认
    的《价格表》
    执行
    2009-2-24
    高性能汽车刹车片
    销售协议
    Brakes
    USA,Ltd
    5 年长期供货协议:2009 年、
    2010 年、2011 年、2012 年、2013
    年分别供货18、48、125、140、
    175 集装箱
    销售价格双
    方商议确定
    2009-3-5
    2、借款合同
    贷款银行 合同编号 合同签订日贷款起止日 借款金额
    借款利率
    (%)
    担保情
    况
    招商银行长
    沙分行
    60DK080025 2008-7-30
    2008-7-30 至
    2009-7-30
    1,000 万元浮动利率 保证招股说明书摘要
    32
    招商银行长
    沙分行
    60DK080028 2008-9-4
    2008-9-4 至
    2009-9-4
    2,000 万元浮动利率
    保证、抵
    押
    招商银行长
    沙分行
    60DK080029 2008-9-11
    2008-9-11 至
    2009-9-11
    1,500 万元浮动利率
    保证、抵
    押
    招商银行长
    沙分行
    60DK080033 2008-9-23
    2008-9-23 至
    2009-9-23
    1,300 万元浮动利率 保证
    招商银行长
    沙分行
    60DK080038 2008-10-31
    2008-10-31 至
    2009-10-31
    500 万元 浮动利率
    保证、抵
    押
    招商银行长
    沙分行
    60DK09003 2009-2-27
    2009-2-27 至
    2010-1-26
    700 万元 固定利率 保证
    建设银行长
    沙河西支行
    (2009)0119 2009-1-19
    2009-1-19 至
    2010-1-18
    500 万元 固定利率
    保证、抵
    押
    建设银行长
    沙河西支行
    (2009)0212 2009-2-16
    2009-2-16 至
    2010-2-15
    2,000 万元固定利率
    保证、抵
    押
    浦发银行长
    沙分行
    - 2009-1-18
    2009-1-18 至
    2010-1-18
    500 万元 浮动利率
    抵押、质
    押、保证
    浦发银行长
    沙分行
    66012009280098 2009-3-18
    2009-3-18 至
    2010-3-18
    500 万元 浮动利率
    抵押、质
    押
    浦发银行长
    沙分行
    - 2009-2-20
    2009-2-20 至
    2010-2-19
    2,000 万元浮动利率
    抵押、质
    押、保证
    浦发银行长
    沙分行
    66012009280235 2009-6-1
    2009-6-1 至
    2010-6-1
    1,000 万元浮动利率
    抵押、质
    押、保证
    3、专利技术独占许可合同
    中南大学于2007年9月30日与本公司签订了《专利技术独占许可合同一》和
    《专利技术独占许可合同二》,以独占许可的方式授予本公司使用9项专利技术;
    2008年9月23日,公司与中南大学签订了《专利技术独占许可补充协议》,对《专
    利技术独占许可合同一》及《专利技术独占许可合同二》的“资料的改进”条款
    进行补充及释明,以明确各自的合同权利及义务。
    4、技术开发合作协议
    2007年7月2日,本公司与中南大学签订了《技术开发合作协议》。协议约定:
    由本公司与中南大学共同投入人力、物力及技术在粉末冶金复合材料领域进行合
    作研究、开发技术,并共同就上述研究开发的技术成果向国家专利主管部门申请
    专利证书,专利由双方共同所有,同时本公司对该专利技术拥有独占性的使用权。
    (二)对外担保的情况招股说明书摘要
    33
    截止本招股说明书摘要签署日,发行人除为控股子公司博云汽车和博云东方
    的银行借款进行担保外,不存在其他对外担保的情况。
    (三)重大诉讼或仲裁事项
    1、截至本招股说明书摘要签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、
    声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
    2、截止本招股说明书摘要签署日,发行人控股股东、实际控制人、发行人
    控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当
    事人的重大诉讼或仲裁事项。
    3、截止本招股说明书摘要签署日,发行人董事、监事及高级管理人员及核
    心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。
    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、本次发行各方当事人
    1
    发行人:湖南博云新材料股份有限公司
    法定代表人:蒋辉珍
    住所:长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500 号
    电话:0731-88122818 传真:0731-88122777
    联系人:郭超贤
    2
    保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
    法定代表人:王开国
    住所:上海市淮海中路98 号金钟广场
    电话:(0755)25869769 传真:(0755)25869800
    保荐代表人:陈鸿杰、桑继春
    项目主办人:王璟
    项目组成员:周正喜、王璐、张恒、龚思琪、黄薇
    3
    发行人律师:湖南启元律师事务所
    负责人:袁爱平
    住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段337 号佳天国际新城A 座17 层
    电话:0731-82953777 传真:0731-82953779
    签字律师:蔡波、张倩
    4
    会计师事务所:天职国际会计师事务所有限责任公司
    法定代表人:陈永宏
    住所:北京市海淀区车公庄乙19 号208-210 室
    电话:0731-82183741 传真:0731-82183808
    签字注册会计师:许娟红、王盖君招股说明书摘要
    34
    5
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    住所:深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
    电话:(0755)25938000 传真:(0755)25988122
    6
    收款银行:招商银行股份有限公司长沙桂园支行
    住所:深圳市深南大道7088 号招商银行大厦4F
    联系人:朱胜翔
    电话:0731-84302964 传真:0731-84302964
    二、本次发行时间安排
    1 询价推介时间 2009 年9 月11 日—2009 年9 月15 日
    2 网下申购日期 2009 年9 月18 日
    3 网上发行日期 2009 年9 月18 日
    4 定价公告刊登日期 2009 年9 月17 日
    5 预计股票上市日期
    本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交
    易所挂牌上市
    第七节 备查文件
    本次股票发行期间,投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股
    说明书全文及备查文件,查阅时间为每个工作日上午9:00-11:30和下午13:
    30-16:30。
    投资者也可通过深圳证券交易所指定网站(http://www.sse.org.cn)查阅
    招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律
    师工作报告等备查文件。招股说明书摘要
    35
    (此页无正文,为《湖南博云新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
    摘要》之盖章页)
    湖南博云新材料股份有限公司
    年 月 日

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