博云新材:关于放弃股权优先受让权暨关联交易的公告

证券代码:002297         证券简称:博云新材             编号:2019-087


                   湖南博云新材料股份有限公司
         关于放弃股权优先受让权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、关联交易概述
    湖南博云汽车制动材料有限公司(以下简称“博云汽车”)为湖南博云新材
料股份有限公司(以下简称“公司”)的参股公司,公司持有博云汽车 10%的股
权,博云汽车的控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司(以下简称“兴湘集团”)
拟将所持博云汽车 82.59%的股权转让给中南大学粉末冶金工程研究中心有限公

司(以下简称“粉冶中心”),初步确定交易价格为 6703 万元,最终交易价格将
以评估值为基础由双方协商确定,公司拟放弃兴湘集团所持博云汽车 82.59%股
权的优先受让权。

    粉冶中心为公司控股股东,同时系兴湘集团控股子公司,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定,上述事项构成关联交易。
    公司于 2019 年 10 月 23 日召开第六届董事会第一次会议审议通过了《湖南
博云新材料股份有限公司关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》,同意公
司放弃上述转让事项中公司享有的博云汽车股权优先受让权,关联董事李勇先生、
姜锋先生、蒋建湘先生在审议该项关联交易时回避表决,独立董事发表了独立意
见。本次关联交易无需提交股东大会审议批准,不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    二、受让方基本情况
    本次交易受让方为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司,基本情况如下:
    公司名称:中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
    统一社会信用代码:91430100722528325Q
    注册地址:长沙高新开发区谷苑路 166 号研发办公楼 101 二楼 205 号
    法定代表人:李勇
    注册资本:16326.5306 万元人民币
    成立时间:2001 年 02 月 09 日
    经营范围:粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤
压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发;国家法律、法规、
政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、
开发、生产(限分支机构生产)和销售;粉末冶金技术咨询服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    股权结构:兴湘集团持有其 51%股权,中南大学资产经营有限公司持有其
49%股权。
    三、交易标的情况
    交易标的名称:湖南兴湘投资控股集团有限公司持有博云汽车 82.59%的股
权。
    公司名称:湖南博云汽车制动材料有限公司
    公司类型:其他有限责任公司
    住      所:长沙市高新开发区麓松路 500 号
    成立日期:2002 年 6 月 21 日
    法定代表人:廖翊
    注册资本:13500 万元人民币
    统一社会信用代码:91430100738989433G
    经营范围:开发、生产、销售汽车制动材料及其它粉末冶金制动新材料;提
供与上述业务相关的技术服务;销售五金、机械设备,自营和代理各类商品和技
术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
    股权结构:兴湘集团持有其 82.59%股权,公司持有其 10%股权,上海嘉华
投资有限公司持有其 7.41%的股权。
    四、关于本次转让股权定价情况
    根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字(2019)第
1278 号评估报告,截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日,湖南博云汽车制动材料
有限公司股东全部权益价值为 7,922.57 万元,82.59%股权所对应的评估价值为人
民币 6542.78 万元。本次转让的 82.59%股权初步确定交易价格为人民币 6703 万
元,最终交易价格将以评估值为基础由双方协商确定。本次公司放弃博云汽车
82.59%股权优先受让权,涉及的金额为人民币 6703 万元。
    五、放弃优先受让权的情况说明和对公司的影响
   兴湘集团此次将所持博云汽车股权转让给粉冶中心,系兴湘集团内部进行股
权整合的行为,因此,公司拟放弃本次博云汽车股权优先受让的权利。本次交易
不会影响公司合并报表范围,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
   六、备查文件

    (一)湖南博云新材料股份有限公司第六届董事会第一次会议决议;
    (二)独立董事关第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见和事前认可
意见。


    特此公告。




                                           湖南博云新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2019 年 10 月 23 日

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