博云新材:第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码:002297          证券简称:博云新材             编号:2020-030


                    湖南博云新材料股份有限公司
                  第六届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会
议于 2020 年 4 月 27 日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于 2020
年 4 月 17 日以邮件形式发出。公司应参会董事 9 名,实际参会董事 9 名。会议
由董事长李勇先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
  经与会董事认真审议,全体董事书面表决,形成以下决议:


    一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2019 年度总裁工
作报告>的议案》;
    表决结果:9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权,通过议案。


    二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2019 年度董事会
报告>的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过议案。
    详细内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度
报告》中“第四节    经营情况讨论与分析”内容。
    独立董事向董事会递交了独立董事述职报告,并将在2019年年度股东大会上
进行述职。《2019 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2019 年年度报告
及其摘要>的议案》;
    表决结果:9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    2019年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),2019
年年度报告摘要同时刊登于2020年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》上。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2019 年度内部控
制自我评价报告>的议案》;
    表决结果:9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有
限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事就该议案发表了以下独立意见:公司根据自身情况和法律法规要求,
建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度,符合当前公司生产经营的实际
需要,保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行,具有合理性、完
整性和有效性。综上所述,我们认为《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。


    五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2019 年度募集资
金存放及使用情况的专项报告>的议案》;
    表决结果:9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有
限公司关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见:公司 2019 年度募集资金存放与
使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管
理办法》等法律法规和内控制度的规定,公司严格遵守《募集资金专户存储三方
监管协议》的约定,并及时履行相关信息披露义务,且披露情况与募集资金具体
使用情况一致。报告期内,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2019 年度财务决
算报告>的议案》;
    表决结果:9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    报告期内,公司实现营业总收入 349,412,936.43 元,同比下降 31.41%;实现
利润总额-174,198,746.55 元,较上年同期下降 661.96%;归属于上市公司股东的
净利润-163,543,164.13 元,同比减少 704.19%。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2020 年度财务预
算报告>的议案》;
    表决结果:9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
     2020 年,公司预计实现营业收入 35,000.18 万元,并计划实现扭亏为盈。
     本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司的盈
利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、
人民币汇率变动、经营团队的努力程度等多种因素,存在较大的不确定性,请
投资者特别注意。
     该议案尚需提交股东大会审议。


     八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2019 年度利润分
配预案>的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过议案。
    经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年度公司实现合并
报 表 归属于上市公司股东 的净利润 -16,354.32 万 元,母公司实现税后 利润
-5,388.65 万元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本年度不提取法定
公积金。加上 2018 年度结存未分配利润-9,509.62 万元,截至 2019 年 12 月 31
日,可供投资者分配的利润为-25,863.93 万元。
    鉴于公司 2019 年度可供投资者分配的利润仍亏损,并考虑公司实际经营发
展和现金状况,为保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要,维护全体
股东的长远利益,提议对 2019 年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本,
以利于公司的发展。在 2019 年度不进行现金分红的情况下,符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    独立董事发表了独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额
度的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    为满足公司经营和业务发展需要,公司拟向建设银行、上海浦东发展银行、
交通银行、中信银行、国家开发银行、兴业银行、长沙银行、华融湘江银行、光
大银行、民生银行等商业银行合计申请总额不超过 7.2 亿元人民币的综合授信额
度。公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准,具体金额将视公司
运营资金的实际需求确定。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供
担保的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云
新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于 2020 年度日常关
联交易预计的议案》;
    关联董事李勇先生、姜锋先生、蒋建湘先生对本议案回避表决。
    表决结果:6 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云
新材料股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》。


    十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自
有资金进行投资理财的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新
材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云
新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订<募集资金
管理办法>的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》(2020年修订)的相关规定,为进一步规范公司募集资金的使
用与管理,确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求,对《公司募集
资金管理办法》进行修订。
    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的 《湖南博云
新材料股份有限公司募集资金管理办法》(2020 年 4 月)。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司募集资金使用实施细
则》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    为进一步规范公司募集资金的使用与管理,有效监督公司及子公司对募集资
金项目资金的使用流程,确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求,
公司编制了《湖南博云新材料股份有限公司募集资金使用实施细则》。
    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的 《湖南博云
新材料股份有限公司募集资金使用实施细则》(2020 年 4 月)。


    十六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<公司章程>修
订案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
设的若干意见》,按照湖南省委、湖南省国资委党委的部署安排,结合公司实际
情况,公司在《公司章程》中增加党建工作内容并修订部分相关条款,后续各章
节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新
材料股份有限关于公司章程中增加党建工作并修订公司章程的公告》及《湖南博
云新材料股份有限公司章程》(2020 年 4 月)。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    十七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向
全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云
新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公
司增资的公告》。


    十八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于确认 2019 年度高
级管理人员业绩考核结果的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    根据公司高级管理人员 2019 年各项工作及关键业绩指标完成情况,公司对
高级管理人员 2019 年度业绩完成情况进行考核打分并确认了 2019 年度高级管理
人员业绩考核结果。独立董事发表了独立意见。


    十九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损
达实收股本总额三分之一的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,截至 2019 年 12 月
31 日,公司合并财务报表未分配利润为-258,639,331.24 元,公司未弥补亏损金额
258,639,331.24 元,公司实收股本 471,315,045 元,公司未弥补亏损金额超过实收
股本总额三分之一。
    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云
新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    二十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司副总裁
的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    同意聘任冯志荣先生、何国新先生、曾光辉先生为公司副总裁。公司副总裁
任期与本届董事会相同。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    石伟先生未继续担任公司副总裁,仍担任公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车
有限公司总经理。公司董事会对石伟先生在担任公司副总裁期间对公司所做出的
贡献表示衷心的感谢!
    冯志荣先生、何国新先生、曾光辉先生的简历请见附件。


    二十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司董事
会秘书的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    同意聘任曾光辉先生为公司董事会秘书,任期与本届董事会相同。公司独立
董事发表了同意的独立意见。曾光辉先生的简历请见附件。


    二十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司财务
总监的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    同意聘任严琦女士为公司财务总监,任期与本届董事会相同。公司独立董事
发表了同意的独立意见。严琦女士的简历请见附件。


    二十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司证券
事务代表的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    同意聘任张爱丽女士为公司证券事务代表,任期与本届董事会相同。张爱丽
女士的简历请见附件。


    二十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司审计
部负责人的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    同意聘任杨东平女士为公司审计部负责人,任期与本届董事会相同。杨东平
女士的简历请见附件。


    二十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开 2019
年年度股东大会的议案》;
    表决结果:9 票同意、0 票反对、 0 票弃权,通过议案。
    公司董事会同意于 2020 年 5 月 29 日(星期五)召开公司 2019 年年度股东
大会,审议需要提交本次股东大会审议的议案。

    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云
新材料股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。


    特此公告。


                                             湖南博云新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2020 年 4 月 27 日
附件:相关人员简历


    冯志荣先生:男,中国籍,1969 年 9 月出生,1993 年毕业于华中师范大学俄
语系,大学本科学历。1993 年 6 月至 1996 年 6 月任中南大学外语系教师;1996
年 6 月起,历任中南大学粉冶院、湖南博云新材料股份有限公司炭/炭复合材料合
作科研翻译、销售部业务员、销售部副经理、销售部经理、营销总监、总经理助
理。现任公司副总裁。
    除上述者外,冯志荣先生:
    (一)未持有公司股票;
    (二)与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及持
有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系;
    (三)截至本公告披露之日,不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十
六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年
内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查。
    (四)经公司在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。




    何国新先生:男,中国国籍,1967 年 5 月出生,1989 年本科毕业于湖南大学
无机非金属材料专业,1992 年获工学硕士学位,2005 年获中南大学商学院工商管
理学硕士学位(MBA)。历任株洲硬质合金厂技术中心科研管理办公室主任、型材
事业部副经理;株洲硬质合金集团有限公司工程部部长、技改基建办公室主任、
党支部书记、科协常务副主席、钨钼事业部总经理兼党委书记、企业发展部部长;
2009 年 12 月至 2013 年 11 月,历任湖南有色金属控股集团有限公司持续发展部副
部长、监察审计部副部长、秘书室主任、企业规划发展部部长等行政职务,湖南
有色金属控股集团有限公司纪委委员、党支部委员等党内职务;2013 年 11 月至
2016 年 10 月,任五矿有色金属控股有限公司钨事业本部产业发展部总经理;2016
年 10 月 2017 年 1 月,任中国五矿中钨高新材料股份有限公司企业规划发展部总
经理。曾任多家公司董事。现任公司副总裁。
    除上述者外,何国新先生:
    (一)未持有公司股票;
    (二)与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及持
有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系;
    (三)截至本公告披露之日,不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十
六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年
内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查。
    (四)经公司在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。




    曾光辉先生:男,中国国籍,1981 年 11 月出生,研究生学历。曾任职于岳阳
林纸股份有限公司证券投资部、渤海银行长沙分行。现任公司副总裁、董事会秘
书。资格证书获取情况:2016 年 8 月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证,2008 年 10 月获得中国证券业协会颁发的《证券市场基础知识》、《证券发行与
承销》、《证券投资基金》、《证券投资分析》的成绩合格证,2005 年 11 月通过注册
会计师考试的《会计》、《财务成本管理》单科考试。
    除上述者外,曾光辉先生:
    (一)未持有公司股票;
    (二)与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及持
有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系;
    (三)截至本公告披露之日,不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十
六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年
内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查。
    (四)经公司在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。




    严琦女士:女,汉族,1973 年 2 月出生,本科学历,中共党员,中级会计师,
毕业于湖南商学院企业财务管理专业,具有基金从业资格。历任湖南兴湘投资控
股集团有限公司财务管理部主管会计、财务管理部副部长,现任公司财务总监。
    除上述者外,严琦女士:
    (一)未持有公司股票;
    (二)与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持
有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系;
    (三)截至本公告披露之日,不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十
六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年
内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查。
    (四)经公司在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。




    张爱丽女士:女,1982年3月出生,中国国籍,2009年6月毕业于中南大学,
硕士研究生学历。现任湖南博云新材料股份有限公司证券事务部副部长兼证券事
务代表。2010年就职于国信证券长沙营业部机构业务部,2012年3月进入湖南博
云新材料股份有限公司历任湖南博云新材料股份有限公司战略规划与证券投资
部部长兼证券事务代表、证券事务部部长兼证券事务代表。张爱丽女士已于2013
年10月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    除上述者外,张爱丽女士:
    (一)未持有公司股票;
    (二)与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持
有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系;
    (三)截至本公告披露之日,不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十
六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年
内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查。
    (四)经公司在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。




    杨东平女士:女,1981年8月生,中国国籍,湖南双峰县人,毕业于湘潭大
学,法律硕士。具有法律职业资格证A证、企业法律顾问资格证。现任湖南博云
新材料股份有限公司审计部负责人。2008年7月至2010年6月任职于中国人寿韶关
分公司法律合规岗,2010年11月至2011年07月任中国平安韶关分公司诉讼理赔岗,
2011年08月至2017年3月任职于湖南有色控股集团法律综合经理、高级经理。
    除上述者外,杨东平女士:
    (一)未持有公司股票;
    (二)与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持
有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系;
    (三)截至本公告披露之日,不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十
六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年
内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查。
    (四)经公司在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

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