博云新材:关于对参股公司进行增资的公告

证券代码:002297             证券简称:博云新材          编号:2020-043


                    湖南博云新材料股份有限公司
                   关于对参股公司进行增资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    2020 年 5 月 6 日,湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“博
云新材”)第六届董事会第八次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司
关于对参股公司进行增资的议案》。为了解决霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有
限公司(以下简称“霍尼韦尔博云”)持续运营及研发所需资金,确保国家 C919
大飞机重大专项的顺利实施,以及根据公司与霍尼韦尔(中国)有限公司(简称
“霍尼韦尔中国”)于 2012 年签署的合资合同约定,公司拟使用自有资金 882 万
美元对霍尼韦尔博云进行增资。
    一、对外增资概述
    霍尼韦尔博云为公司持股 49%的重要参股子公司,霍尼韦尔博云系 C919 大
飞机的关键零部件配套供应商之一,其主要为 C919 大飞机配套研制生产机轮及
刹车系统,鉴于:
    1、根据霍尼韦尔中国与公司于 2012 年签署的合资协议约定,霍尼韦尔博云
的总投资额为 1.75 亿美元,注册资金 8000 万美元,此外,霍尼韦尔博云在成立
两周年之前还额外需要 1800 万美元用于业务经营(霍尼韦尔博云成立于 2012
年 10 月),该 1800 万美元的资金来源方式有:1)股东按持股比例增资;2)股
东按持股比例提供相应的股东贷款;3)霍尼韦尔博云对外借款,由股东按持股
比例提供相应的担保。由于霍尼韦尔博云目前的财务状况,其难以获得第三方贷
款且不具备到期还款能力,以股东增资的方式向霍尼韦尔博云提供该 1800 万美
元资金较为可行;
    2、截至 2019 年 12 月 31 日,霍尼韦尔博云总资产 28692.07 万元,净资产
5198.85 万元,为了解决霍尼韦尔博云持续运营及研发所需资金,确保国家 C919
大飞机重大专项的顺利实施;
       因此,公司拟与合资方霍尼韦尔中国共同对参股公司霍尼韦尔博云进行同比
例增资,双方增资金额合计 1800 万美元,本次公司方的增资金额为 882 万美元。
增资完成后,公司对其持股比例不变。具体增资金额及内容如下:
   增资前:
股东名称                                         增资前
                                   出资金额               持股比例
霍尼韦尔(中国)有限公司          4080 万美元               51%
湖南博云新材料股份有限公司        3920 万美元               49%
合计                              8000 万美元              100%


  增资后:
股东名称                                         增资后
                                   出资金额               持股比例
霍尼韦尔(中国)有限公司          4998 万美元               51%
湖南博云新材料股份有限公司        4802 万美元               49%
合计                              9800 万美元              100%



       公司现任董事蒋建湘先生任霍尼韦尔博云董事,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事回避表决,本次增资
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照目前汇率
计算本次增资在董事会权限范围内,不需提交公司股东大会审议。


       二、增资标的的基本情况
       公司名称:霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司
       统一社会信用代码:91430100055814597X
       地址: 长沙高新开发区岳麓西大道 1888 号
       法定代表人:冯志荣
       注册资本: 8000 万美元
       企业类型: 有限责任公司(中外合资)
       经营范围:设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系
统并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       增资方式:美元现金增资
       主要财务数据:
                                                          单位:人民币万元
项目                          2018 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
总资产                             32244.83                28692.07
净资产                             9815.80                 5198.85
项目                              2018 年度               2019 年度
营业收入                            26.83                   35.34
净利润                             -5858.69                -4616.95



       三、本次增资的目的及对公司的影响
       1、根据霍尼韦尔中国与公司于 2012 年签署的合资合同约定,霍尼韦尔博云
在成立两周年之前还额外需要 1800 万美元用于业务经营(霍尼韦尔博云成立于
2012 年 10 月),且该 1800 万美元需由股东支持解决,本次增资系合资各方继续
履行合资合同的约定;
       2、霍尼韦尔博云系 C919 大飞机的关键零部件配套供应商之一,为 C919 大
飞机配套研制生产机轮及刹车系统,当前 C919 大飞机正处于试飞取证的关键阶
段,前期霍尼韦尔博云为研制生产 C919 大飞机机轮及刹车系统已投入大量资金,
公司及合资方首期注入的 8000 万美元注册资金预计在 2020 年将会使用完毕,公
司及合资方霍尼韦尔中国本次拟对霍尼韦尔博云共同注资 1800 万美元,将能解
决霍尼韦尔博云近两年内持续运营及研发所需资金,从而确保 C919 大飞机试飞
及首批交付用户的顺利实施,同时也将使得霍尼韦尔博云在民用大飞机机轮刹车
系统及碳盘的研制生产方面积累丰富的经验,从而为霍尼韦尔博云及博云新材在
争取国家民用大飞机其他机型的研制生产及市场开拓方面奠定坚实的基础。
       3、本次增资的资金来源为公司自有资金,关于本次增资的经济效益情况分
析如下:
       根据中国商用飞机有限责任公司(以下简称“中国商飞”)、霍尼韦尔国际公
司(以下简称“霍尼韦尔国际”)、霍尼韦尔中国及霍尼韦尔博云等相关方所签署
的协议,当前霍尼韦尔国际为中国商飞 C919 飞机机轮及刹车系统的一级供应商
(在霍尼韦尔博云成为一级供应商之前),霍尼韦尔博云研制生产的机轮及刹车
系统(含碳盘)先提供给霍尼韦尔国际,再由霍尼韦尔国际销售给中国商飞,售
后服务所需碳盘也将由霍尼韦尔博云提供给霍尼韦尔国际,再由霍尼韦尔国际销
售给相关航空公司。由于相关方在 2012 年及之后签署协议时,未考虑到通货膨
胀、材料及人工成本上涨等的影响,根据当时签署的关于长期供货价格相关约定,
霍尼韦尔博云向霍尼韦尔国际销售的机轮刹车系统、碳盘等产品的价格目前并预
计未来不能覆盖霍尼韦尔博云的生产成本,因此如果不调整原协议中关于销售价
格方面的约定,霍尼韦尔博云的碳盘及机轮刹车系统业务将难以实现盈利,鉴于
此,霍尼韦尔国际、博云新材及霍尼韦尔博云三方目前正在就调整霍尼韦尔博云
向霍尼韦尔国际提供碳盘、机轮刹车系统等产品的供货价格进行积极协商,后续
如有进展,公司将及时进行公告。
    四、备查文件
    1、湖南博云新材料股份有限公司第六届董事会第八次会议决议;
    2、独立董事关于对参股公司进行增资暨关联交易的事前认可意见;
    3、独立董事关于对参股公司进行增资独立意见。




    特此公告。




                                         湖南博云新材料股份有限公司
                                                     董事会
                                                  2020 年 5 月 6 日

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