博云新材:关于签署《湖南博云东方粉末冶金有限公司增资扩股协议》等事项的公告

证券代码:002297           证券简称:博云新材         公告编号:2021-008


                    湖南博云新材料股份有限公司
关于签署《湖南博云东方粉末冶金有限公司增资扩股协议》等事项的
                                    公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“博云新材”或“公司”)于 2021
年 2 月 9 日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关于签署〈湖南博云
东方粉末冶金有限公司增资扩股协议〉等事项的议案》,本议案系根据公司 2020
年非公开发行股票相关事项的最新进展对公司 2021 年 1 月 26 日召开的 2021 年
第一次临时股东大会审议通过的《2020 年度非公开发行股票预案》、《2020 年
非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》中关于募投项目及实施
方式等事项的进一步明确,本议案相关事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中界定的重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议。
    现将相关事项公告如下:
    一、关于签署增资扩股协议暨公司拟使用 2020 年非公开发行股票募集资金
对控股子公司博云东方单方面增资的相关情况
    (一)增资标的公司的基本情况
    1、湖南博云东方粉末冶金有限公司基本情况
    中文名称:湖南博云东方粉末冶金有限公司(简称“博云东方”)
    设立日期:1994 年 11 月 28 日
    注册资本:6,000 万元
    注册地址:长沙市高新技术产业开发区咸家湖路 2 号
    统一社会信用代码:9143000071210932X9
    经营范围:研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及
其粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备
并提供与之相关的技术咨询服务;销售建筑材料、百货、五金、交电、化工(不
含危险品)及政策允许的金属材料;经营商品和技术的进出口业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、最近一年一期的主要财务数据
                                                                                 单位:万元

           项目                         2020 年 1-9 月                   2019 年度
        营业收入                           10,815.21                      13,134.64
           净利润                           209.39                        -1,951.27
           项目                        2020 年 9 月 30 日            2019 年 12 月 31 日
        资产总额                           37,803.75                      35,358.35
        负债总额                           25,134.56                      22,898.55
        净资产                     12,669.19                              12,459.80
    注:上表中的财务数据已经审计。

    3、本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。
    (二)增资协议的主要内容
    根据公司与邦信资产管理有限公司(简称“邦信资产”)、博云东方于 2021
年 2 月 8 日签署的附条件生效的增资扩股协议,博云新材以 2020 年度申请非公
开发行股票募集资金中的 56,109.66 万元(扣除发行费用后净额,具体金额由公
司根据发行情况确定)认购博云东方本次增加的注册资本,邦信资产放弃对博云
东方本次新增注册资本的认购权。
    博云东方本次增资价格根据截至 2020 年 9 月 30 日的博云东方股东全部权益
评估值确定为 2.2689 元/1 元注册资本(股东全部权益评估值 13,613.40 万元/注册
资本 6000 万元),溢价部分计入资本公积。关于博云东方股东全部权益评估值
情况请见沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字(2020)第
2146 号《湖南博云新材料股份有限公司拟对控股子公司湖南博云东方粉末冶金
有限公司增资项目涉及湖南博云东方粉末冶金有限公司股东全部权益价值》。
    若增资额为 56,109.66 万元,本次增资前后博云东方的股权结构为:
                              增资前                                 增资后
    股东
                    认缴注册资本         所占比例        认缴注册资本         所占比例
  博云新材            5,100 万元            85%        29,829.8955 万元       97.0713%
  邦信资产          900 万元                15%          900.0000 万元         2.9287%
  合计                6,000 万元           100%       30,729.8955 万元         100%

    博云新材缴付的全部增资款,博云东方应用于高效精密硬质合金工模具与高
强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目(简称“麓谷基地产业化项
目”),除非经博云新材董事会或股东大会通过并书面同意变更资金用途。
       违约责任:任何一方违反本协议,均应赔偿其他方因此发生的损失。
       协议生效:本协议经各方正式签署后成立,在下列条件全部满足后生效:
       1、公司董事会、股东大会审议通过对博云东方的本次增资;
       2、湖南兴湘投资控股集团有限公司对博云东方本次增资扩股的评估报告予
以备案;
       3、公司 2020 年申请的非公开发行股票获得中国证监会核准且募集资金到
账。
       (三)增资目的、对公司的影响
       本次对博云东方进行增资在于支持控股子公司业务发展,有利于提升公司在
硬质合金制品方面生产技术实力,为公司提供长效发展基础,增加收入利润增长
点,项目顺利实施后,公司技术成果的效益转换将得到更好地实现,规模化效应
进一步增强,有利于进一步提升公司的市场影响力,提高盈利水平,本次增资符
合公司及全体股东的利益。

       关于麓谷基地产业化项目的具体情况及相关影响、风险分析等详见 2020 年
11 月 23 日第六届董事会第十三次会议审议通过的《2020 年度非公开发行股票预
案》、《2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
       (四)其他情况
       若公司 2020 年度非公开发行股票募集资金净额低于 56109.66 万元,则授权
董事长根据实际募集金净额调整公司对博云东方的增资金额即投资款,增资价格
仍按照《湖南博云东方粉末冶金有限公司增资扩股协议》的相关约定确定,并因
此授权董事长与有关各方签署与本次增资相关的补充协议和文件。
       博云东方以 2020 年 9 月 30 日为基准日的股东全部权益评估值 13,613.40 万
元已经湖南兴湘投资控股集团有限公司备案确认。
       二、其他事项
       根据公司于 2020 年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十三次会议、2021 年
1 月 26 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2020 年度非公开发行
股票预案》、《2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》
等 2020 年非公开发行股票相关议案以及本次签署的《湖南博云东方粉末冶金有
限公司增资扩股协议》,公司对于 2020 年 7 月 24 日召开的第六届董事会第九次
会议、2020 年 8 月 10 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的“湖南博
云新材料股份有限公司关于对控股子公司增资建设麓谷基地产业化项目”(简称
“原项目”)在增资方案、项目投资额、建设内容等方面进行了调整,调整后的
情况详见 2020 年 11 月 24 日公告的《2020 年度非公开发行股票预案》、《2020
年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及本公告。
    关于项目产能的情况,原项目产能表述为 1,615 吨,该产能包含《2020 年非
公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》中所述的新增产能 1,210 吨,
还包括了博云东方现有产能搬迁至麓谷基地后的搬迁产能,前后差异系统计表述
口径不同所形成,不涉及具体产能变化。
    三、备查文件
    1、公司第六届董事会第十四次会议决议;
    2、《湖南博云东方粉末冶金有限公司审计报告》(天职业字[2020]41366
号);
    3、《湖南博云新材料股份有限公司拟对控股子公司湖南博云东方粉末冶金
有限公司增资项目涉及湖南博云东方粉末冶金有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》(沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字(2020)
第 2146 号);
    4、《湖南博云东方粉末冶金有限公司增资扩股协议》。



     特此公告。




                                            湖南博云新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2021 年 2 月 9 日

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