美盈森:2020年度第一次临时股东大会的法律意见书

                  北京国枫(深圳)律师事务所
                  关于美盈森集团股份有限公司
          2020年度第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2020]C0010 号



致:美盈森集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《美盈森集团股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)的有关规定,北京国枫(深圳)律师事务所(以下简
称“本所”)接受美盈森集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托,指派
律师出席了贵公司召开的2020年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)现场会议,并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件,包
括但不限于:

    1.   贵公司于2020年1月23日刊载在中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)指定信息披露媒体的《美盈森集团股份有限公司第五届董事会第三
次(临时)会议决议公告》;

    2.   贵公司于2020年1月23日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《美盈
森集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》;

    3.   贵公司于2020年1月23日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《美盈
森集团股份有限公司2020年度第一次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大
会通知》);

    4.   贵公司于2020年2月6日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《关于变

                                    1
更2020年度第一次临时股东大会现场会议地址的公告》(以下简称《变更公告》);


    5.   股东名册、证券账户开户办理确认单、股东及股东代理人身份证明文件。

    本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用,并
依法对本法律意见书承担相应的责任,非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证,现出具如下法律意见:




    一、本次股东大会的召集和召开程序


    (一)本次股东大会的召集

    经本所律师查验,本次股东大会由贵公司2020年1月22日召开的第五届董事
会第三次(临时)会议决定召开。贵公司董事会于2020年1月23日在中国证监会
指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《股东大会通知》。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定,符合《公司章程》的有关规定。


    (二)本次股东大会的召开

    1.   根据《股东大会通知》,贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开十五日前以公告方式作出,符合《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。

    2.   根据《股东大会通知》,贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容
有:会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、
出席会议对象、会议登记方法等。该会议通知的内容符合《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。


                                     2
     3.   根据《变更公告》,贵公司将现场会议召开地点由深圳市深南大道竹子
林东方银座酒店2楼雅典厅变更为深圳市光明区新陂头美盈森集团办公楼二楼会
议室,并已提前予以公告。

     4.   本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开,现场会议于2020
年2月10日(星期一)14:50在深圳市光明区新陂头美盈森集团办公楼二楼会议室
举行。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》《变更
公告》中所告知的时间、地点一致。

     5.   除现场会议外,贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为:2020年2月10日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2020年2月10日9:15至2020年2月10日
15:00期间的任意时间。


     6.   本次股东大会的现场会议由贵公司董事长王海鹏先生主持。

     本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




     二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


     (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

     本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2020年2月5日(股权登
记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体
股东进行核对与查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名,
代 表 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 815,785,683 股 , 占 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
53.2732%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全,身份合法,
代表股份有效,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。



                                           3
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共51名,代表贵公司有表决权股份5,693,173股,占贵公司有表决权
股份总数的0.3718%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统进行认证。


    (二)出席本次股东大会的其他人员

    贵公司的董事会秘书和部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师出
席或列席了本次股东大会现场会议。


    (三)本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为贵公司第五届董事会。

    本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证,出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》的议案作了审议,并以记名投票方式对议案进行了表决,其中
就影响中小投资者利益的重大事项针对中小投资者(除贵公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的
表决结果进行了单独计票。

    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果,本次股东大会的具体议案和表决结果如下:


    1.00   《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    表决结果:同意 817,813,056 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5538%;反对 3,257,900 股,占出席本次股东大会的股


                                     4
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3966%;弃权 407,900 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0497%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,817,140 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 43.4547%;反对 3,257,900 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 50.2534%;弃权 407,900 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.2919%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    2.00《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》


    2.01   发行股票的种类和面值

    表决结果:同意 817,813,056 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5538%;反对 3,257,900 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3966%;弃权 407,900 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0497%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,817,140 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 43.4547%;反对 3,257,900 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 50.2534%;弃权 407,900 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.2919%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    2.02   发行方式和发行时间


    表决结果:同意 817,813,056 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5538%;反对 3,257,900 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3966%;弃权 407,900 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0497%。


                                   5
    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,817,140 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 43.4547%;反对 3,257,900 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 50.2534%;弃权 407,900 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.2919%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    2.03   发行对象及认购方式


    表决结果:同意 817,813,056 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5538%;反对 3,257,900 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3966%;弃权 407,900 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0497%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,817,140 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 43.4547%;反对 3,257,900 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 50.2534%;弃权 407,900 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.2919%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    2.04   定价基准日、发行价格和定价原则


    表决结果:同意 817,825,056 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5552%;反对 3,241,700 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3946%;弃权 412,100 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0502%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,829,140 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 43.6398%;反对 3,241,700 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 50.0035%;弃权 412,100 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3567%。

                                   6
    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    2.05   发行数量


    表决结果:同意 817,813,056 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5538%;反对 3,253,700 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3961%;弃权 412,100 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0502%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,817,140 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 43.4547%;反对 3,253,700 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 50.1886%;弃权 412,100 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3567%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    2.06   限售期


    表决结果:同意 817,813,056 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5538%;反对 3,253,700 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3961%;弃权 412,100 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0502%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,817,140 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 43.4547%;反对 3,253,700 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 50.1886%;弃权 412,100 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3567%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    2.07   本次发行前公司滚存未分配利润安排


                                   7
    表决结果:同意 817,928,556 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5678%;反对 3,138,200 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3820%;弃权 412,100 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0502%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,932,640 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 45.2363%;反对 3,138,200 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 48.4070%;弃权 412,100 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3567%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    2.08   发行决议有效期


    表决结果:同意 817,813,056 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5538%;反对 3,253,700 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3961%;弃权 412,100 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0502%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,817,140 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 43.4547%;反对 3,253,700 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 50.1886%;弃权 412,100 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3567%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    2.09   上市地点


    表决结果:同意 817,813,056 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5538%;反对 3,253,700 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3961%;弃权 412,100 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0502%。

                                   8
    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,817,140 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 43.4547%;反对 3,253,700 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 50.1886%;弃权 412,100 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3567%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    2.10   发行规模及募集资金投向


    表决结果:同意 817,813,056 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5538%;反对 3,253,700 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3961%;弃权 412,100 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0502%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,817,140 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 43.4547%;反对 3,253,700 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 50.1886%;弃权 412,100 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3567%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    3.00 《关于〈美盈森集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案〉
的议案》

    表决结果:同意 817,671,256 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5365%;反对 3,399,700 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4139%;弃权 407,900 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0497%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,675,340 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 41.2674%;反对 3,399,700 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 52.4407%;弃权 407,900 股,占出

                                    9
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.2919%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    4.00   《关于〈美盈森集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告〉的议案》

    表决结果:同意 817,671,256 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5365%;反对 3,399,700 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4139%;弃权 407,900 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0497%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 2,675,340 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 41.2674%;反对 3,399,700 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 52.4407%;弃权 407,900 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.2919%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    5.00   《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》


    表决结果:同意 818,074,556 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5856%;反对 2,017,800 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2456%;弃权 1,386,500 股,占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1688%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 3,078,640 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 47.4883%;反对 2,017,800 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 31.1248%;弃权 1,386,500 股,占
出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.3869%。


    6.00 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明


                                   10
的议案》

    表决结果:同意 818,899,356 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.6860%;反对 2,170,808 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2643%;弃权 408,692 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0498%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 3,903,440 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 60.2110%;反对 2,170,808 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 33.4849%;弃权 408,692 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3041%。


    7.00 《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议
案》

    表决结果:同意 818,899,356 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.6860%;反对 2,171,600 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2644%;弃权 407,900 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0497%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 3,903,440 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 60.2109%;反对 2,171,600 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 33.4971%;弃权 407,900,占出席
本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.2919%。


    8.00 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》

    表决结果:同意 817,671,256 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5365%;反对 3,399,700 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4139%;弃权 407,900 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0497%。

    9.00   《关于增加公司经营范围的议案》

                                   11
    表决结果:同意 819,750,256 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.7896%;反对 1,320,700 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1608%;弃权 407,900 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0497%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 4,754,340 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 73.3362%;反对 1,320,700 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 20.3719%;弃权 407,900 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.2919%。


    10.00   《关于修改〈公司章程〉的议案》


    表决结果:同意 819,732,256 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.7874%;反对 1,338,700 股,占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1630%;弃权 407,900 股,占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0497%。

    其中,中小投资者的表决结果:同意 4,736,340 股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 73.0585%;反对 1,338,700 股,占出席本次
股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 20.6496%;弃权 407,900 股,占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.2919%。

    该议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。


    根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验,并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决,并当场公布了表决结果。根据表决结果,本次股东大会审议
的议案均获得通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。




                                   12
    四、结论意见

    本所律师认为,贵公司2020年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出
席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果
合法、有效。


    本法律意见书一式三份。




                                  13
(此页无正文,为《北京国枫(深圳)律师事务所关于美盈森集团股份有限公司
2020年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




北京国枫(深圳)律师事务所                   经办律师:




负责人:金   俊                              方啸中




                                             李   威




                                                       2020 年 2 月 10 日

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