三泰控股:关于收购成都带路投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告

            证券代码:002312         证券简称:三泰控股      公告编号:2020-044




                   成都三泰控股集团股份有限公司

          关于收购成都带路投资管理有限公司 100%股权

                               暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告
   中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要提示:

    1、成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“三泰控股”)拟使用

自有资金 457.30 万元受让成都带路投资管理有限公司(以下简称“带路投资”)100%
股权。投资完成后,带路投资将成为公司全资子公司。

    2、本次股权收购事项构成关联交易,根据《公司章程》和《关联交易管理制度》
对关联交易的审批标准,无需提交公司董事会、股东大会审议。

    3、本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组,无需经有关监管部门批准。

    4、本次股权收购事项对公司的后续影响将视带路投资未来投资情况和盈利能力

而定,目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。




    一、股权收购概况

    1、 基本情况

    为统筹公司投资业务发展,强化投后管理,公司决定受让公司实际控制人补建先
生和成都信成富企业管理中心(有限合伙)(以下简称“信成富”)共同持有的带路投资
100%股权。根据带路投资财务状况和经营情况,参考其最近一期净资产账面值,经双
方友好协商,确定本次股权交易作价人民币 457.30 万元。交易完成后,公司将持有带
路投资 100%股权。公司与补建先生及信成富于 2020 年 3 月 26 日在四川省成都市签署
了《股权转让协议》。

    2、本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组,无需经有关监管部门批准。

    3、公司实际控制人补建先生持有带路投资 60%股权,为带路投资实际控制人;公

司监事会主席白学川先生持有信成富 70%份额,同时担任信成富执行事务合伙人,为
信成富实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 和 10.1.5 条,补
建先生为公司关联自然人,信成富为公司关联法人,本次股权收购事项构成关联交易。
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定,本次股权收购事项无需提交公司董
事会、股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    (一)补建先生

    1、姓名:补建

    2、性别:男

    3、国籍:中国

    4、身份证号码:510103196403******

    5、联系地址:成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号

    6、关联关系:补建先生持有公司股份 351,994,386 股,持股比例为 25.54%,为公
司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条,补建先生为公司

关联自然人。

    (二)成都信成富企业管理中心(有限合伙)

    1、名称:成都信成富企业管理中心(有限合伙)

    2、统一社会信用代码:91510100MA6CPMUKX6

    3、企业性质:有限合伙企业

    4、注册资本:人民币 200 万元

    5、执行事务合伙人: 白学川

    6、成立日期:2017 年 05 月 10 日
    7、企业地址:四川省成都市天府新区华阳街道正北中街 168 号 1 层

    8、经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询;信息技术咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    9、合伙人出资情况


                  合伙人名称                      出资额(万元)       占比(%)

                    白学川                             140                70

                    宁晓鸣                             60                 30

    10、关联关系:白学川先生为公司监事会主席,同时持有信成富 70%份额,担任
信成富执行事务合伙人,为信成富实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条,信成富为公司关联法人。

    11、最近一年及一期主要财务数据:

                                                                        单位:人民币元


     财务指标    2019 年 12 月 31 日(未审计)     2018 年 12 月 31 日(未审计)

     资产总额                      3,500,017.76                      3,500,016.72

     负债总额                      1,500,077.00                      15,00,076.00

      净资产                       1,999,940.76                      1,999,940.72

     财务指标      2019 年 1-12 月(未审计)         2018 年 1-12 月(未审计)

     营业收入                             0.00                                 0.00

      净利润                              0.04                                 0.04

    三、交易标的的基本情况

    1、 公司名称:成都带路投资管理有限公司

    2、 统一社会信用代码:91510100MA6CRF6723

    3、 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    4、 注册资本:人民币 2,000 万元

    5、 法定代表人:白学川
    6、 成立日期:2017 年 06 月 14 日

    7、 企业地址:中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段 6
号成都科学城天府菁蓉中心 C 区

    8、 经营范围:投资管理、资产管理。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融

活动)

    9、 股权结构:


                      股东名称                       出资额(万元)           占比(%)

                        补建                               1,200                 60

           成都信成富企业管理中心(有限合伙)                800                   40

    10、带路投资已在中国证券投资基金业协会完成备案登记,登记编号:P1066314。

    11、最近一年及一期主要财务数据:

                                                                              单位:人民币元


         财务指标      2019 年 12 月 31 日(未审计)         2018 年 12 月 31 日(经审计)

         资产总额                         4,573,304.51                             4,663,398.46

         负债总额                                  0.00                                   270.00

         净资产                           4,573,304.51                             4,663,128.46

         财务指标        2019 年 1-12 月(未审计)               2018 年 1-12 月(经审计)

         营业收入                                  0.00                                      0.00

         净利润                               -89,823.95                              -270,089.56

           12、公司拟收购的带路投资 100%股权权属清晰,不存在抵押、冻结、查封等
    情况,亦不涉及诉讼、仲裁等重大争议。

    四、交易的定价政策及定价依据

    基于补建先生和信成富对带路投资实缴出资金额为 500 万元,根据带路投资的运
营情况、财务情况等综合判断,根据带路投资最近一期净资产账面值,经双方协商确
定本次股权收购交易作价为 457.30 万元。

    本次关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则,关联交易价格公允、合理。
    五、交易协议的主要内容

    公司与补建先生及信成富于 2020 年 3 月 26 日在四川省成都市签署了《股权转让
协议》,协议主要内容如下:

    1、目标公司:成都带路投资管理有限公司

    2、受让方:成都三泰控股集团股份有限公司

    3、转让方:补建和成都信成富企业管理中心(有限合伙)

    4、受让比例:补建和成都信成富企业管理中心(有限合伙)合计持有目标公司 100%
的股权

    5、交易价格:人民币 4,573,000.00 元

    6、股权转让款支付

    在本协议签署生效后三个工作日内,受让方应当向转让方支付 240 万元(大写:
人民币贰佰肆拾万元整);标的股权办理完成工商变更登记后三个工作日内,受让方应
当向转让方再支付 217.3 万元(大写:人民币贰佰壹拾柒万叁仟元)。

    7、合同效力

    协议自双方签署之日生效。

    8、违约责任:

    (1)任何一方违反本协议约定或有违反本协议目的之行为,给另一方造成损失的,
则违约方应无条件全额赔偿守约方因此遭受的一切损失。

    (2)如转让方违反本协议之任何承诺事项,或其承诺事项有不真实、不准确、不
完整、不合法之事实存在,则转让方应无条件全额赔偿由此给受让方造成的一切损失。

    截止本公告披露日,股权尚未过户。

    六、涉及收购的其他安排

    本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后,带路投资将成为

公司的全资子公司,与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上将保持独立,不会
与关联人产生同业竞争等问题。

    七、股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、股权收购的目的和对公司的影响

    公司自上市以来进行了一系列的战略与财务投资,为统筹公司投资业务发展,突
出主业,强化投资业务管理,提高项目投资专业性与投后管理的有效性,公司决定通
过收购带路投资 100%股权,将带路投资作为公司未来专业投资管理机构,统筹管理公
司对外投资相关事宜,有利于提高公司整体经营管理水平,提升公司投资收益,增强

公司盈利能力。

    2、存在的风险

    本次股权收购事项对公司的后续影响将视带路投资未来投资情况和盈利能力而定,
目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。

    八、本年年初至披露日与转让人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次股权收购事项外,本年年初至披露日,本公司及下属子公司与关联方补建
先生及其控制主体合计发生各类关联交易合计 149,050.60 元;与信成富不存在其他关
联交易。

    特此公告。




                                         成都三泰控股集团股份有限公司董事会

                                                     二〇二〇年三月二十六日

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