日海智能:关于控股股东签署《投票表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

    证券代码:002313        证券简称:日海智能        公告编号:2020-044



                 日海智能科技股份有限公司
         关于控股股东签署《投票表决权委托协议》
            暨公司控制权拟发生变更的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次交易尚需通过经营者集中反垄断审查程序(收到反垄断主管部门就
经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知),能否最终实施存在不确定性。
如本次交易最终实施,将可能导致上市公司控制权发生变更,公司控股股东将由
珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)变更为珠海九洲控股集团有限公司,公司
实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
    2、本次投票表决权委托事项不触及要约收购。
    3、本次投票表决权委托事项不会对公司正常生产经营造成影响,不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
    现将该事项的基本情况及相关协议内容公告如下:
    一、本次交易概况
    日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“日海智能”)
于2020年7月27日接到控股股东珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“润达泰”、“委托方”)与珠海九洲控股集团有限公司(以下简称“珠海九洲”、
“受托方”)通知,获悉委托方与受托方于2020年7月27日共同签署了《投票表决
权委托协议》,已经各方签字盖章成立,截至本公告披露日,本次协议尚未正式
生效。
    根据《投票表决权委托协议》,润达泰将其持有上市公司49,882,560股股份(占
公司总股本的13.32%)所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给珠海九洲行
使,珠海九洲同意接受润达泰的委托。
    本次《投票表决权委托协议》签署前,润达泰持有日海智能股份 77,025,000
股,占权益变动前总股本的 20.57%;润达泰的一致行动人上海润良泰物联网科
技合伙企业(有限合伙)(以下简称“润良泰”)持有日海智能股份 21,214,497
股,占权益变动前总股本的 5.67%;润达泰及其一致行动人润良泰合计持有上市
公司 98,239,497 股股份,占上市公司总股本的 26.24%。珠海九洲持有上市公司
62,400,000 股股份,占上市公司总股本的 16.67%。
    本次《投票表决权委托协议》生效后,交易双方持有上市公司股份、拥有上
市公司表决权的情况如下表所示:



                                  本次权益变动前
 股东
          持股数量(股)    持股比例   拥有投票权股数(股)   拥有投票权比例

润达泰       77,025,000     20.5729%        77,025,000          20.5729%

润良泰       21,214,497     5.6663%         21,214,497           5.6663%

 珠海
             62,400,000     16.6667%        62,400,000          16.6667%
 九洲


 股东                             本次权益变动后

 名称     持股数量(股)    持股比例   拥有投票权股数(股)   拥有投票权比例

润达泰       77,025,000     20.5729%        27,142,440           7.2496%

润良泰       21,214,497     5.6663%         21,214,497           5.6663%

 珠海
             62,400,000     16.6667%        112,282,560         29.9900%
 九洲


    本次投票表决权委托生效后,珠海九洲将成为公司单一拥有表决权份额最大
的股东,公司实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

    二、交易各方基本情况
    (一)委托方
    1、公司名称:珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)

    2、注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17977

    3、成立日期:2016 年 6 月 29 日

    4、注册资本:200,000 万元人民币

    5、企业类型:有限合伙企业

    6、经营范围:股权投资、投资管理、基金管理、资产管理、创业投资业务;
受托管理股权投资基金(具体项目另行申报);受托资产管理(具体项目另行申
报);受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。 依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    7、执行事务合伙人:上海锡玉翔投资有限公司

    8、主要合伙人情况:

  合伙人姓名或名称     合伙人性质      出资额(万元)     出资比例(%)

       锡玉翔               GP             200.00             0.10

       润良泰               LP           199,800.00           99.90
                合计                     200,000.00           100%
    (二)受托方

    1、公司名称:珠海九洲控股集团有限公司

    2、注册地址:珠海市吉大九洲港

    3、成立日期:1988 年 7 月 9 日

    4、注册资本:50,000 万元

    5、企业类型:有限责任公司(国有独资)

    6、经营范围:对旅游业、交通运输业的投资和投资管理;项目投资;房地
产开发(取得资质证后方可经营);自有物业出租;停车服务。以下项目限分支
机构经营:客运站经营,住宿服务,中餐制售,酒、烟、日用百货的零售,棋牌,

健身。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    7、法定代表人:曾建平

    8、股东情况:珠海市人民政府国有资产监督管理委员会,截止本公告日持

有珠海九洲控股集团有限公司 100%股权。
    (三)本次控制权变更完成后,公司实际控制人关系图如下:

                      珠海市人民政府国有资产监督管理委员会


                                           100.00%


                            珠海九洲控股集团有限公司


                                           29.99%

                            日海智能科技股份有限公司


    三、本次权益变动涉及的交易协议有关内容
   (一)《战略合作协议》的主要内容
    1、战略合作协议签署方
    甲方:珠海九洲控股集团有限公司
    乙方:乙方一:珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)
          乙方二:上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)
          乙方三:上海锡玉翔投资有限公司
    丙方:日海智能科技股份有限公司
    2、战略合作愿景
    甲方系珠海市国资委全资控股的大型战略管控投资集团,业务涵盖广,产业
链齐全。截至 2019 年底,企业总资产达到 222.12 亿元,净资产 62.10 亿元;业
务范围覆盖香港、澳门、印尼、北京、珠海、深圳、长沙、三亚、郑州、天津、
台州、台湾等地,涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、
城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛
事、金融投资、互联网、能源公用等领域。根据《广东省 2020 年重点建设项目
计划》,珠海作为“粤港澳大湾区”的核心城市之一,是协同推进卫星大数据、
生物医药、人工智能、高端装备智能等高精尖产业的重要城市。
    乙方控制的上市公司日海智能,是 AIoT 产业链上的领导者,目前已经形成
以 AI 物联网业务为核心的主营业务体系,并在 5G、物联网业务的驱动下向智能
化发展。日海智能在国内率先实现了“云+端”的物联网战略布局,并确立了 AIoT
人工智能物联网发展战略,在物联网应用解决方案之上布局“AI+”能力,通过
引入全球领先的软件团队,形成物联网、人工智能、大数据分析的全方位一体化
服务能力体系、软硬件完备的产品体系,推动公司从物联网走向人工智能物联网。
日海智能在人工智能物联网产业的产品技术、应用研发、场景方案建设和运营等
方面有着突出的优势。
    本次战略合作将充分利用珠海市在“新基建”领域的政策优势以及甲方作为
珠海市文旅康养产业带头企业的资源优势,充分发挥上市公司自身在专业、技术、
资源、市场等方面的专业实力,推动珠海九洲与日海智能各业务板块的合作,促
进上市公司智慧物联网综合解决方案业务的快速落地并形成可复制的业务模式,
助力上市公司实现人工智能物联网龙头企业的战略目标。
    3、战略合作方式
    (1)控制权安排:
    乙方将其持有的日海智能 49,882,560 股股份(以下简称“受托股份”)对应
的表决权委托给甲方行使,甲方同意接受乙方的委托。在表决权委托生效后,日
海智能实际控制人将变更为珠海市国资委。
    表决权委托有效期内,乙方不转让该部分受托股份;如乙方需质押部分委托
股权的,应确保该质押行为不影响甲方的受托投票权;乙方有限合伙企业期限到
期前十二个月若届时仍处于表决权委托有效期内,乙方须制定具体的配合方案,
妥善保障甲方在表决权委托有效期内继续行使该部分受托股份的投票表决权。
    后续,甲方可通过定向增发、二级市场增持、协议受让等方式进一步增持上
市公司股份并成为第一大股东。如乙方有意向协议转让减持上市公司股票,甲方
拥有优先购买权。
    (2)公司治理:
    在表决权委托生效后,甲方将持有日海智能 29.99%的表决权,可依法行使
相关股东权利。甲方将依照法律法规和公司章程,通过提名董事人选,参与董事
会及专门委员会决策,在公司治理中发挥积极作用,保障上市公司利益最大化,
维护全体股东权益。
    在表决权委托期间内,甲方将支持丙方继续按照市场化机制进行经营管理,
保持上市公司业务和管理的连续性、稳定性,甲方确保上市公司现有的管理层保
持稳定,以维持上市公司发展战略和经营管理的长期一致性。
    甲方获得上市公司控制权后,将严格遵守证监会及深交所的规定,包括但不
限于:禁止资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或
减少同业竞争、规范关联交易等。甲方将严格履行信息披露义务,如需进行信息
披露则由上市公司进行公告。
    (3)产业落地:
    甲方同意全力支持丙方相关产业项目在珠海市落户,为丙方及双方合作项目
争取优惠政策、金融配套支持等。
    (4)资金支持:
    为满足丙方业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需求,自 2020 年起,
在投票委托权有效期内,甲方将全力帮助丙方拓宽融资渠道,形式包括但不限于
帮助上市公司提升评级水平实现增加银行授信等多种融资支持。
    (5)业务合作:
    甲方将利用自身在文旅、交通运输及城市更新开发建设等领域丰富的产业资
源,在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作,进一步加速上
市公司智慧物联网解决方案的实施、复制和推广;甲方也将依托其优势资源,积
极协助上市公司开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利空间。
    乙方将继续推动上市公司进一步明确智能物联网业务的产业目标和实施路
径,坚定战略定位,充分利用上市公司在物联网云平台技术和运营能力上的领先
优势,加快智慧城市、智慧物流等多项物联网综合解决方案的发展。
    上市公司将充分利用珠海市聚焦产业转型、大力推进“新基建”的契机,借
助自身全方位一体化的智慧物联网服务能力,进一步推动自身物联网综合解决方
案、5G 技术等业务与珠海市以及珠海九洲的协同合作,助力珠海市实现高质量
发展和中高端产业转型,为珠海市在“粤港澳大湾区”战略的发展中贡献新动能。
同时,上市公司将立足扎根“粤港澳大湾区”,协同珠海九洲一道发挥人才、科
技、地域和品牌优势,谱写跨越发展新篇章。为助推大湾区及全国其他兄弟城市
高质量发展贡献自己的力量,让智慧赋能、科技创新成为高质量发展的强大动能。
各方将以人工智能、大数据、物联网和 5G 等数字新技术为基础,助力“一带一
路”国家战略创新发展,打造高效、专业、绿色、科技的全球产业合作关系,实
现互利共赢、包容共进,使中国的“发展品牌”更加闪亮世界。
    4、生效条件
    (1)本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批。
    (2)本次战略合作事项已通过经营者集中反垄断审查程序。
    (3)本次战略合作事项经上市公司董事会审议通过。
   (二)《投票表决权委托协议》的主要内容
    1、协议签署主体
    委托方:珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“甲方”)
    受托方:珠海九洲控股集团有限公司(以下简称“乙方”)
    2、主要内容
   (1)自本协议生效后,甲方将其持有的日海智能科技股份有限公司(以下简
称“上市公司”)49,882,560 股股份(以下简称“委托股份”)对应的投票权委托
给乙方行使,乙方同意接受甲方的委托。
   (2)甲方保证上述委托股份对应的投票权可以委托给乙方行使,不存在投票
权委托受到限制的情形(根据相关法律法规、监管规则甲方在表决中需要回避、
弃权及其他不可行使表决权的情形除外)。
   (3)根据本协议的规定,甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排
他的代理人,在委托期限内,由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、
地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定
的股东权利。
   (4)该等投票权委托系全权委托。对上市公司的各项议案,乙方可自行投票,
无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如监管机关、上市公司或乙方需
要,甲方应于收到乙方通知后 5 个工作日内根据乙方的要求配合出具相关文件以
实现本协议项下委托行使表决权的目的;甲方应就乙方行使委托权利提供充分的
协助,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求)及
时签署相关法律文件等。
   (5)本次表决权委托的委托期限为本协议生效之日起 36 个月,经甲乙双方
书面协商一致可以提前终止或延长委托期限。但若发生以下情形,在书面通知乙
方后甲方有权单方面终止本协议项下投票权委托:乙方严重违反法律法规或中国
证监会、深圳证券交易所及其他监管机关相关规定不正当行使股东权利的;乙方
发生严重损害上市公司利益的其他情形的。
   (6)本次委托事项双方互不收取报酬;本次委托事项未经甲方书面同意,乙
方不得向任何第三方转让本协议项下的任何权利和义务。
    3、生效条件
    本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立,并经有权国有资产监督管理部门
审核批准且通过经营者集中反垄断审查程序(收到反垄断主管部门就经营者集中
作出不进一步审查或不予禁止的通知)之日起生效。本协议一式陆份,具有同等
法律效力,甲方、乙方、上市公司各执贰份。
    四、其他相关说明
    1、本次投票表决权委托事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次投票表决
权委托事项而违反尚在履行的承诺的情形。
    2、本次投票表决权委托事项已经通过国有资产监督管理部门审批,尚需通
过国家市场监督管理部门经营者集中反垄断审查程序。若本次投票表决权委托事
项顺利实施完成,公司控股股东及实际控制人将发生变更。
    3、本次《投票表决权委托协议》所涉及到的权益变动报告书另行公告。
    4、本次投票表决权委托事项最终能否顺利实施尚存在不确定性,公司实际
控制人发生变更,公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定持
续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注相关公
告并注意投资风险。
    五、备查文件
    1、《投票表决权委托协议》。


    特此公告。


                                               日海智能科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2020 年 7 月 28 日

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