日海智能:简式权益变动报告书(一)

                   日海智能科技股份有限公司
                   简式权益变动报告书(一)




上市公司名称:日海智能科技股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:日海智能
股票代码:002313




信息披露义务人:珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)
住址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17977
通讯地址:上海浦东新区樱花路 868 号建工大唐国际广场 1007-1008 室
权益变动性质:增加,转让双方为同一实际控制下企业




                         签署日期:2020 年 8 月
                        信息披露义务人声明


    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告。
    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变
动报告书》的规定,本报告已全面披露了信息披露义务人在日海智能科技股份有
限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告签署之日,除本报告披露的持股信
息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在日海智能科技股份
有限公司拥有的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。
    五、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、
完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个
别和连带的法律责任。
                                目录

第一节   释义 ...................................................... 4



第二节   信息披露义务人介绍 ........................................ 5



第三节   权益变动目的 .............................................. 8



第四节   权益变动方式 .............................................. 8



第五节   前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 9



第六节   其他重大事项 ............................................. 13



第七节   备查文件 ................................................. 14



附:简式权益变动报告书 ........................................... 16
                            第一节       释义

    在本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:


日海智能、发行人、上
                       指   日海智能科技股份有限公司
市公司、公司

信息披露义务人、润达
                       指   珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)


                            珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)与上海润良泰物联
                            网科技合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》,约
本次权益变动           指   定润良泰以协议方式向润达泰转让其持有的上市公司无
                            限售流通股 21,214,497 股,占上市公司总股本(截至 2020
                            年 8 月 11 日)的 5.6663%

                            润良泰拟以协议方式向润达泰转让其持有的上市公司无
标的股份               指   限售流通股 21,214,497 股,占上市公司总股本(截至 2020
                            年 8 月 11 日)的 5.6663%

报告书/本报告书        指   日海智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

元、万元               指   人民币元、人民币万元
                    第二节       信息披露义务人介绍

       一、信息披露义务人的基本情况

       (一)润达泰基本情况

名称                珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)

经营场所            珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17977

通讯地址            上海浦东新区樱花路 868 号建工大唐国际广场 1007-1008 室

合伙企业类型        有限合伙企业

执行事务合伙人      上海锡玉翔投资有限公司

统一社会信用代码    91440400MA4UR6AM9C

                    股权投资、投资管理、基金管理、资产管理、创业投资业务;受托管

                    理股权投资基金(具体项目另行申报);受托资产管理(具体项目另
经营范围
                    行申报);受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。(依

                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期            2016 年 6 月 29 日


       润达泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:
SL0448。截至本报告书签署日,润达泰股权结构图如下图所示:




       根据《上市公司收购管理办法》第八十三条,润达泰与润良泰均由薛健控制,
构成一致行动人关系。
       (二)润达泰主要合伙人情况

       截至本报告书签署之日,润达泰主要合伙人情况如下:

  序号       合伙人姓名或名称     合伙人性质       出资额(万元)        出资比例(%)

   1              锡玉翔                 GP             200.00                0.10

   2              润良泰                 LP            199,800.00            99.90

                     合计                              200,000.00            100.00


       二、信息披露义务人主要负责人情况

       1、执行事务合伙人的基本情况

名称                 上海锡玉翔投资有限公司

经营场所             上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-7 室

通讯地址             上海浦东新区樱花路 868 号建工大唐国际广场 1007-1008 室

企业类型             有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人           杨宇翔

注册资本             1,000 万元

统一社会信用代码     91310101324351624L
                     投资管理、酒店管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财
经营范围             务咨询(不得从事代理记账)(以上咨询除经纪)。【依法须经批准
                     的项目,经相关部分批准后方可开展经营活动】
成立日期             2015 年 1 月 8 日


       上海锡玉翔投资有限公司为经中国证券投资基金业协会备案登记的《私募投
资基金管理人》(登记编号:P1022451)。

       2、执行事务合伙人委派代表的基本情况

       信息披露义务人的主要负责人为其执行事务合伙人委派代表杨宇翔先生。

                                                                           在日海智能任
 姓名      性别        职务        国籍       长期居住地    其他居留权
                                                                               职情况
                   执行事务合伙
杨宇翔       男                     中国        中国             无            董事
                     人委派代表

       杨宇翔先生最近 5 年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(包括正在进行、将要
进行或可发生的诉讼、仲裁)。

    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

    截止本报告签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节     权益变动目的

    一、本次权益变动的目的

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条,润达泰与润良泰均由薛健控制,
构成一致行动人关系。

    本次权益变动为润达泰及其一致行动人润良泰之间的股份转让,信息披露义
务人润达泰及其一致行动人润良泰合计持有上市公司股份数量没有变化,权益的
最终持有人没有发生变动。

    二、未来12个月内增加在上市公司中拥有权益的股份计划

    截至本报告签署日,信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内是否增加或
减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。未来12个月内,若信息披露义务人发
生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办
法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及批准程序。
                            第四节     权益变动方式

    一、信息披露义务人拥有上市公司权益情况

    本次权益变动前,信息披露义务人润达泰持有日海智能股份 77,025,000 股,
占上市公司总股本的 20.5729%,信息披露义务人润良泰持有日海智能股份
21,214,497 股,占上市公司总股本的 5.6663%。本次权益变动前,润达泰及其一
致行动人润良泰合计持有上市公司 98,239,497 股股份,占上市公司总股本的
26.2392%。
    本次权益变动后,润达泰持有日海智能股份 98,239,497 股,占上市公司总股
本的 26.2392%,润良泰持有日海智能股份 0 股,占权益变动前总股本的 0.00%。
本次权益变动后,润达泰及其一致行动人润良泰合计持有上市公司 98,239,497
股股份,占上市公司总股本的 26.2392%。


    二、本次权益变动的基本情况

    本次权益变动前后信息披露义务人润达泰及润良泰持股变动情况:


 股东              本次权益变动前                       本次权益变动后

 名称        持股数量(股)      持股比例     持股数量(股)         持股比例


润达泰         77,025,000        20.5729%       98,239,497           26.2392%


润良泰         21,214,497           5.6663%         0                    0.00%


 合计          98,239,497        26.2392%       98,239,497           26.2392%



    三、股权转让协议主要内容
    卖方(转让方):上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)
    买方(受让方):珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)
    (一)股权转让及价款支付
    1.1 买方同意以 341,765,546.67 元(均指人民币,下同)的对价(以下简称
“购买价款”)向卖方购买标的股份且卖方同意以该对价向买方出售该股份,标
的股份之上不存在任何担保权益。
    1.2 买方应该根 据以 下约定,以实 时电汇 的支付购买价 款:购 买价款
341,765,546.67 元,应由买方在交割完成日后的一(1)月内支付至卖方以书面方
式指定的银行账户。
    (二)保证及补偿
    2.1 卖方做出如下陈述和保证:
    (1)卖方具有签署与履行本协议所需的一切必要权力、权利与授权,并且
直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权
力、权利与授权;
    (2)标的股份未设定任何质押,也不存在任何权利瑕疵和权利限制。
    2.2 买方做出如下陈述和保证:
    (1)买方具有签署与履行本协议所需的一切必要权力、权利与授权,并且
直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权
力、权利与授权;
    (2)买方保证按照本协议约定足额支付全部股权转让价款。
    2.3 任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,违约方给
守约方造成损失的,应足额赔偿损失金额。
    (三)违约责任

    3.1 本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务,应按照法律规定承担相应法律责任。

    3.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给守约
方造成损失的,违约方还应就该等损失作出赔偿。
    (四)法律适用及争议解决
    4.1 本协议适用中国法律。
    4.2 因本协议产生的一切争议,各方应首先力争通过友好协商解决该争议。
如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六十天内未能通过协商解
决争议,那么任何一方均可将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国
际仲裁中心),仲裁地为上海,按照其届时有效的规则进行仲裁,仲裁裁决是终
局的,对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担,除非仲裁裁决另有规定。当
任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使
各自在本协议项下的其他权利,履行各自在本协议项下的其他义务。
    (五)生效

    5.1 本协议经各方签字或盖章后成立并生效。


    四、本次权益变动标的股份的限制情况

    截至本报告书签署日,润达泰持有公司无限售流通股 77,025,000 股股份,占
公司股份总数的 20.57%;润良泰持有公司无限售流通股 21,214,497 股股份,占
公司股份总数的 5.67%。

    除本报告书已经披露的信息外,本次权益变动涉及的标的股份不存在其他包
括但不限于股份被质押、冻结等权利受限的情况。
           第五节   前六个月内买卖上市交易股份的情况

   信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月内未有买入或卖出公司股票

的情况。
第六节    其他重大事项
    截止本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相

关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误

解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
                  第七节    备查文件
一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照;
2、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。
二、备查文件备置地点
日海智能科技股份有限公司董事会办公室
联系电话:0755-26919396
联系人:李玮
                       信息披露义务人声明


   本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                   珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)




                                   执行事务合伙人(委派代表):




                                           签署日期:2020 年 8 月 11 日
                         附:简式权益变动报告书


                                           基本情况

上市公司名称              日海智能科技股份有限公司     上市公司所在地         深圳

股票简称                           日海智能            股票代码              002313

                             珠海润达泰投资合伙企业    信息披露义务人 珠海市横琴新区宝华路6
信息披露义务人名称
                                 (有限合伙)          注册地             号105室-17977
                          增加■
拥有权益的股份数量变化    减少□                       有无一致行动人 有■            无□
                          不变,但持股人发生变化□
                                                       信息披露义务人
信息披露义务人是否为上
                       是■         否□               是否为上市公司 是□            否■
市公司第一大股东
                                                       实际控制人
                          通过证券交易所的集中交易□   协议转让■
                          国有股行政划转或变更□       间接方式转让□
权益变动方式(可多选)    取得上市公司发行的新股□     执行法院裁定□
                          继承□                       赠与□
                          其他□
信息披露义务人披露前拥 股票种类:普通股
有权益的股份数量及占上 持股数量:77,025,000股
市公司已发行股份比例   持股比例:20.5729%
本次权益变动后,信息披露 股票种类:普通股
义务人拥有权益的股份数 持股数量:98,239,497股
量及变动比例             比例:26.2392%
信息披露义务人是否拟于 信息披露义务人在未来12个月内无明确计划增加或减少其在上市公司中拥
                       有的权益。若将来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动,信息披露
未来12个月内继续增持
                       义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。

信息披露义务人在此前6个
                          是□      否■
月是否在二级市场买卖该
上市公司股票
(本页无正文,为《日海智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签
署页)




                                   珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)




                                   执行事务合伙人(委派代表):




                                            签署日期:2020 年 8 月 11 日

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