深圳日海通讯技术股份有限公司公司章程修正案

                   深圳日海通讯技术股份有限公司
                       章程修正案(2012 年 7 月)


    一、第六条原为:
   第六条 公司注册资本为人民币 20000 万元,实收资本为人民币 20000 万元。
    修改为:
   第六条 公司注册资本为人民币 24000 万元,实收资本为人民币 24000 万元。


    二、第十九条原为:
   第十九条 公司股份总数为 20000 万股,均为人民币普通股。
    修改为:
   第十九条 公司股份总数为 24000 万股,均为人民币普通股。


    三、第七十七条原为:
   第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
   (一) 公司增加或者减少注册资本;
   (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
   (三) 本章程的修改;
   (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十(30%)的;
   (五) 股权激励计划;
   (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    修改为:
   第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
   (一) 公司增加或者减少注册资本;
   (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
   (三) 本章程的修改;
   (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十(30%)的;
   (五) 股权激励计划;
   (六) 修改或变更利润分配政策;
   (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    四、第一百五十五条原为:
    第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)
以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
利润分配可以采用现金或股利分配方式。在不影响公司正常生产经营所需现金流情
况下,公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应
不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    修改为:
    第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)
以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。


       五、第一百五十八条原为:
   第一百五十八条 公司利润分配政策为在满足股东投资正常回报比例的前提
下,未分配利润应尽量保留在公司。
       修改为:
    第一百五十八条    公司可实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定:
    (一)利润分配政策
    公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当
保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
    (二)现金分红政策
    1、在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下,公司优先选择现金分配方
式。
    2、分配现金股利须满足以下条件:
    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;
    (2)当年每股收益不低于 0.1 元;
    (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超
过 10,000 万元人民币。
    3、公司原则上每年进行一次现金分红,现金分红一般以年度现金分红为主,
也可实行中期现金分红。
    4、除公司经营环境或经营条件发生重大变化外,公司每年现金分红比例不少
于当年实现的可供分配利润的 10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    (三)利润分配预案的决策程序及披露
    公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董
事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意
见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。
    公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层或董事
会需提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议
通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会
做出情况说明。
    公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。
    (四)利润分配政策的制订和修改
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分
配政策和股东分红回报规划的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履
行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。

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