久立特材:《对外担保制度》(2022年4月)

                        浙江久立特材科技股份有限公司
                                对外担保决策制度


    为了加强浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的决策和审
核工作,特制定本制度。
       一、公司对外担保决策的依据:
   (一)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民
法典》以及《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《浙江久立特材科技股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的有关规定;
  (二)公司股东大会或董事会关于对外担保的有关决议;
  (三)公司整体发展战略的需要。
   二、公司对外担保决策应遵循的原则:
  (一)符合法律、法规及公司章程所规定的对外担保范围;
  (二)符合公司的发展战略和整体经营需要;
   (三)科学决策、民主决策;
   (四)对外提供的担保必须给公司带来重大利益,或不提供担保必然给公司带来重大损
失,且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的。
    三、公司对外担保的条件
  (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
  (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审
批。
  (三)公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。




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    四、公司对外担保的决策程序
    (一)公司提供担保属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议:
    1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以后提供的任何担保;
    2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保;
    3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;
    4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
    5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    公司股东大会审议上述第3项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
    公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员违反公司章程及
本制度的规定,致使公司对外提供担保遭受损失的,应当承担赔偿责任。
    (二)除公司章程及本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外,公司其他对外
担保需经董事会审议通过。
    董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表
决。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该担保事项提交股东大会审议。
    在董事会审议对外担保事项之前,公司应将债务人的资信状况、该担保事项的利益和
风险书面报告董事会。
    (三)公司提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还须经出席董事会的
2/3 以上董事审议同意并作出决议。
    (四)董事会秘书应当详细记录有关董事会和股东大会会议的讨论和表决情况。
       五、公司对外担保合同管理和信息披露


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    (一)公司对外担保,应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善
保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
    (二)财务部应指派专人建立并保管对外担保台帐,对被担保人、金额、到期日等信
息进行记录;
    (三)对于重要的对外担保,需由被担保人定期提供财务报表,并每年至少两次由财
务部或委派人员对其经营状况等进行现场调查;
    (四)公司为被担保人在担保范围内履行代为清偿义务后,应当采取有效措施向被担
保人及反担保人追偿;
    (五)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
    (六)公司的对外担保事项出现下列情形之一时,应当及时披露:1、被担保人于债务
到期后十五个交易日内未履行还款义务的;2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还
款能力情形的。
    六、其他
    (一)公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对
外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
    (二)公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的,应视同公司
提供担保,公司应按照本制度执行。
    (三)本制度所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司
的担保。本制度所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    (四)本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效,修改亦同;
    (五)本制度由公司董事会负责解释。


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