久立特材:《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的专项管理制度》(2022年4月)

                     浙江久立特材科技股份有限公司

    董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的专项管理制度


                                  第一章 总 则
    第一条 为加强浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和
高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文
件的规定,并结合本公司实际情况,制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自
然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员
从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人、总工程师。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前,应知悉《公司法》《证
券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵证券市场等禁止行为的规定,不
得进行违法违规的交易。
                         第二章 买卖本公司股票行为的申报
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其
他组织在买卖本公司股份前,董事、监事和高级管理人员应当将本人及其上述相关人员
的买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
相关规定和公司章程的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
具体操作如下:
    公司董事、监事和高级管理人员应在本人及其上述相关人员买卖本公司股票前3个交
易日内填写《买卖本公司股票问询函》(附件一)并提交董事会秘书,董事会秘书形成
同意或反对的明确意见,填写《有关买卖本公司股票问询的确认函(附件二)》,并于

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《买卖本公司股票问询函》所计划的交易时间前将其交与相关董事、监事和高级管理人
员。
    第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和
高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记等手续时,向深交所申请并由中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)将相关人员
所持股份登记为有限售条件的股份。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其
个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)身份信息(包括姓名、担任职
务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):
    (一)公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交
易日内;
    (二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
    (三)公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个
交易日内;
    (四)公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
    (五)深交所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管
理的申请。
    第八条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真
实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况,并
承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十九条
规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人
员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

                 第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所

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持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数,计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
    第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因公司董事、监事
和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年
内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的,可同
比例增加当年可转让数量。
    第十三条     每年的第一个交易日,以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一
个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让
股份法定额度;同时,中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内
的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余
额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售
条件后,可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
    第十五条 在股份锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
                          第四章 买卖公司股票的禁止情况
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:
    (一)公司股票上市交易之日起一年内;
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让且尚在承诺期内的;
    (四)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
    第十七条     公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》有关规定,将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内
又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关人员前述买卖的情况、收
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益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或
其他组织在下列期间不得进行本公司的股票买卖:
    (一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自
原预约公告日前30日起算;
    (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中,至依法披露之日;
    (四)深交所规定的其他期间。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
    (三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
                       第五章 增持及买卖公司股票行为的披露
    第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下,首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。公告应当包
括下列内容:
       (一)相关增持主体的姓名或者名称,已持有本公司股份的数量、占公司总股本的
比例;
       (二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况
(如有);
    (三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如有);
    (四)拟增持股份的目的;
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    (五)拟增持股份的数量或金额,明确下限或区间范围,且下限不得为零,区间范
围应当具备合理性,且上限不得超出下限的一倍;
    (六)拟增持股份的价格前提(如有);
    (七)增持计划的实施期限,应结合敏感期等因素考虑可执行性,且自公告披露之
日起不得超过六个月;
    (八)拟增持股份的方式;
    (九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺;
    (十)增持股份是否存在锁定安排;
    (十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施;
    (十二)相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的,应明确说明在发生除权
除息等事项时的调整方式;
    (十三)深交所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的,相关增持主体应当同时作出承诺,将在上述实施期限内完成
增持计划。
    第二十二条     相关增持主体披露股份增持计划后,在拟定的增持计划实施期限过半
时,应当在事实发生之日通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
公告应当包括下列内容:
    (一)概述增持计划的基本情况;
    (二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等);
   (三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后续安排;
   (四)增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定
的说明;
    (五)深交所要求的其他内容。
    第二十三条     公司按照规定发布定期报告时,相关增持主体的增持计划尚未实施完
毕,或其实施期限尚未届满的,公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施
情况。
    第二十四条     在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前,该增持主体不得
减持本公司股份。
    第二十五条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自
该事实发生之日起二个交易日内,向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公
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告内容包括:
    (一)上年末所持本公司股份数量;
    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
    (三)本次变动前持股数量;
    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;
    (五)变动后的持股数量;
    (六)深交所要求披露的其他事项。
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    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法
人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东,违反本制度买卖本公司股份的,由
此所得收益归公司所有,公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的,公司将对相关
责任人给予股票收益五至二十倍罚款,或交由相关部门处罚。
                                 第七章 附 则
    第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施,修改亦同。
    第二十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并及时
修订。




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附件一:

                           买卖本公司股票问询函

                                                  编号:________________
公司董事会:
   根据有关规定,拟进行本公司股票的交易。具体情况如下,请董事会予以确认.
本人身份       董事∕监事∕高级管理人员∕________________
证券类型       股票∕权证∕可转债∕其他(请注明)_______________

拟交易方向     买入∕卖出
拟交易数量     ____________股∕份
拟交易日期     自     年    月   日始至      年   月   日止


    再次确认,本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律
性规则有关买卖本公司证券的规定,且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏
感信息。




                                    签名:
                                                                   年   月   日




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附件二

                   有关买卖本公司股票问询的确认函


                                                      编号:________________


___________董事∕监事∕高级管理人员:
    您提交的买卖本公司股票问询函已于        年      月        日收悉。


    □ 同意您/与您相关人员在   年    月     日至         年     月   日期间进行问询函中
计划的交易。本确认函发出后,上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形,董事会将
另行书面通知您,请以书面通知为准。


    □ 请您/与您相关人员不要进行问询函中计划的交易。否则,您/与您相关人员的行
为将违反下列规定或承诺:
    ________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
________
    本确认函壹式贰份,问询人与董事会各执一份。


                                                 董事会(签章)
                                                                           年   月   日




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