久立特材:《关联交易决策制度》(2022年4月)

                    浙江久立特材科技股份有限公司
                            关联交易决策制度
                              (2022 年 4 月修订)


                               第一章    一般规定
    第一条 为保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全
体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则(2022 年修订)》(以下简称《股票上市规则》)《上市公司治理准则》
等有关法律、法规、规范性文件及《浙江久立特材科技股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的有关规定,制订本制度。
    第二条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司的行为,适用本制度的规定。
    第三条   公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                第二章       关联方
    第四条   公司关联方包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或其他
组织):
    1、直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);
    2、由前项所述法人(或者他组织)直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人(或其他组织);
    3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独
立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
    4、持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或其他组织)。
    第六条   具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    2、公司的董事、监事及高级管理人员;

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    3、直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
    4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
   第七条    过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,曾经具有本制
度第五条或第六条规定情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联方:

    第八条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明,由公司做好登
记管理工作。


                                第三章   关联交易
    第九条     公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联方之间发生的转
移资源或义务的事项,包括:
    1、购买或出售资产;
    2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
    3、提供财务资助(含委托贷款等);
    4、提供担保(含对控股子公司担保等);
    5、租入或租出资产;
    6、委托或受托管理资产和业务;
    7、赠与或受赠资产;
    8、债权或债务重组;
    9、转让或者受让研发项目;
    10、签订许可协议;
    11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
    12、购买或销售原材料、燃料、动力;
    13、销售产品、商品;
    14、提供或接受劳务;
    15、委托或受托销售;
    16、存贷款业务;

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    17、与关联方共同投资;
    18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第十条   公司关联交易应当遵循以下基本原则:
    1、关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上应不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准等交易条件;
    2、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时,实行关联董事、关联股东回避
表决制度;
    3、独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    4、董事会在审议关联交易事项时,董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等,严格遵守关联董事
回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益。

    5、控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易,应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则,并签署书面协议,不得要求公司与其进行显失公平的关联交易,不得要求
公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产,不得通过任何方
式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司
和中小股东的合法权益。


                    第四章   关联交易的决策权限和决策程序
    第十一条   董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司
应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:
    1、交易对方;
    2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、、
该交易对方直接或间接控制的法人(或者其他组织)任职;
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权;

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    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员;
    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的董事。
    第十二条   股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理
其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:
    1、交易对方;
    2、拥有交易对方直接或间接控制权;
    3、被交易对方直接或间接控制;
    4、与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然人直接或间接控制;

    5、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组
织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;
    6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
    7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的;
    8、中国证监会、深圳证券交易认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。


    第十三条    关联交易决策权限
   (一)股东大会
    1、公司与关联方发生的成交金额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5%以上的交易,应当及时披露并提交股东大会审议,还应当披露符合《股票
上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准,中国证监会、深圳证券交易所根据审
慎原则可以要求公司提交股东大会审议,并按照前款规定适用有关审计或者评估的要
求。
    公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议,或者自愿提交股东大会
审议的,应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告,深圳证券交易


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所另有规定的除外。
    公司与关联方发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:(1)本制度第
二十一规定的日常关联交易;(2)与关联方等各方均以现金出资,且按照出资比例确定
各方在所投资主体的权益比例;(3)深圳证券交易所规定的其他情形。
    2、公司不得为本制度规定的关联方提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,
并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人(或
者其他组织)。
    3、公司为关联方提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的,在实施该交易或者关联交易的同
时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。


    (二)董事会
    董事会对公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;或与关联法人(或
者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的交易,进行审议批准。
    应由股东大会审议的关联交易事项,由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
   (三)公司其他关联交易事项由总经理批准。

    第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则
分别适用本制度第十三条第(一)项第 1 点和第二十三条的规定:1、与同一关联方进


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行的交易;2、与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。
       上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
    第十五条    公司与关联方之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第十三条第(一)项第 1 点和第二十三
条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资
的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
    第十六条    公司与关联方发生涉及金融机构的存款、贷款等业务,应当以存款或者
贷款的利息为准,适用本制度第十三条第(一)项第 1 点和第二十三条的规定。
    第十七条    公司因放弃权利导致与其关联方发生关联交易的,应当按照《股票上市
规则》第 6.1.14 条的标准,适用本制度第十三条第(一)项第 1 点和第二十三条的规
定。
    第十八条    公司与关联方共同投资,应当以公司的投资额作为交易金额,适用本制
度第十三条第(一)项第 1 点和第二十三条的规定。
       第十九条 公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份
额等,涉及有关放弃权利情形的,应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准,适
用本制度第十三条第(一)项第 1 点和第二十三条的规定;不涉及放弃权利情形,但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的,公司应当及时披露。
    第二十条     公司与关联方发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有
对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度第十三条第(一)项第 1 点和第二
十三条的规定。
    第二十一条 公司与关联方进行本制度第九条第(十二)至(十六)项所列的与日
常经营相关的关联交易事项,应当按照下列标准适用本制度第十三条第(一)项第 1 点
和第二十三条的规定及时披露和履行审议程序:
    1、首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行审议程序
并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;
    2、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当根据新

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修订或者续签协议涉及的交易金额为准,履行审议程序并及时披露;
    3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易
协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司
可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际执行超出
预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露;
    4、公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行
相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
    第二十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的,
不得执行;已经执行但未获得批准或确认的关联交易,公司有权终止。


                            第五章 关联交易的信息披露
    第二十三条 公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的,应及时披露:
    1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易。
    2、与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

    第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容,包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联方基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。


    第二十五条   公司与关联方发生的下列交易,应当按照本制度的规定履行关联交易
信息披露义务以及履行审议程序,并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定
提交股东大会审议:
    1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式),但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
    2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、
获得债务减免等;
    3、关联交易定价由国家规定;
    4、关联方向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相应担保。
    第二十六条 公司与关联方发生的下列交易,可以免于按照本制度的规定履行相关

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义务,但属于本制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务:
    1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债
券,但提前确定的发行对象包含关联方的除外;
    2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企
业债券;
    3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
    4、公司按与非关联方同等交易条件,向本制度第六条第 2 项至第 4 项规定的关联
自然人提供产品和服务;
    5、深圳证券交易所认定的其他情形。
    第二十七条   公司应当与关联方就关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体、可执行。
                                第六章      附则
    第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管,
保管期限为十年。
    第二十九条   本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的修改而
有冲突,应按前述规定执行。
    第三十条   本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效,修改亦同。
    第三十一条   本制度由公司董事会负责解释。


                                                   浙江久立特材科技股份有限公司
                                                       2022 年 4 月 23 日




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