久立特材:独立董事对担保等事项的独立意见

          浙江久立特材科技股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规章制度的有关
规定,作为浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
现对公司第六届董事会第十五次会议的相关事项发表如下独立意见:
    一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
    公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022
年修订)》及《公司章程》、公司《股东回报规划》等有关规定,公司在结合当
前经营状况、投资资金需求和未来发展规划的前提下,充分考虑了广大投资者特
别是中小投资者的利益。
    因此,我们同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案,并同意将上述议
案提交公司2021年度股东大会审议。
    二、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查,目前公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,
符合有关法律法规和证券监管部门的要求,公司《2021年度内部控制自我评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
    因此,我们同意公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。
    三、关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查,2021年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金使用的相关规定,不存在违规使用的情形。
    因此,我们同意《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告及鉴证报
告》。
    四、关于公司2022年日常关联交易预计的独立意见
    经核查,公司及控股子公司与久立集团股份有限公司、浙江久立钢构工程有
限公司、湖州久立钢构新材有限公司、湖州久立不锈钢材料有限公司、湖州久立
建设有限公司、湖州久立物业管理有限公司、浙江嘉翔精密机械技术有限公司、

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湖州南太湖绿州农业科技发展有限公司、永兴特种材料科技股份有限公司预计发
生的关联交易是公司生产经营过程中的正常业务往来,有利于公司的生产经营,
且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时,关联董事
依照有关规定,回避表决,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东
和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。
    因此,我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
    五、关于拟续聘公司2022年度审计机构的独立意见
    经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,对于规范公司的财务运作,能够起到
积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审
计准则》,勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。
    因此,为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意公司续聘天健会计师
事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度审计机构。
    六、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独
立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发【2005】120号)等规定,我们对公司控股股东及其他关联方占用公司
资金情况和公司对外担保情况进行核查后,我们发表如下专项说明和独立意见:
    1、2021年,公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来,公司不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前期间发
生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、截止2021年12月31日,公司除为控股子公司湖州久立永兴特种合金材料
有限公司、湖州华特不锈钢管制造有限公司担保外,没有为股东、实际控制人及
其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2021年12月31日,公司对外担
保额度为24,100万元,实际对外担保余额为15,915.84万元,其中:公司对控股子
公司提供担保额度为24,100万元,实际对外担保余额为15,915.84万元。除此以外,
公司无其他任何形式的对外担保,也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外
担保、违规对外担保等情况。


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    七、关于公司2022年度远期结售汇计划的独立意见
    经核查,我们认为:因公司境外业务收入(即外币订单)占比较高,根据公
司《授权管理制度》相关条款、《远期结售汇内部控制制度》的相关规定,为提
高公司决策效率,及时有效地防范和降低汇率波动给公司经营带来的风险,公司
以2022年度外币订单为基础,拟定2022年度计划与银行签订的远期结售汇合约总
额(含人民币对外汇期权余额)折人民币不超过12亿元,符合有关制度和法规的
要求和公司生产经营的实际需要,有利于公司的长远发展,符合公司股东的利益。
    因此,我们同意《关于2022年度远期结售汇计划的议案》。
    八、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
    公司使用闲置可转换公司债券募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资
金用于公司主营业务,有利于提高募集资金的使用效率,提升公司的经营效益,
符合公司发展规划和经营需要,符合公司和全体股东的利益。本次提出用部分闲
置可转债募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%,单次补
充流动资金的时间不超过12个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投
资计划的正常进行,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定要求。
    因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自
公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月,在决议有效期内
上述额度可以滚动使用。
    九、关于会计政策变更的独立意见
    经核查,本次会计政策变更是根据财政部2021年11月发布的收入准则实施问
答,对为履行销售商品的合同义务而发生的运输成本为合同履约成本计入主营业
务成本的明确解答而进行的合理变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。变更后会计政策的执行能够
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重
大影响。
    因此,我们同意公司本次会计政策变更事项。
    十、关于与湖州久立建设有限公司关联交易的独立意见


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    经核查,我们认为此次关联交易事项符合公司工程建设和发展的需要,利于
公司的可持续性发展。该关联交易有利于开展公司正常的经营活动,符合公司及
股东的利益,且不会影响公司的独立性。本次关联交易决策及表决程序合法,公
司董事会在审议议案时,关联董事回避了表决,关联交易决策及表决程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东
尤其是中小股东利益的情形。
    因此,我们同意公司与湖州久立建设有限公司关联交易的事项。
    十一、关于聘任总经理的独立意见

    1、经审查,李郑周先生向公司董事会递交了书面申请报告,为提升公司治
理结构,充分发挥公司分层治理的优势,保持经营理念与战略思维的相互独立性,
更好的实现战略引领经营,经营推动战略的良性循环,推动公司稳健持续发展;
同时为更好的把握公司整体战略发展的长远目标,根据实时变化的经济局势对战
略布局进行及时调整,经李郑周先生慎重考虑,决定将总经理职务交由董事会聘
任合适人员担任。李郑周先生将继续担任本公司董事长、全资子公司久立特材科
技(上海)有限公司执行董事、控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司
董事长、控股子公司湖州华特不锈钢管制造有限公司董事长、参股子公司永兴特
种材料科技股份有限公司董事、全资子公司浙江久立投资管理有限公司经理等职
务。根据相关法律法规和《公司章程》的规定,李郑周先生的辞职报告自送达董
事会时生效,公司披露的李郑周先生的辞职原因与实际情况一致,其辞职不会对
公司正常生产经营产生重大影响。
    2、经查阅王长城先生的个人履历、工作经历等资料,我们认为王长城先生
具备履行职责所必须的经营和管理经验、业务专长,不存在法律法规、规范性文
件规定的不得担任高级管理人员的情形,与公司董事、监事、高级管理人员之间
无关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒;任职
资格符合《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
上述人员的提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    因此,我们同意聘任王长城先生为公司总经理。
    (以下无正文)




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