久立特材:关于调整和增加2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码:002318           证券简称:久立特材            公告编号:2022-034



                  浙江久立特材科技股份有限公司
    关于调整和增加 2022 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况

    (一)关联交易概述
    1、浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月23
日召开的第六届董事会第十五次会议及2022年5月17日召开的2021年度股东大会
审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。有关内容详见在《证
券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-014)。
由于公司及控股子公司与关联方之间经营业务的需要,现需根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司及控股子公司的2022年度日
常关联交易预计金额进行调整和增加。
    2、2022年8月6日,公司召开第六届董事会第十六次会议,以6票同意,0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整和增加2022年度日常关联交易
预计的议案》,其中关联董事周志江、李郑周、王长城回避表决。本次董事会会
议召开前,独立董事对该议案进行了事前认可,并对上述事项发表了独立意见。
    3、本次调整和增加的日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净
资产的5%,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,
该事项无需提交股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经过有关部门批准。
    (二)调整和增加日常关联交易预计金额的基本情况

    公司第六届董事会第十五次会议和 2021 年度股东大会审议通过的《关于公

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  司 2022 年度日常关联交易预计的议案》中,公司及控股子公司预计 2022 年度与
  久立集团股份有限公司(以下简称“久立集团”)发生日常出租房屋及建筑物关
  联交易金额为 40 万元,与浙江嘉翔精密机械技术有限公司(以下简称“嘉翔精
  密”)发生货物出售关联交易金额为 200 万元。现根据公司实际业务变化情况,
  对 2022 年度日常关联交易预计作出调整。调整后,公司及控股子公司与久立集
  团、嘉翔精密预计日常关联交易的具体类别和金额如下表:
                                                                                   单位:万元
                                                                                     截至 2022
                             关联交                            调整前
 关联交      关联   关联交            调整前       调整后预              上年发      年 6 月 30
                             易定价                            后变动
 易类别      人     易内容            预计额         计额                  生额      日已发生
                             原则                                额
                                                                                       金额
                    出租房   出租房
             久立
                    屋及建   产的账    40.00           50.00     10.00     38.00          20.43
             集团
                      筑物   面折旧
出租、销售          出租房   出租房
商品和提            屋及建   产的账     0.00           15.00     15.00      0.00           0.00
供劳务                筑物   面折旧
             嘉翔
                    出售货
             精密
                    物、电   按市场
                                      200.00          300.00    100.00     73.21         161.08
                    力、加     价格
                      工费

               合计                   240.00          365.00    125.00    111.21         181.51


       二、关联方基本情况

       (一)久立集团
       1、基本情况

       公司名称:久立集团股份有限公司
       统一社会信用代码:913305007042023803
       公司住所:浙江省湖州市镇西镇长生桥
       法定代表人:蔡兴强
       注册资本:20,199万人民币
       经营范围:实业投资;钢材轧制;钢铁冶炼;钢铸件、浇铸件、元钢、金属
  门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售;机械制造及维修;金属材料、
  建筑材料、机电设备(不含汽车)、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、
  竹制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售;经营进出口业务(详见外经贸部批文),
                                               2
农副产品收购(食品、国家禁止及限制收购的除外)。
    2、与公司的关联关系

    久立集团为公司控股股东,持有公司34.76%的股份,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定,久立集团与本公司构成关联关系。
    3、主要财务数据
    截至 2021 年 12 月 31 日,久立集团总资产 12,320,795,845.67 元,净资产
6,154,818,830.93 元 ; 2021 年 度 营 业 收 入 25,858,648,396.46 元 , 净 利 润
934,427,073.63 元(以上为经审计的合并报表数据)。
    截至 2022 年 6 月 30 日,久立集团总资产 12,520,475,858.50 元,净资产
6,668,872,719.47 元;2022 年 1-6 月营业收入 15,477,054,865.39 元,净利润
624,003,074.74 元(以上数据为合并报表数据,未经审计)。

    4、履约能力分析
    久立集团生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。此项关联交易系正
常的生产经营所需。
    5、经查询,久立集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提
供担保等情形,不属于失信被执行人。
   (二)嘉翔精密
    1、基本情况

    公司名称:浙江嘉翔精密机械技术有限公司
    统一社会信用代码:91330500323495925F
    公司住所:湖州市吴兴区区府路2599号
    法定代表人:钱超
    注册资本:5,000万人民币
    经营范围:机械设备及配件的研发、生产、销售、维护;五金工具的销售;
金属材料的加工、销售;货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
    2、与公司的关联关系

    嘉翔精密为公司控股股东久立集团持股59%的联营公司,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定,嘉翔精密与本公司构成关联关系。
    3、主要财务数据
                                      3
    截至 2021 年 12 月 31 日,嘉翔精密总资产 67,523,681.49 元,净资产
31,600,979.59 元;2021 年度营业收入 24,133,625.48 元,净利润-2,511,861.17 元
(以上为经审计的合并报表数据)。
    截至 2022 年 6 月 30 日,嘉翔精密总资产 73,177,255.86 元,净资产
41,461,951.01 元;2022 年 1-6 月营业收入 17,318,056.95 元,净利润 2,725,268.25
元(以上数据为合并报表数据,未经审计)。

    4、履约能力分析
    嘉翔精密生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。此项关联交易系正
常的生产经营所需。
    5、经查询,嘉翔精密不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提
供担保等情形,不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容、定价策略与定价依据

    公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法,与
其他业务往来企业同等对待。销售业务交易价格系按市场确定,出租业务按惯例
以出租资产的账面折旧为依据确定,定价公允合理,经双方平等协商确定,不存
在利益输送等现象。

    四、本次调整和增加日常关联交易预计金额的目的及对上市公司的影响

    调整本次关联交易预计的原因是:一是控股股东久立集团和其联营企业嘉翔
精密向公司租赁生活园区宿舍,用于改善和提升员工的福利待遇;二是嘉翔精密
向公司采购不锈钢废料,用于日常生产经营。公司与关联方之间的交易遵循市场
经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则。本次关联交易价格公允合理,
维护了交易双方的利益,亦没有损害公司中小股东的利益。
    本次日常关联交易调整金额较小,对公司的独立性不构成影响,公司主要业
务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、相关意见

    1、独立董事事前认可意见
    公司本次调整和增加的日常关联交易预计系公司经营所需,属正常的商业交
易行为。关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求,符合公司发展的需要,
没有违背公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。
                                      4
     因此,我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议进行审议,
关联董事需要回避表决。
    2、独立董事独立意见
    公司调整和增加2022年度发生的日常关联交易预计属公司经营需要,关联交
易定价遵循自愿、平等的原则,定价公允,不会对公司独立性产生影响,公司与
关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该
议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,关联交易决策程序合法、有效,未
损害公司股东特别是中小股东的利益。
    因此,我们同意公司本次调整和增加2022年度日常关联交易预计的事项。

    3、监事会意见
    经审核,监事会认为:公司调整和增加2022年度日常关联交易预计的决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,其公平性依据等价有偿、公允市
价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
    六、备查文件

    1、第六届董事会第十六次会议决议;
    2、第六届监事会第十二次会议决议;
    3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见。
    特此公告。
                                     浙江久立特材科技股份有限公司董事会
                                                           2022年8月9日




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