理工监测:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订的说明

 宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
     资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订的说明



    本公司于 2014 年 12 月 30 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《宁
波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大
资产重组申请文件的反馈要求,本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
现将报告书更新、修订的主要内容说明如下(本说明中的简称与报告书中的简称
具有相同的含义):

    一、封面

    修改了标的公司尚洋环科的住所。

    二、章节顺序及名称调整

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组(2014 年修订)》对首次申报重组报告书的章节顺序及名称进行了
调整:

    1. 将原“重大事项提示”中“五、本次发行股份的价格和数量”与“六、
    本次交易现金对价的支付进度及来源”合并为“五、本次重组的支付方式及
    募集配套资金安排”。

    2. 将原“第四节 交易标的情况”之“三、博微新技术资产评估情况”及“六、
    尚洋环科资产评估情况”与原“第八节 本次交易标的评估的合理性和定价
    公允性分析”合并为“第六节 交易标的评估”。

    3. 将原“第六节 本次交易合同的主要内容”更名为“第七节 本次交易主
    要合同”。

    4. 其他章节的顺序顺延。

    三、财务数据更新



    将交易对方、上市公司、标的公司相关的财务数据报告期调整为 2013 年和
2014 年,并相应补充和修订了相关的分析。

    四、股份发行价格及发行数量调整

    根据公司 2014 年度利润分配情况,对“重大事项提示”、“第一节 本次交易
概况”、“第五节 发行股份情况”、“第七节 本次交易主要合同”、“第十三节 风
险因素”中涉及股份发行价格及发行数量的部分进行调整。

    五、其他修订

    1、重大事项提示

    1.1 在“二、本次交易构成重大资产重组”中根据 2014 年财务数据修订了相
    关数据和比例。

    1.2 在“三、本次交易构成关联交易”中补充了 2015 年度第一次临时股东大
    会和第三届董事会第十七次会议回避表决的情况。

    1.3 对“八、业绩超预期奖励安排及相关会计处理”之“2、尚洋环科业绩超
    预期奖励安排”最后一段进行了修订。

    1.4 在“九、(一)对上市公司股权结构的影响”中将上市公司股权结构更新
    至 2015 年 6 月 30 日并按照上市公司限制性股票回购注销后的股份数量列示。

    1.5 在“十、本次交易尚需履行的审批程序”中修订了本次交易尚需履行的
    审批程序。

    1.6 在“十二、(二)网络投票及关联方回避表决”中增加了 2015 年度第一
    次临时股东大会出现及表决情况。

    2、重大风险提示

    2.1 在“一、(一)审批风险”中修订了本次交易尚需履行的审批程序。

    2.2 在“一、(三)交易终止的风险”中修订了本次交易尚需履行的审批程序。

    2.3 根据一次反馈意见对“二、(八)土地使用权证尚未办理完毕的风险”进
    行了修订。


2.4 删除了“二、(十)资质证书无法继续取得的风险”

3、第一节 本次交易概况

3.1 根据本次交易最新审批情况修订了“三、本次交易的决策过程”。

3.2 在“五、本次交易构成关联交易”中补充了 2015 年度第一次临时股东大
会和第三届董事会第十七次会议回避表决的情况。

3.3 在“六、本次交易构成重大资产重组”中根据 2014 年财务数据修订了相
关数据和比例。

3.4 在“七、(三)上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式”
中补充披露了上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式。

3.5 在“七、(六)未来整合计划和发展计划”中补充披露了整合计划、整合
风险及相应管理控制措施。

4、第二节 上市公司基本情况

4.1 在“一、上市公司基本情况”中修订了上市公司经营范围。

4.2 在“二、(三)首次公开发行并上市后股本变动情况”中将上市公司股权
结构更新至 2015 年 6 月 30 日并按照上市公司限制性股票回购注销后的股份
数量列示。

4.3 在“四、(二)实际控制人”中修订了周方洁的简历。

5、第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况

5.1 在“一、(一)3、主营业务”中补充披露了高能投资下属子公司的变动
情况。

5.2 在“一、(三)朱林生等 48 位自然人”中新增“49、其他情况”,补充披
露了博微新技术股东未担任公务员、不违反任职单位关于竞业禁止、任职回
避等规定的情况。

5.3 在“二、尚洋环科的交易对方基本情况”中补充披露了尚洋环科股东截
至报告书出具日最新的基本信息、股权结构、股东情况、对外投资情况。


5.4 在“三、(二)周方洁”中修订了周方洁的简历。

6、第四节 交易标的

6.1 在“一、(二)15、博微新技术历史上股份代持及其解除情况”补充披露
了博微新技术历史上股权代持情况、代持股权转让情况、代持解除情况,以
及关于博微新技术涉及的代持股份还原给被代持方子女持有是否存在潜在
法律、税务风险的说明。

6.2 在“一、(五)博微新技术的员工结构”中将员工构成更新至 2014 年 12
月 31 日。

6.3 在“二、(二)1、电力工程造价工具软件”中补充或修订了部分产品的
主要用途/功能。

6.4 在“二、(五)2、前五名客户营业收入及占比”中补充披露了博微新技
术与高能地产、铜锣湾的交易情况及其公允性分析。

6.5 在“二、(八)质量控制”中补充了博微新技术新取得的质量认证证书情
况。

6.6 在“二、(十)1、固定资产”中补充披露了部分房产的土地权属情况。

6.7 在“二、(十)2、无形资产和无形资源”中补充披露了博微新技术新取
得的软件著作权。

6.8 在“二、(十)3、经营资质”中补充披露了博微新技术《计算机信息系
统集成企业资质证书》的换发情况。

6.9 在“二、(十)4、资产许可使用情况”中补充披露了博微新技术最新的
房屋租赁情况,以及博微电力房屋租赁对生产经营的影响。

6.10   在“三、(一)尚洋环科概况”中修订了尚洋环科的法定代表人、经
营范围和住所。

6.11   在“三、(二)历史沿革情况”中补充披露了尚洋环科 2013 年股权
转让价格与本次交易价格存在差异的原因。



6.12   在“三、(三)2、交易标的的子公司”中更新了南京尚清的基本信
息。

6.13   在“三、(四)1、主要资产权属情况”中补充披露了尚洋环科及其
子公司、分公司房屋租赁对生产经营的影响。

6.14   在“三、(五)尚洋环科的员工结构”中将员工构成更新至 2014 年
12 月 31 日。

6.15   在“三、(十一)其他”中补充披露了尚洋环科 2012 年 IPO 申请、
撤回及是否向证监会提交财务核查报告等情况。

6.16   在“四、(四)2、服务模式”中补充披露了尚洋环科的服务模式。

7、第五节 发行股份情况

7.1 在“二、(二)本次募集配套资金的必要性”中补充披露了上市公司报告
期末货币资金用途、未来资金使用计划、上市公司资产负债率与同行业可比
公司财务状况对比等情况,将前次募集资金使用情况更新至 2014 年 12 月
31 日。

7.2 在“二、(三)其他信息”中补充披露了本次以确定价格募集配套资金的
必要性和原因、本次以确定价格配套融资的合规性。

7.3 在“四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化”中将上市公司股权
结构更新至 2015 年 6 月 30 日并按照上市公司限制性股票回购注销后的股份
数量列示和分析。

8、第六节 交易标的评估

8.1 在“一、(四)2、预期未来营业收入、营业成本和相关费用”中补充披
露博微新技术合同签订和执行情况,2015 年及以后年度营业收入测算依据、
过程及其合理性,以及研发费用预测情况。

8.2 在“一、(六)评估基准日后重要事项”中补充披露博微新技术 2014 年
预测营业收入和净利润的实现情况。




    8.3 在“二、(四)2、预期未来营业收入、营业成本和相关费用”中补充披
    露尚洋环科合同签订和执行情况,2015 年及以后年度营业收入测算依据、
    过程及其合理性,以及研发费用预测情况。

    8.4 在“二、(四)5、折现率”中补充披露尚洋环科可比公司的选取及折现
    率取值的合理性。

    8.5 在“二、(六)评估基准日后重要事项”中补充披露尚洋环科 2014 年预
    测营业收入和净利润的实现情况。

    8.6 在“三、(二)2、定价公允性”中补充披露博微新技术可比交易的市盈
    率与市净率情况,以及博微新技术定价的合理性。

   9、第七节 本次交易主要合同

    在“八、业绩超预期奖励安排”中补充披露奖励安排对上市公司财务状况可
能产生的影响。

   10、第九节 管理层讨论与分析

    10.1   在“二、(一)2、行业基本情况”更新了部分行业数据。

    10.2   在“二、(一)4、市场需求情况”中更新了部分行业数据并调整了
    部分表述。

    10.3   在“二、(一)9、影响行业发展的有利和不利因素”中补充披露了
    博微新技术所在细分行业的市场前景。

    10.4   在“二、(二)1、行业地位、市场份额及竞争情况”中补充披露了
    博微新技术与主要竞争对手产品的异同及其优势。

    10.5   在“四、(一)2、行业政策”中补充披露了《水污染防治行动计划》
    及其主要相关条款。

    10.6   在“四、(二)2、行业发展趋势”中补充披露了国家水质监测投资
    的相关情况。

    10.7   在“四、(七)标的企业的竞争优势”中补充披露了尚洋环科的竞争



    优势。

    10.8     在“五、(一)1、资产结构分析”中补充披露了尚洋环科客户财务
    状况、应收账款期后回款情况、坏账计提政策与同行业公司比较等。

    10.9     在“五、(一)3、主要财务指标”中补充披露了尚洋环科净利润与
    经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因。

    10.10 在“五、(二)1、尚洋环科经营成果”中补充披露了尚洋环科 2013
    年营业收入和净利润下降的原因。

    10.11 在“六、(一)1、资产结构分析”中补充披露了上市公司 2014 年度
    备考财务报表中货币资金余额的计算过程,商誉的确认依据及对上市公司未
    来经营业绩的影响。

    10.12 在“七、(二)上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模
    式”中补充披露了上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式。

    10.13 在“七、(五)未来整合计划和发展计划”中补充披露了整合计划、
    整合风险及相应管理控制措施。

   11、第十节 财务会计信息

    在“二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表”中补充披露了备考财
务报表的编制基础。

   12、第十三节 风险因素

    12.1     在“二、(一)审批风险”中修订了本次交易尚需履行的审批程序。

    12.2     在“二、(三)交易终止的风险”中修订了本次交易尚需履行的审批
    程序。

    12.3     根据一次反馈意见对“三、(八)土地使用权证尚未办理完毕的风险”
    进行了修订。

    12.4     删除了“三、(十)资质证书无法继续取得的风险”。

   13、第十四节 其他重要事项


    13.1   在“十、(二)网络投票及关联方回避表决”中补充披露了 2015 年
    度第一次临时股东大会出现及表决情况。

    13.2   在“十、(四)5、本次交易与可比交易的市盈率与市净率水平接近”
    中补充披露博微新技术可比交易的市盈率与市净率情况,以及博微新技术定
    价的合理性。

   14、第十六节    上市公司董事及有关中介机构的声明

    14.1   在“上市公司董事声明”中删除了已离职的董事徐青松。

    14.2   在“独立财务顾问声明”中将法定代表人授权代表修改为陈军。

    14.3   在“会计师声明”中将会计师事务所负责人修改为王国海。

   15、第十八节 备查文件

   补充和更新了部分备查文件。




   公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn),
投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。





   (本页无正文,为《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订的说明》之盖章页)




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