理工环科:关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》的公告

   证券代码:002322           证券简称:理工环科        公告编号:2019-060



                      宁波理工环境能源科技股份有限公司
               关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署
                     《购买资产协议之补充协议二》的公告


       本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


       宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于 2016 年
9 月 29 日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于收购湖南碧蓝环保
科技股份有限公司 100%股权的议案》,公司使用自有资金和超募资金合计 36,080
万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心(有限合伙)(以下简称“交易对

手方”)所持有的湖南碧蓝环保科技有限责任公司(以下简称“湖南碧蓝”或“标的公
司”,前身系湖南碧蓝环保科技股份有限公司)100%股权(以下简称“本次交易”)。
公司根据本次交易安排并经各方充分协商一致,与交易对手方于 2016 年 9 月 29
日签署《购买资产协议》。根据《购买资产协议》的约定,湖南碧蓝已于 2016 年
10 月 21 日办理了公司投资人变更及相关备案工作,取得了湘潭市工商行政管理局
新颁发的《营业执照》,统一社会信用代码:914303005809213900。
       公司于 2018 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署<购买资产协议之补充协议>的议

案》,并于 2019 年 5 月 17 日经公司 2017 年度股东大会审议通过。公司与交易对
手方签署《购买资产协议之补充协议》。
       在《购买资产协议》实际履行过程中,根据交易对手方对质押股票现金分红
部分价值提升的需求,提升资金的使用效率,向公司申请对《购买资产协议》中
相关条款的约定进行变更,经各方友好协商,达成补充约定,公司拟与湖南碧蓝
环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》,具体情况如
下:



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    一、《购买资产协议之补充协议二》主要内容

    “各方于二〇一六年【九】月【二十九】日在【宁波】共同签署《宁波理工
环境能源科技股份有限公司购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”),
《购买资产协议》第 3.4 条约定乙方各方同意以其持有的全部甲方股票(股票代码:
002322)及其孳息(包括但不限于现金或股票形式的分红、股票转增等)向丙方
提供质押担保,签订股票质押合同并办理质押登记。乙方各方同意根据甲方要求
分次办理质押手续。质押担保范围为乙方各方在本协议项下的全部债务,包括但
不限于本合同项下乙方各方的支付义务(包括利润补偿金额、回购价格、赔偿/补
偿金额、违约金、逾期利息、行权费等)以及甲方为实现权利而发生的费用,股

票质押期限至本协议债务全部履行完毕止。为满足乙方各方对上述质押股票现金
分红部分价值提升的需求,提升资金的使用效率,各方经过友好协商,达成如下
补充约定,以资共同遵守:
    一、乙方一、乙方三拟以自有资金投资购买不动产(以下简称“标的不动产”),
尚有资金缺口 1100 万元,乙方一、乙方三就持有的甲方股票孳息中总金额不超过
1100 万元的现金分红(以下简称“现金分红”)向丙方提出解除质押的申请用以
填补上述资金缺口,同时承诺将购买的标的不动产全部抵押给丙方,签订抵押合
同并在取得标的不动产产权证后 3 个工作内日办理抵押登记手续。

    二、乙方一同意将其与配偶共同共有的湘潭市九华示范区宝马路 8 号富瑶天
下礼宾府芙蓉区一街 03 栋 010103 号 020103 号 030103 号别墅(潭房产证字第
2011015660 号)、湘潭市九华经开区宝马路 8 号富瑶天下礼宾府彩虹湾四街 01 栋
别墅(潭房产证字第 2015015939 号)(以下简称“现有房产”)全部抵押给丙方,
签订抵押合同并在本协议生效后 3 个工作日内办理抵押登记手续。
    三、标的不动产及现有房产的抵押担保范围为乙方各方在《购买资产协议》
项下的全部债务,包括但不限于本合同项下乙方各方的支付义务(包括利润补偿
金额、回购价格、赔偿/补偿金额、违约金、逾期利息、行权费等)以及甲方为实

现权利而发生的费用,抵押期限至《购买资产协议》债务全部履行完毕止。
    四、现有房产抵押登记手续办理完成后,甲方授权丙方以不损害甲方利益为
前提条件,在《购买资产协议》规定的股票质押期限内解除对乙方一、乙方三现
金分红的质押,但解除质押的现金分红合计总金额不超过 1100 万元整。


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    五、本协议是《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》不可缺少的

组成部分,提及《购买资产协议》即视为提及《购买资产协议》、《购买资产协
议之补充协议》及本协议。本协议中未约定的事项仍适用《购买资产协议》、《购
买资产协议之补充协议》中的约定,若《购买资产协议》、《购买资产协议之补
充协议》任何条款同本协议的条款或本协议确定的原则不一致的,以本协议的约
定为准。
    六、本协议自各方签字/盖章并经宁波理工环境能源科技股份有限公司董事会
审议通过后生效。”

    二、独立董事意见

    根据交易对手方对质押股票现金分红部分价值提升的需求,提升资金的使用
效率,公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署的《购买资产协议》在
实际履行过程中,个别条款的变更约定能使《购买资产协议》得以更好的履行,
我们认为公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补
充协议二》能够补充《购买资产协议》中相关条款,不会损害上市公司及全体股

东利益。
    同时,本事项的决策程序和表决程序合法合规,我们同意公司与湖南碧蓝环
保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议二》。

    三、监事会意见
    根据交易对手方对质押股票现金分红部分价值提升的需求,提升资金的使用

效率,公司变更原协议中个别条款的决策程序和表决程序合法合规,不会损害上
市公司及全体股东利益。同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署
《购买资产协议之补充协议二》。

    四、备查文件
    1、第四届董事会第二十一次会议决议

    2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
    3、第四届监事会第二十次会议决议
    特此公告。




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    宁波理工环境能源科技股份有限公司
                               董事会
                    2019 年 8 月 22 日




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