普利特:关于全资子公司上海普利特化工新材料有限公司重组南通海迪新材料有限公司LCP相关业务资产并获增资的公告

证券代码:002324          证券简称:普利特           公告编号:2021-045



                   上海普利特复合材料股份有限公司

          关于全资子公司上海普利特化工新材料有限公司

 重组南通海迪新材料有限公司 LCP 相关业务资产并获增资的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、重组概述
    上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“普利特”、“公司”、“甲
方”)于 2021 年 9 月 8 日召开总经理办公室会议,同意全资子公司上海普利特
化工新材料有限公司(以下简称“普利特化工”、“丙方”)重组南通海迪新材
料有限公司(以下简称“南通海迪”、“乙方”)LCP 相关业务资产并获南通海
迪增资的事项。
    本次重组,是普利特与南通海迪的一次 LCP 产业战略重组。双方高度认可彼
此在 LCP 产业的技术实力,并且长期看好 LCP 行业的前景。本次重组将会充分发
挥双方优势,并且加速普利特 LCP 业务的快速发展。双方均以对彼此最优惠的价
格推动本次战略重组。因此,普利特化工将使用自有资金购买南通海迪全部 LCP
相关业务资产(包括有形资产、知识产权和业务资源等无形资产),共计作价人
民币 9,228,089.59 元;同时,南通海迪或其指定的关联方将增资普利特化工
478.9474 万元,增资完成后占普利特化工 5%的股权。
    本次重组不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据法律法规及公司章程的相关规定,本次交易的审批在总
经理权限范围内,无需提交董事会及股东大会审议批准。同时,本次重组已经全
资子公司上海普利特化工新材料有限公司股东会审议通过。



    二、重组的背景
    随着我国 5G 通信产业的全面普及,以及 5G 高频率(毫米波)通信技术的快
速发展,对信号传输的完整性进一步提高了要求。LCP 材料凭借其极低的介电损
耗、易加工等特殊性成为了高频高速通信的信号传输关键材料,其广泛应用在
5G 通信基站、5G 终端、智能汽车等新一代信息通信技术终端领域。由于高端上
游新材料长期依赖于进口,特种新材料的“卡脖子”问题已经成为打通我国产业
链闭环的重要瓶颈,核心材料的“国产替代”已经迫在眉睫。
    普利特拥有完全 LCP 自主知识产权,系中国首家 LCP 材料国产化供应商。公
司早在 2007 年已布局了 LCP 材料工艺和技术,并已于 2013 年建成投产 2000 吨
LCP 纯树脂合成工厂。公司通过多年的自主发展,目前已经建成从 LCP 树脂合成
到薄膜和纤维材料的完整产业链。
   南通海迪主要从事 LCP 树脂合成业务,拥有成熟的 LCP 树脂合成技术和工艺,
并且拥有 1800 吨 LCP 规模量产的合成装置。
    在国产材料快速发展的大背景下,普利特与南通海迪有意进行 LCP 产业重
组。以普利特化工为产业平台,将双方的 LCP 树脂合成业务全部整合,资源互补,
从而提升技术研发能力、快速提高产能和全产业链延伸布局,力争成为具备从
LCP 树脂合成到薄膜和纤维材料及下游应用的完整产业链公司,共同打造中国
LCP 自主品牌的龙头企业,实现中国 LCP 材料产业的进口替代和技术进步。



    三、重组对方基本情况
    1、公司名称:南通海迪新材料有限公司
    2、统一社会信用代码:913206847579851120
    3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    4、注册地址:江苏省海门市经济开发区青龙化工园区大庆路北侧
    5、成立日期:2004 年 2 月 6 日
    6、法定代表人:黄岳松
    7、注册资本:5,000 万元人民币
    8、经营范围:高性能膜材料的研发;生产销售液晶高分子聚合物 LCP;化
工染料、颜料及中间体(以上经营范围危险化学品除外)的进出口及批发(不涉
及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);
化工产品商品信息咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
    9、股东情况:
       股东姓名             认缴额(万元)           持股比例(%)
        倪崇智                         3,645.5                    72.91
         杨平                                353                     7.06

         蔡杰                                294                     5.88
        张东宝                           176.5                       3.53
        邱永忠                                59                     1.18
         陈楠                                 59                     1.18
         陈健                                 59                     1.18
        沈达如                                59                     1.18

         黄俊                                 59                     1.18

        蔡叙伦                                59                     1.18

        袁帅伟                                59                     1.18

        朱赛健                                59                     1.18
        黄佳佳                                59                     1.18
    10、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
    11、其他情况说明:经查询,南通海迪不属于失信被执行人。



    四、重组标的基本情况
    1、标的基本情况
    本次交易类型为购买资产,普利特全资子公司普利特化工拟购买南通海迪全
部 LCP 相关业务资产,包括有形资产(二条 LCP 合成装置设备、实验测试设备、
中试设备、改性设备及相关备品备件)、知识产权(相关的专利、非专利技术、
配方、工艺、各阶段研发成果、技术图纸等全部知识产权)和业务资源(全部原
料供应渠道、客户资源及相关客户关系)等,拟成交价格为人民币 9,228,089.59
元。
    2、资产权属情况
    本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。



       五、增资标的基本情况
    (一)标的基本情况
    1、公司名称:上海普利特化工新材料有限公司
    2、统一社会信用代码:91310116558803486P
    3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    4、注册地址:上海市金山区夏盛路 230 号
    5、成立日期:2010 年 7 月 16 日
    6、法定代表人:李宏
    7、注册资本:9,100 万元人民币
    8、经营范围:液晶高分子材料生产,汽车配件,计算机、软件及辅助设备
(除计算机信息系统安全专用产品),机电设备,环保设备,建筑材料,金属材
料销售,从事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服务,从事货物进出口及技
术进出口业务,乙酸生产。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
    9、股东情况:为上海普利特复合材料股份有限公司全资子公司。
    10、其他情况说明:经查询,普利特化工不属于失信被执行人。
    (二)主要财务指标
         项目            2021.6.30(未经审计)     2020.12.31(经审计)
  资产总额(元)                 150,555,580.08           142,664,370.55
  负债总额(元)                 103,490,362.27            93,651,215.16
   净资产(元)                   47,065,217.81            49,013,155.39
         项目         2021 年 1-6 月(未经审计)   2020 年度(经审计)
  营业收入(元)                  24,034,643.48            40,922,279.56
  营业利润(元)                  -2,257,329.64              -927,099.18
   净利润(元)                   -2,259,779.64              -815,983.94
    六、重组的定价依据
    本次交易所涉及的 LCP 相关业务资产收购和获得南通海迪或其指定的关联
方增资为 LCP 业务重组的一揽子方案,均互为前提。双方均以资产账面价格为定
价基础,综合其他各项因素,协商确定定价原则。
    参照上述原则,南通海迪 LCP 资产定价原则为参照该等资产截止 2021 年 6
月 30 日财务账面净值为基础,经友好协商,最终定价为人民币 9,228,089.59
元(不含税)。
    增资的定价原则为参照普利特化工截止 2021 年 6 月 30 日的净资产,并经双
方对约定事项进行调整后金额。经协商,最终确定增资的定价依据为人民币
7,000 万元,南通海迪或其指定的关联方拟增资普利特化工 478.9474 万元,增
资完成后占普利特化工 5%的股权。



    七、协议的主要内容
    甲方:上海普利特复合材料股份有限公司
    乙方:南通海迪新材料有限公司
    丙方:上海普利特化工新材料有限公司
    (一)丙方收购乙方资产
    由丙方按照以下方案收购乙方 LCP 资产,并合并乙方全部 LCP 业务。
    1、乙方 LCP 资产界定
    本协议约定转让给丙方的 LCP 资产包括有形资产、知识产权和业务资源等无
形资产,具体如下:
    (1)乙方 LCP 工厂的二条 LCP 合成装置设备、实验测试设备、中试设备、
改性设备及相关备品备件等。
    乙方 LCP 业务相关的专利、非专利技术、配方、工艺、各阶段研发成果、技
术图纸等全部知识产权。
    (2)乙方 LCP 树脂业务的全部原料供应渠道、客户资源及相关客户关系等。
    (3)其他经双方认可的与 LCP 业务相关的乙方有形或无形资产。
    2、LCP 资产价格
    参照乙方 LCP 资产截止 2021 年 6 月 30 日财务账面净值为基础,经友好协商,
最终定价为人民币 9,228,089.59 元(不含税)。如果最终交割资产范围发生变
化,双方另行根据商定原则相应调整资产转让价格。
    3、丙方按以下进度向乙方支付 LCP 资产转让价款:
    (1)在本协议签署后 5 个工作日内,丙方支付 200 万元至乙方指定账户,
该款项定义为履约定金;
    (2)在各方共同签署乙方对丙方的《增资协议书》后 5 工作日内,丙方支
付 50%资产转让价款减 200 万元至乙方指定账户;
    (3)在乙方 LCP 资产在丙方成功生产出(包括本协议约定的过渡期)本协
议约定的量产合格产品后 5 个工作日内,丙方支付剩余全部款项至乙方指定账
户。
    4、乙方 LCP 人员
    各方一致商定,乙方和乙方关联方与 LCP 业务相关的技术、生产、质量、设
备、销售等业务部门核心团队成员及其他丙方需要的 LCP 业务人员全部加入丙
方,成为丙方 LCP 团队成员。
    5、乙方 LCP 资产合格标准:
    各方共同确认,乙方 LCP 资产在丙方成功生产出量产合格产品的认定标准
为:
    (1)二套设备安装后连续 5 天累计单日日均产量 5.6 吨;
    (2)生产出的 3 种产品 T3300、 T3400、 T3500 性能符合乙方公布的规格
说明。
       (二)乙方增资丙方
    由乙方或其指定的关联方按照以下方案入股丙方,与甲方共同作为丙方股东
发展 LCP 产业。
    1、股权比例
    丙方现注册资本为人民币 9,100 万元,乙方本次增资持有丙方 478.9474 万元
注册资本,占丙方 5%股权。增资完成后,丙方注册资本 9,578.9474 万元,甲方、
乙方分别持有丙方 95%、5%股权。
    2、增资价格
    增资的定价原则为参照丙方截止 2021 年 6 月 30 日的净资产,并经双方对约
定事项进行调整后金额。经协商,最终确定增资的定价依据为人民币 7,000 万元。
    3、出资方式
    乙方或其指定的关联方以现金方式一次性对丙方进行出资。出资进度为在丙
方向乙方支付第二笔 LCP 资产转让款且丙方办理完乙方增资股权登记后 5 个工作
日内。
    4、治理结构
    本次增资完成后,丙方董事会 5 人,甲方委派 4 名,乙方委派 1 名,董事长
及法定代表人由甲方董事出任;不设监事会,监事 1 人,由甲方委派;总经理及
其他高级管理人员由董事会任命;财务负责人由甲方委派,乙方可以委派 1 名财
务人员加入丙方从事财务工作或委派相关人员对丙方进行财务监督。
    (三)交割与过户
    1、资产交割
    在丙方支付完第二笔资产转让款项且乙方增资丙方股权过户登记完成之日
为 LCP 资产交割日。在资产交割日,乙方将本协议约定的 LCP 资产全部移交丙方。
资产交割日之后,LCP 资产所有权归属于丙方。
    乙方同意在资产搬迁前,无偿负责替丙方妥善存放及保管转让给丙方的 LCP
资产。
    2、股权过户
    在各方签署完增资协议书后 2 个工作日内,丙方负责启动乙方增资之股权过
户,须在 15 个工作日内完成全部股权过户手续。
    (四)特别约定
    1、核心团队股权激励
    各方一致同意,在丙方建立有竞争力的 LCP 核心团队股权激励机制,以实现
本协议约定的战略目标。
    2、引进战略投资者
    各方一致同意,如因发展需要,经丙方股东会同意后,丙方可以引进对丙方
LCP 产业发展有重大意义的战略投资者。届时,甲方和乙方等比例稀释在丙方的
股权。
    3、技术提升与产能扩产
    协议签署后,各方共同支持丙方在乙方、丙方现有技术能级、工艺水平、设
备产能基础上,继续在 LCP 合成技术、设备与工艺、树脂改性及应用等方面进行
持续研究和改进,条件成熟时丙方股东将对丙方进行增资,以进一步扩建设 2.0
版的 LCP 聚合工厂,实现公司 LCP 业务达到国内领先,国际先进水平。
    4、全面战略合作
    各方以 LCP 业务合作为契机,建立全面战略合作关系。未来丙方若发展 PPS、
高温尼龙、聚砜、聚芳砜等业务,双方在力所能及范围之内引入资源,进行开发
和深度的业务与资本合作,丙方承担相关成本。
    (五)协议生效
    本协议于各方签字并盖章之日起生效。
    对本协议的任何修改,必须经各方签署书面协议后方能生效。本协议未尽事
宜由各方另行协商并签署补充协议。



    八、本次重组对上市公司的影响
    本次 LCP 业务重组后,普利特吸收了强有力的 LCP 技术团队和大规模的树脂
合成产能,进一步加强了公司 LCP 材料的研发和生产能力。重组完成后,普利特
LCP 树脂合成能力预计达到 3800 吨/年,并且拥有 300 万平方米/年的薄膜材料
和 1000 吨/年的纤维材料制造能力,是中国唯一一家同时拥有树脂合成、纤维纺
丝、薄膜吹塑全产业链技术与规模化生产能力的 LCP 材料供应商。
    随着 5G 产业的快速发展和 5G 产品渗透率的逐步提升,消费电子、基站、智
能汽车等智能终端数量会快速提升,对高频信号传输的关键材料需求量也会大幅
提高。LCP 材料作为目前性能最好的信号传输关键材料有着非常巨大的市场空间
和发展前景。
    普利特布局 LCP 材料产业已有 14 年之久,一直以来都是公司的重点业务,
是公司进一步发展的核心竞争力。在公司 2025 发展战略中,LCP 将是普利特 ICT
新材料事业的起点,也是普利特内生增长的重要一环。公司将与核心团队、战略
伙伴一起快速实现普利特 LCP 系列产品全面规模化量产,夯实公司 ICT 材料平台
的重要基石。
   本次重组是公司根据实际经营情况及未来战略部署,为公司的长远发展做出
的决策,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
   本次重组存在一定的管理和经营风险,公司将利用管理经验和自身优势,提
升管理水平和市场竞争力,使此次重组顺利实施。



    九、备查文件
   1、上海普利特复合材料股份有限公司 2021 年第二次总经理办公室会议纪要
   2、经各方签署的《LCP 项目联合重组协议书》
   3、全资子公司上海普利特化工新材料有限公司股东会决议


   特此公告。




                                       上海普利特复合材料股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                     2021 年 9 月 8 日

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