洪涛股份:可转换公司债券上市公告书

股票简称:洪涛股份        股票代码:002325          公告编号:2016-039
    深圳市洪涛装饰股份有限公司
            SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
           (广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号)
          可转换公司债券上市公告书
                     保荐人(主承销商)
                     (上海市广东路 689 号)
                     公告日期:2016 年 8 月 22 日
                      第一节 重要声明与提示
    深圳市洪涛装饰股份有限公司(以下简称“洪涛股份”、“发行人”、“公司”或
“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅2016年7月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
《证券日报》的《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站(http:// www.cninfo.com.cn)的募
集说明书全文。
                             第二节 概览
    一、可转换公司债券简称:洪涛转债
    二、可转换公司债券代码:128013
    三、可转换公司债券发行量:12 亿元(1,200 万张)
    四、可转换公司债券上市量:12 亿元(1,200 万张)
    五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所
    六、可转换公司债券上市时间:2016 年 8 月 23 日
    七、可转换公司债券存续的起止日期:即自 2016 年 7 月 29 日至 2022 年 7
月 28 日
    八、可转换公司债券转股的起止日期:即自 2017 年 2 月 6 日至 2022 年 7 月
28 日
    九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之
后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)
申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
    十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    十一、保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
    十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    十三、本次可转换公司债券的信用级别:本公司聘请了债券评级机构上海新
世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体
信用评级为 AA 级,债券信用评级为 AA 级,评级展望为稳定。
                             第三节 绪言
    本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]996号”文核准,公司于2016年7
月29日公开发行了1,200万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额12亿元。
本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,
原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资
者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包
销。对认购金额不足12亿的部分由主承销商包销。
    经深交所“深证上[2016]537号”文同意,公司12亿元可转换公司债券将于2016
年8月23日起在深交所挂牌交易,债券简称“洪涛转债”,债券代码“128013”。
    本公司已于2016年7月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及《证券日报》刊登了《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书摘要》。《深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券募集说
明书》全文可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。
                         第四节 发行人概况
 一、发行人基本情况
中文名称:深圳市洪涛装饰股份有限公司
英文名称:SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
注册资本:1,201,850,898 元
公司住所:广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号
邮政编码:518029
联系电话::0755-29999999-233
传真:0755-25893839
法定代表人:刘年新
成立日期:1985 年 1 月 14 日
股份公司整体变更日期:2007 年 8 月 31 日
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:洪涛股份
股票代码:002325
经营范围:室内外装饰设计;建筑幕墙设计;建筑装饰装修工程设计与施工;
          建筑幕墙工程施工;城市及道路照明工程施工;机电安装工程施
          工;智能化工程施工;消防设施工程施工;建筑幕墙、门窗、木制
          品及石材制品的研发、设计、生产加工、销售、安装(子公司、分支
          机构经营);园林雕塑设计;家私配套、空调设备、不锈钢制品的设
          计安装;进出口贸易业务(按深贸管市字第 690 号);照明产品、电
          线电缆、建筑材料的购销;园林绿化工程的设计与施工;房屋出
           租;设计和工程咨询(不含限制项目);股权投资(不含证券、保险、
           银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)。
  二、发行人的历史沿革
  (一)发行人设立、首次发行时的股本情况
     发行人系由深圳市洪涛装饰工程有限公司(以下简称“洪涛有限”)依法整
 体变更设立并有效存续的股份有限公司,洪涛有限系深圳市洪涛装饰工程公司
 依法由国有企业改制设立的有限责任公司。根据发行人的陈述、发行人的工商
 登记资料、发行人股本变动的批准文件、相关会议资料并经查验,发行人前身
 及发行人自设立以来的主要股本变动情况如下:
     1、经深圳市工商行政管理局核准,深圳市洪涛装饰工程公司于 1985 年 1 月
 14 日设立,经济性质为全民所有制,资金总额为 120 万元。
     2、经历数次增资后,根据深圳市建设投资控股公司于 2003 年 9 月 9 日下发
 的“深建控产批字(2003)75 号”《关于深圳市洪涛装饰工程公司改制总体方案
 的批复》及深圳市国有资产管理办公室于 2003 年 10 月 31 日出具的“深企改制备
 案(2003)1 号”《深圳市洪涛装饰工程公司经营者员工持股改制备案回执》,
 2003 年 12 月,深圳市洪涛装饰工程公司改制设立为洪涛有限。
     3、经历数次股权转让及增资后,2007 年 8 月 20 日洪涛有限全体股东签署
《发起人协议》,将有限公司依法整体变更为股份有限公司,即以截止 2007 年 7
 月 31 日经审计的净资产人民币 104,892,615.39 元,按照 1:0.85802036 的比例折
 为股本 9,000 万股(每股面值为人民币 1.00 元)。深圳市鹏城会计师事务所有限
 公司出具了深鹏所验资字[2007]91 号《验资报告》。2007 年 8 月 31 日,公司办
 理了工商变更登记手续,领取了注册号为 440301102715200 的企业法人营业执
 照,注册资本为人民币 9,000 万元。
     4、2009 年 11 月 19 日,经中国证券监管委员会证监许可[2009]1198 号文批
 准,核准发行人公开发行不超过 3,000 万股新股,发行价格 27.00 元/股。上述发
 行完成后,发行人总股本变更为 12,000 万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公
司于 2009 年 12 月 16 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验,并出具了深鹏所验字[2009]223 号验资报告。
    2009 年 12 月 22 日,发行人 A 股在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称为
“洪涛股份”,股票代码为“002325”。
 (二)首次公开发行后股本变动情况
    公司首次公开发行后股本变动情况如下:
    1、2010 年公积金转增股本
    根据公司 2009 年年度股东大会决议,公司于 2010 年 6 月 3 日实施了 2009
年度资本公积金转增方案,即以 2009 年末总股本 12,000 万股为基数,每 10 股
转增 2.5 股。方案实施后发行人总股本增至 15,000 万股。本次增资经深圳市鹏城
会计师事务所有限公司验证,并出具了深鹏所验字[2010]254 号验资报告。
    2、2011 年公积金转增股本
    根据公司 2010 年年度股东大会决议,公司于 2011 年 6 月 16 日实施了 2010
年度资本公积金转增方案,即以 2010 年末总股本 15,000 万股为基数,每 10 股
转增 5 股。方案实施后发行人总股本增至 22,500 万股。本次增资经深圳市鹏城
会计师事务所有限公司验证,并出具了深鹏所验字[2011]0236 号验资报告。
    3、2011 年股权激励发行股票
    根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议和第二届董事会第八次决议,公
司于 2011 年 5 月 30 日以每股 11.56 元的价格向 59 名激励对象发行了 525 万股
限制性股票。本次定向发行股票后,公司总股本增至 23,025 万股。本次增资经
深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并出具了深鹏所验字[2011]0236 号验
资报告。
    4、2012 年公积金转增股本
    根据公司 2011 年年度股东大会决议,2012 年 5 月 18 日,公司实施了 2011
年度资本公积金转增方案,即以 2011 年末总股本 23,025 万股为基数,每 10 股
转增 10 股。方案实施后发行人总股本增至 46,050 万股。本次增资经深圳同德会
计师事务所验证,并出具了同德验字[2012]25 号验资报告。
       5、回购并注销部分已授出限制性股票
       鉴于激励对象徐兢、曾自然已离职,根据公司第二届董事会第十七次会议
决议和第二届监事会第十三次会议决议,公司于 2012 年 10 月 8 日将徐兢、曾自
然持有的合计 12.6 万股已获授但尚未解锁的限制性股票回购后注销,注销后总
股本变更为 46,037.4 万股。本次减资经深圳同德会计师事务所验证,并出具了
同德验字[2012]36 号验资报告。
       6、2013 年公积金转增股本
       根据公司 2012 年年度股东大会决议,公司于 2013 年 5 月 23 日实施了 2012
年度资本公积金转增方案,即以 2012 年末总股本 46,037.4 万股为基数,每 10 股
转增 5 股。方案实施后发行人总股本增至 69,056.1 万股。本次增资经瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2013]第 816C0003 号验资报
告。
       7、2013 年股权激励发行股票
       根据 2013 年第一次临时股东大会决议和第二届董事会第二十八次会议决议
等事项,公司于 2013 年 8 月 13 日,以每股 5.33 元的价格向 125 名激励对象授
予 1,398.1991 万股限制性股票。本次发行股票后,公司总股本增至 70,454.2991
万股。本次增资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字
[2013]第 816C0003 号验资报告。
       8、2013 年授予预留限制性股票
       2013 年 11 月 20 日,发行人召开第三届董事会第三次会议,会议审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》,公司于 2013 年
11 月 20 日,以每股 4.60 元的价格向 13 名激励对象授予洪涛股份预留限制性股
票 111 万股。本次授予股票后,公司总股本增至 70,565.2991 万股。本次增资经
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2014]48020001 号
验资报告。
    9、回购并注销部分已授予限制性股票
    2013 年 11 月 20 日,发行人召开第三届董事会第三次会议,会议审议通过
《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》,公司将回购并注销已离职的
激励对象李永鸿尚未解锁的限制性股票共计 9 万股,回购价格为 5.33 元/股。注
销后总股本变更为 70,556.2991 万股。本次减资经瑞华会计师事务所(特殊普通
合伙)验证,并出具了瑞华验字[2014]48020004 号验资报告。
    10、2014 年非公开发行股票
    2013 年 12 月 9 日,发行人召开 2013 年第三次临时股东大会,审议通过关
于非公开发行股票事宜的相关议案。2014 年 4 月 4 日,中国证监会下发证监许
可[2014]371 号《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批
复》,核准公司非公开发行 9,600 万股票。本次非公开发行股票后,公司总股本
增至 80,156.2991 万股。本次增资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,
并出具了瑞华验字[2014] 48020010 号验资报告。
    11、回购并注销部分已授出限制性股票
    2014 年 10 月 28 日,发行人分别召开了第三届董事会第十二次会议及第三
届监事会第八次会议,会议审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的
议案》,公司将回购并注销已离职的激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川
及沈安祥尚未解锁的限制性股票共计 32.9059 万股,回购价格为 5.28 元/股。注
销后总股本变更为 80,123.3932 万股。本次减资经瑞华会计师事务所(特殊普通
合伙)验证,并出具了瑞华验字[2014]48020017 号验资报告。
    12、2015 年公积金转增股本
    根据公司 2014 年年度股东大会决议,公司于 2015 年 8 月 24 日实施了 2014
年度资本公积金转增方案,即以 2014 年末总股本 80,123.3932 万股为基数,每
10 股转增 2.5 股。方案实施后发行人总股本增至 100,154.2415 万股。本次增资经
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2015]第 48020006
号验资报告。
      13、2016 年公积金转增股本
      根据公司 2015 年年度股东大会决议,公司于 2016 年 6 月 1 日实施了 2015
年度资本公积金转增方案,即以 2015 年末总股本 100,154.2415 万股为基数,每
10 股转增 2 股。方案实施后发行人总股本增至 120,185.0898 万股。本次增资经
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验资[2016]48020006 号
验资报告。
 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
      截至 2016 年 3 月 31 日,公司总股本为 1,001,542,415 股,股本结构如下:
  序号                    股份类型                         数量(股)             比例
           有限售条件股份                                      240,241,684        23.99%
   1         其中:股权激励限售股                                7,682,203         0.77%
                    高管锁定股                                 232,559,481        23.22%
   2       无限售条件股份                                      761,300,731        76.01%
   3       股份总数                                          1,001,542,415       100.00%
      截至 2016 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:
                                                                                单位:股
 序号            股东名称           股东性质      持股比例       持股数      限售股份数量
   1      刘年新                    境内自然人    30.23%       302,767,656     227,075,741
          新疆日月投资股份有限      境内非国有
  2                                                6.92%       69,335,786         0
          公司                        法人
          长信基金-浦发银行-
  3       中金投资 1 号资产管理       其他         1.27%       12,720,471         0
          计划
  4       张爱志                    境内自然人     1.18%       11,796,925         0
          全国社保基金一零七组
  5                                   其他         1.12%       11,196,773         0
          合
          太平人寿保险有限公司
  6                                   其他         1.06%       10,619,206         0
          -分红-团险分红
          中信建投基金-广发银
  7       行-中信建投-熙健稳        其他         1.01%       10,088,912         0
          赢 5 号资产管理计划
          太平人寿保险有限公司
  8                                   其他         0.83%        8,319,967         0
          -分红-个险分红
           中国工商银行-中银收
  9                               其他        0.82%     8,180,869        0
           益混合型证券投资基金
           中国工商银行-广发聚
  10                              其他        0.75%     7,550,254        0
           丰混合型证券投资基金
                     合计                     45.19%   452,576,819   227,075,741
 四、发行人的主要经营情况
 (一)主营业务及产品
       公司的主营业务为建筑装饰业务,主要承接酒店、剧院会场、写字楼、图书
馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工,按照《上市公司行业分类指
引》(2012 年修订)的规定,公司主营业务属于建筑业行业下属的“E50 建筑装饰
和其他建筑业”。
       随着建筑装饰行业整体增长速度放缓,公司积极寻求拓展新的盈利增长点,
目前公司已经确立了 “将职业教育作为第二主业”的发展战略,2014 年起先后收
购了中装新网、跨考教育、学尔森,并参股金英杰教育等专业职业教育平台,加
速布局公司职业教育板块。未来,公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块,
通过实现双主业协调发展,优化公司业务结构,可有效降低公司经营风险,提升
公司综合实力。
 (二)发行人的竞争优势
       1、建筑装饰行业竞争优势
       公司于 1993 年开始在业内率先推行精品战略,以一流精品创一流品牌,经
过多年的积累沉淀,在高端市场、品牌、区域覆盖、设计、施工管理等方面具有
突出的竞争优势。
       (1)高端市场领先优势
       剧院会堂类文化设施、国家政务场所、高档酒店、高档写字楼属于装饰行业
的高端市场。公司在高端公共建筑市场具有较强的领先优势,根据中国建筑装饰
协会 2013 年 12 月出具的证明函,公司在剧院会堂类文化设施装饰工程、大型楼
宇大堂类装饰工程、国宾馆类装饰工程等高端公共建筑装饰细分市场行业内排名
第一,近五年行业百强评比连续位于前五名。具体体现如下:
    ① 剧院会堂类文化设施装饰工程
    近些年,公司先后参与了中国政协文史馆、山东省会文化艺术中心、沈阳文
化艺术中心、安徽广播电视中心、无锡灵山胜境三期梵宫、河北博物馆、盐城文
化艺术中心、南京博物院二期、镇海文化艺术中心、天津大港文化艺术中心、株
洲神农大剧院、镇海文化艺术中心、兰州敦煌公共文化综合服务中心、寿光历史
文化中心等剧院会堂类项目,产品市场份额稳步提高。
    ② 国家政务场所
    国家政务场所代表了国家的形象,是对外体现一个国家物质精神文明建设的
重要窗口,由于其特殊的用途,对施工的环境、工期、安全性、质量都有特殊的
要求,是建筑装饰工程中要求最高的装饰工程之一。
    公司在国家政务场所装饰工程细分市场优势明显,承担了大量的国家政务场
所装饰工程,其中最具代表性的工程为总承包国家最高领导人接待外国元首的人
民大会堂国宴厅,该工程体现了我国装饰设计施工的最高水平。由于公司在国家
政务场所装饰工程的影响力,近年来承接了北京市一大批国家级建筑的装饰工
程,仅在长安街就承接了约 30 项标志性工程,包括人民大会堂、北京饭店、各
类国家机构办公楼、金融机构总部等。
    ③ 公共建筑大堂
    装饰产品按具体使用功能划分,可分为大堂(公共区域)、自用层(客房、
办公等)、配套层(设备设施层)、室外(外墙)等。而大堂是一个建筑的灵魂,
将建筑设计师、室内设计师、业主的理念和文化集中在大堂这一区域向外集中诠
释,是建筑装饰工程中档次要求最高、功能最复杂、工艺最复杂的区域。
    公司一直非常注重“大堂”装饰工程,经过多年的积累沉淀,在“大堂”装饰工
程领域形成独特的优势。公司自 1993 年承接并完成国内第一个由中国人自行设
计自行施工的五星级酒店——长春名门饭店大堂以来,先后承接了人民大会堂
(国宴厅、河南厅、甘肃厅)、钓鱼台国宾馆、中央电视台新址总部大楼、北京中
 银大厦、北京饭店、上海大剧院、深圳证券交易所营运中心等一大批具有国际影
 响、国内领先的高档建筑的大堂。2008 年 2 月,公司与中国建筑装饰协会、海
 天出版社联合出版《百项经典大堂装饰图集》,精选了 100 项公司承接的大堂工
 程,代表了国内大堂工程的最高水平。
     ④ 高档酒店
     公司在高档酒店装饰细分市场具有较明显的领先优势。公司先后与国际著名
 酒店管理公司如洲际酒店集团、万豪国际集团、喜达屋饭店及度假村国际集团、
 温德姆酒店集团、雅高集团、希尔顿酒店集团、凯悦酒店集团等合作,完成了
 100 余项国际著名五星级标准的酒店的装饰设计及施工。
     (2)品牌优势
     公司一直十分注重品牌建设,推行精品战略,以一流精品树立一流市场品牌,
 被业内誉为“大堂专业户”、“国宾馆专业户”、“大剧院专业户”,“洪涛”品牌在业
 内享有较高的知名度和影响力。2013 年至今,公司获得鲁班奖 10 项、全国建筑
 工程装饰奖 30 项,获奖数量在全国建筑装饰企业中排名前列。具体如下:
   奖项名称      年份                              获奖工程
                                   梅州豪生国际大酒店一期室内装修工程
                               梅州豪生国际大酒店一期室内装修工程(设计)
                             深圳机场航站区扩建工程 T3 航站楼公共区精装修工程
                                           深圳市档案中心精装修工程
                         深圳前海华侨城 JW 万豪酒店(原前海颐大厦项目Ⅱ期酒店)
                                   中广核大厦室内装饰工程南楼第二标段
                                   中广核大厦室内装饰工程南楼第五标段
                         武汉中央文化区秀场室内深化方案及施工图设计(深化设计)
 全国建筑工程                        六盘水凉都锦江国际大酒店(设计)
   装饰奖                            沈阳文化艺术中心室内装饰装修工程
                                 大连城堡酒店项目四标段精装修独立承包工程
                                 天津京蓟圣光万豪酒店精装修工程(一标段)
                                   绿城清水湾威斯汀度假酒店精装修工程
                                       甘肃国际会展配套区 1#组团 8#楼
                                             蚌埠豪生国际大酒店
                                         甘肃会展中心项目五星级酒店
                                           广州太古汇文华东方酒店
                                             海南清水湾莱佛士酒店
 奖项名称      年份                              获奖工程
                                   河北开元环球中心石家庄希尔顿酒店
                                             中央电视台新台址
                                             北京嘉铭中心酒店
                                           厦门汇金国际中心大厦
                                         深圳蛇口希尔顿南海酒店
                                         深圳证券交易所运营中心
                                             太原凯宾斯基酒店
                                     山西柳林煤炭大酒店(设计)
                                       陕西宾馆扩建工程-会议中心
               2013              海南万宁神州半岛第一湾东侧福朋酒店
                                       深圳市滨海医院精装修工程
                                           山西柳林煤炭大酒店
                                         万科城四期 L 栋及地下室
               2015                          沈阳文化艺术中心
                                     海门中南集团总部基地办公大楼
                                           山东省文化艺术中心
中国建筑工程                                   深圳滨海医院
  鲁班奖       2014                          昆山文化艺术中心
                                           太古汇项目文华酒店
                                         深圳证券交易所营运中心
                                         深圳市大运中心项目工程
                                                 陕西宾馆
    (3)区域覆盖优势
    公司建筑装饰业务覆盖全国市场,标志性精品工程遍布全国各地,除西藏
以外,在其他省市 100 多个大中型城市均有公司完成的标志性工程。目前公司
在全国各地设置分公司 46 家,在京津环渤海经济带、珠江三角洲和长江三角洲
三大区域形成了稳定的市场份额,主要客户覆盖的重点省市有北京、天津、广
东、广西、四川、上海、浙江、江苏、山东、河南、吉林等。
    在建筑装饰行业内,企业一旦在某个地区或城市完成了标志性的装饰工程,
市场的知名度和品牌即初步确立。公司依靠全国各地的标志性精品工程,树立了
全国性的品牌优势,建立了覆盖全国主要发达地区的业务网络,与国内同类企业
相比,公司的区域覆盖优势明显。
    (4)设计优势
    设计是装饰的“灵魂”,设计水平是建筑装饰企业的核心竞争力,而设计人才
直接决定了企业的设计水平。公司拥有实力雄厚设计师队伍,设计能力在行业内
处于领先地位,公司先后被评为“大中华区最具影响力设计机构”、“2011-2013 年
度十大最具影响力设计机构’,获全国建筑装饰行业国宾馆最佳专业化装饰企
业”、“全国建筑装饰行业酒店类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业影剧
院类最佳专业化装饰企业”。公司拥有中国建筑学会室内设计分会评出的“全国有
成就的资深室内建筑师”12 名、“全国百名优秀室内建筑师”18 名,中国建筑装饰
协会评出的“资深建筑师”25 名、“杰出中青年室内建筑师”69 名,中国建筑装饰
协会与中国饭店协会评出的“全国最佳酒店设计师”12 名,公司有高级室内建筑
师 90 名、室内建筑师 175 名。公司的 3 名设计师被国际上最权威的英国皇家特
许建造师协会吸纳为英国皇家特许建造师。同时,公司积极引进国外优秀设计人
才,先后与近三十家国外著名设计大师和设计机构进行合作,通过与国际大师和
国际一流设计机构合作,积累了丰富的经验,逐步实现公司设计水平与国际一流
水平的接轨。
    (5)施工管理优势
    公司严格执行 ISO9001:2000 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和
GB/T28001-2011 职业健康安全管理体系的标准,打造了过硬的施工管理体系。
    针对市场产品覆盖范围广、现场管理人员不断增加的情况,公司创造性地建
立了质量、环境、职业安全健康“三合一”管理体系。把“三合一”管理体系的管理
思路与传统工程管理的经验相结合,运用 ISO9000:2000 标准强调的“过程方法”,
编制了以质量管理为主线,环保、安全相融合的管理流程,推行全方位的“项目
动态管理模式”,严格按照策划(Plan)、实施(Do)、检查(Check)、处理(Action)
(以下简称“PDCA”)的流程进行管理,实现 PDCA 在装饰工程项目部的良性循
环,使分散在各地的项目部都能按照公司统一的管理模式来控制工程的质量、安
全、进度和成本,贯彻“项项是精品”的精品理念,实现了工程管理水平全方位的
提高。
     2、职业教育行业竞争优势
    (1)师资力量优势
    公司各教育子公司凭借完善的人才培养激励机制和丰富的管理培训经验,吸
引、保留、激励优秀人才,聚集了一批优秀的专职及兼职教师。授课老师既包括
来自北京大学、清华大学、中国人民大学、中国政法大学等国内著名大学的教师,
还有众多来自一线的行业专家,一方面为学员提供高水平的理论知识授课,另一
方面也可和学员分享丰富的行业实践经验。
    (2)课程研发优势
    为保证教学质量及应对下游市场需求的不断变化,各教育子公司建立了强大
的研发团队。研发团队由公司内部的行业专家、知名教育专家等人士组成。公司
根据市场需求变化情况,运用多媒体、互联网等技术手段,结合现有的课程教学
效果,通过课程研发,一方面可促进课程质量的持续提升,另一方面研发出适合
市场需求的教育课程。公司旗下强大的研发团队和持续的课程研发能力为公司在
职业教育市场保持竞争优势中提供了强有力的支持。
    (3)学员规模优势
    学尔森、跨考教育、中装新网在行业内均拥有较大规模的学员。其中,学尔
森累计培训学员 40 万人次,在上海、北京、南京、重庆、杭州等地拥有超过 50
家直营分校;跨考教育每年覆盖 30 万考研用户,服务约 1.5 万学员。中装新网
目前是中国建筑装饰协会的唯一官方网站,拥有注册单位近 9,000 家,其中包括
装饰公司 2,000 多家,设计机构 300 多家,材料供应商 3,000 多家,设计师 20,000
余人,地方协会 120 余个。较大的学员规模为公司的品牌传播、课程研发及后续
扩张奠定了坚实的基础。
    (4)品牌优势
    公司旗下跨考教育、学尔森教育、中装新网等职业教育平台已累计为数十万
学员提供一流的教育服务,获得了社会各界多项荣誉,在国内职业教育市场具有
较高的品牌知名度和美誉度。近些年,公司旗下职业教育业务所获奖项情况如下:
获奖时间   获奖品牌               奖项名称                     颁发单位
                            中国教育集团领军品牌      新华网
 2015 年   跨考教育
                          中国品牌影响力教育集团      新浪网
获奖时间   获奖品牌               奖项名称                        颁发单位
                          最具品牌特色网络教育机构        中国人民广播电台央广网
           跨考教育
                          最受消费者喜爱考研品牌          北京商报社
2014 年                       最具持续发展力奖            南方都市报
            学尔森          上海优秀成人教育机构          新闻晨报
                          最具实力职业教育培训机构        腾讯网
           跨考教育             最佳考研机构              沪江网
                      民办职业培训机构办学质量和诚信等    上海市人力资源和社会保
2013 年
            学尔森              级 A 级单位               障局
                        最具品牌知名度职业培训机构        新浪网
                                                          经济杂志社
                      华尊奖--中国教育培训行业最佳诚信    中华工商日报
                                  标杆品牌                中国商报
                                                          中国经济创新发展联盟
           跨考教育
                                                          经济杂志社
                      华尊奖--中国教育培训行业最具投资    中华工商日报
                                  价值品牌                中国商报
2012 年
                                                          中国经济创新发展联盟
                      上海市职业技能鉴定所等级评估 A 级   上海市职业技能鉴定中心
                      中国建设与房地产人力资源开发论坛\"   中国建设教育协会
                                  突出贡献奖\"             上海市装饰装修行业协会
            学尔森
                          亚太十大建筑培训学校第一名      国际建筑协会
                          中国最具价值的职业教育品牌      腾讯网
                            最具影响力职业教育机构        京华时报
                                第五节 发行与承销
     一、本次发行情况
         1、发行数量:12 亿元(1,200 万张)
       2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售 6,593,156 张,即
  659,315,600 元,占本次发行总量的 54.94%。
       3、发行价格:100 元/张
       4、可转换公司债券的面值:人民币 100 元
       5、募集资金总额:人民币 12 亿元
       6、发行方式:本次发行的洪涛转债向股权登记日收市后登记在册的发行人
  原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采
  用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进
  行,认购资金不足 12 亿的部分由承销商包销。原股东优先配售后余额部分(含
  原股东放弃优先配售部分)在网下和网上预设的发行数量比例为 75%:25%。发
  行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上
  定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数
  量。
       7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号                  证券账户名称                 持有数量(张)   占总发行量比例(%)
 1     刘年新                                         3,625,945           30.22
 2     全国社保基金一零七组合                         134,093              1.12
 3     太平人寿保险有限公司-分红-个险分红           120,351              1.00
       国泰君安证券股份有限公司客户信用交易
 4                                                    120,008              1.00
       担保证券账户
 5     太平人寿保险有限公司-分红-团险分红           110,496              0.92
 6     海通证券股份有限公司客户信用交易担保           106,292              0.89
       证券账户
7      交通银行-华安宝利配置证券投资基金        101,486               0.85
8      东北证券股份有限公司                      79,980               0.67
9      太平财产保险有限公司-传统-普通保险产品    77,954               0.65
10     科威特政府投资局                          67,649               0.56
                      合计                      4,544,254             37.87
       8、本次发行费用包括:
                                                                    单位:万元
     项目                                            金额(万元)
                  承销及保荐费用                            1,250
     审计及验资费用
     律师费用
     资信评级费
     发行手续费
     推介及媒体宣传费用                                77.006268
     合计                                            1,574.006268
     二、本次承销情况
       本次可转换公司债券发行总额为 12 亿元,向原股东优先配售 6,593,156 张,
 即 659,315,600 元,占本次发行总量的 54.94%;网上一般社会公众投资者的有效
 申购数量为 73,101,380 张,即 731,013.80 万元,网上最终配售 256,030 张,占本
 次发行总量的 2.13%;网下机构投资者的有效申购数量为 1,470,690,000 张,即
 14,706,900 万元,网下最终配售 5,150,814 张,占本次发行总量的 42.92%。主承
 销商包销可转换公司债券的数量为 0 张。
     三、本次发行资金到位情况
       本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,250 万元和债券登记
 费 12 万元后的余额 118,738 万元已由保荐机构(主承销商)于 2016 年 8 月 4 日
 汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见第六节)。瑞华会计师事务
 所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了瑞华专审字[2016]48020002 号《深圳
 市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
                             第六节 发行条款
 一、本次发行基本情况
       1、本次可转债发行方案于 2015 年 11 月 20 日经公司第三届董事会第二十次
会议审议通过,于 2015 年 12 月 8 日经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议
通过,于 2016 年 6 月 28 日获得证监会“证监许可[2016]996 号”文核准。
       2、证券类型:可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
       3、发行规模:12 亿元。
       4、发行数量:1,200 万张。
       5、发行价格:100 元/张。
       6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为
12 亿元(含发行费用),募集资金净额为 118,425.993732 万元。
       7、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)12 亿元,募集
资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:
                                                                  单位:万元
序号                      项目                  预计总投资     募集资金投入
  1     在线智能学习平台及教育网点建设项目        80,181.50        80,000
  2     职业教育云平台及大数据中心建设项目        25,010.20        25,000
  3     研发中心及教师培训中心建设项目            15,238.00        15,000
                      合计                      120,429.70     不超过 120,000
       本次募集资金的实施主体为公司全资子公司深圳市前海洪涛教育科技有限
公司(以下简称“洪涛教育”)。在募集资金到位后,公司将以使用募集资金对洪
涛教育进行增资。
       8、募集资金专项存储账户:
               开户行名称                              账号
平安银行深圳平安大厦支行
北京银行深圳高新园支行
招商银行深圳分行创维大厦支行
 二、本次可转换公司债券发行条款
     1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
     2、发行规模
    本次发行可转换公司债券总额为人民币 12 亿元。
     3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
     4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年,即 2016 年 7 月 29
日至 2022 年 7 月 28 日。
     5、票面利率
    本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1%、第
四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2%。
     6、还本付息的期限和方式
    (1)年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:
    I=B×
    I:年利息额;
    B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息
债权登记日持有的可转债票面总金额;
    i:可转债的当年票面利率。
    (2)付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发
行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    7、转股期限
    本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
    8、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据
    本可转债的初始转股价格为 10.28 元/股,不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
    (2)转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述
公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1= P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A
为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    9、转股价格的向下修正
    (1)修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去
尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股
日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的
当期应计利息。
    11、赎回条款
    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内,发行人将以本次发行的可转债的
票面面值的 108%(含最后一期年度利息)的价格向投资者兑付全部未转股的可
转债。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债:
    ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    12、回售条款
    (1)有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售
申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
       13、转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换
公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
       14、发行方式及发行对象
    本次发行的洪涛转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构
投资者定价配售和通过深交所交易系统发售相结合的方式进行,余额由承销商包
销。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
       15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售,原 A 股股东可优先配
售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股
配售 0.998 元面值可转债的比例,计算可配售可转债金额,再按 100 元/张转换为
可转债张数。
    发行人现有 A 股股本 1,201,850,898 股,按本次发行优先配售比例计算,原
股东可优先配售的可转债上限总额为 11,994,471 张,约占本次发行的可转债总额
的 99.95%。
       16、本次募集资金用途及实施方式
    本次发行的募集资金总额(含发行费用)12 亿元,募集资金扣除发行费用
后,将投资于以下项目:
                                                               单位:万元
序号                      项目                 预计总投资    募集资金投入
  1     在线智能学习平台及教育网点建设项目       80,181.50       80,000
  2     职业教育云平台及大数据中心建设项目       25,010.20       25,000
  3     研发中心及教师培训中心建设项目           15,238.00       15,000
                      合计                     120,429.70    不超过 120,000
       本次募集资金的实施主体为公司全资子公司洪涛教育。在募集资金到位后,
公司将以使用募集资金对洪涛教育进行增资。
       17、担保事项
       本次发行的可转换公司债券不提供担保。
       18、募集资金存管
       公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
       19、本次发行方案的有效期
       公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
 三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
       上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次
可转债主体信用评级为 AA 级,债券信用评级为 AA 级,评级展望为稳定。
 四、债券持有人会议规则
       为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下:
       1、债券持有人的权利与义务
       债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务,监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下:
    (1)可转债债券持有人的权利
    ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权;
    ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;
    ③ 根据约定的条件行使回售权;
    ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债;
    ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;
    ⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    (2)可转债债券持有人义务
    ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定;
    ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
    ③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息;
    ④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
    2、债券持有人会议的权限范围
    (1)当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公
司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;
    (2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决
议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还
债券本息作出决议,对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议;
    (3)当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提
出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;
    (4)当担保人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议;
    (5)对变更、解聘债券受托管理人作出决议;
    (6)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议;
    (7)对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成
相关补充协议作出决议;
    (8)在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;
    (9)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
    3、债券持有人会议的召集
    (1)债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持;
    (2)公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对
象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网
站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上
述事项由公司董事会确定。
    (3)在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持
有人会议:
    ① 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
    ② 公司不能按期支付可转换公司债券本息;
    ③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;
    ④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
    ① 公司董事会提议;
    ② 单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议;
    ③ 中国证监会规定的其他机构或人士。
    4、债券持有人会议的出席人员
    除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议,并行使表决权。
    下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定,但没有表决权:(1)债券发行人;(2)其他重要关联方。
    公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
    5、债券持有人会议的程序
    (1)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定
和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后
形成债券持有人会议决议;
    (2)债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含
50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;
    (3)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    6、债券持有人会议的表决与决议
    (1)债券持有人会议进行表决时,以每一张债券(面值为人民币 100 元)
为一表决权。
    (2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
    (3)债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券
过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
    (4)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
    (5)债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
    (6)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对
全体债券持有人具有同等效力。
    (7)债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,
并负责执行会议决议。
              第七节 发行人的资信及担保事项
 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
   本公司聘请了债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次
可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为 AA 级,债券信用评级为
AA 级,评级展望为稳定。
 二、可转换公司债券的担保情况
   本次发行的可转换公司债券不提供担保。
                        第八节 发行人的资信
 一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况
    公司最近三年内未发行公司债券(不包含已发行的短期融资券),相关偿债
能力指标如下:
    项目             2015 年度             2014 年度        2013 年度
利息保障倍数                      8.10                  20.80          184.46
贷款偿还率(%)                  100%                   100%             100%
利息偿付率(%)                  100%                   100%             100%
   注:1、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;
   2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
   3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
    最近三年,公司利息保障倍数维持在较高水平,公司贷款偿还情况良好,不
存在逾期归还银行贷款的情况。
 二、本次可转债资信评级情况
    上海新世纪对本次发行的可转换公司债券进行信用评级,并对跟踪评级做出
了相应的安排。根据新世纪债评(2016)010384 号《深圳市洪涛装饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司信用评级为 AA,可转债信用等
级为 AA,评级展望为稳定。
 三、本公司商业信誉情况
    公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
                           第九节 偿债措施
    上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次
可转债主体信用评级为 AA 级,债券信用评级为 AA 级,评级展望为稳定。
    报告期内,公司其他主要财务指标如下:
         财务指标          2016.3.31       2015.12.31     2014.12.31    2013.12.31
 流动比率                          1.51            1.58          1.93          1.77
 速动比率                          1.51            1.57          1.92          1.75
 资产负债率(母公司)          56.68%           52.58%        46.71%       50.69%
 资产负债率(合并口径)        54.86%           51.68%        46.20%       50.16%
   计算公式:
   流动比率=流动资产/流动负债
   速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
   资产负债率=负债总额/资产总额
    近三年及一期,公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。公司主体
资信优良,各项偿债指标良好,同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。
公司本次募投项目主要用于职业教育,与建筑装饰业务不同,职业教育业务的下
游客户直接面对学员,一般采用预收学费的经营模式,因此现金流量状况较好,
可对公司整体经营性现金流量形成有力支撑。
    总体来看,公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势,销售收入持续增长,
未来现金流量充足,公司具备较强的偿债能力和抗风险能力,以保证偿付本期可
转债本息的资金需要。
                            第十节 财务会计资料
       瑞华会计师对公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告进行了审计,
   分别出具了瑞华审字(2014)第 48020039 号、瑞华审字(2015)第 48020013 号
   和瑞华审字(2016)第 48020005 号标准无保留意见的审计报告。2016 年 1-3 月
   财务数据未经审计。
     一、最近三年及一期主要财务指标
    1、主要财务指标
                财务指标               2016.3.31    2015.12.31     2014.12.31    2013.12.31
流动比率                                     1.51           1.58          1.93          1.77
速动比率                                     1.51           1.57          1.92          1.75
资产负债率(母公司)                      56.68%        52.58%        46.71%        50.69%
应收账款周转率(次/期)                      0.25           0.88          1.22          1.85
存货周转率(次/期)                         49.60        147.19        110.52        140.85
每股经营活动产生的现金流量(元/股)         -0.23          -0.20          0.28         -0.33
每股净现金流量(元/股)                      0.19           0.18         -0.19         -0.13
    注:主要财务指标计算公司如下:
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=速动资产/流动负债
    资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
    应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
    存货周转率=营业成本/存货平均余额
    每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
    每股净现金流=净现金流量/股本
    2、公司报告期内净资产收益率及每股收益
       公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
   第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证
   券监督管理委员会公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
   告第 1 号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)要求
   计算的净资产收益率和每股收益如下:
         项目               报告期       加权平均净资产收益率        每股收益(元/股)
                                                                               基本           稀释
                              2016 年 1-3 月                2.49%              0.08           0.08
       归属于公司普通股股       2015 年度                   11.75%             0.36           0.36
       东的净利润               2014 年度                   13.45%             0.41           0.41
                                2013 年度                   17.06%             0.40           0.40
                              2016 年 1-3 月                 2.47%             0.08           0.08
       扣除非经常性损益后
                                2015 年度                   10.89%             0.33           0.33
       归属于公司普通股股
       东的净利润               2014 年度                   13.41%             0.40           0.40
                                2013 年度                   16.98%             0.40           0.40
              3、公司报告期内非经常性损益明细表
             报告期内公司的非经常性损益明细如下:
                                                                                           单位:元
                 项目                    2016 年 1-3 月       2015 年度        2014 年度         2013 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值
                                                 9,189.40        34,510.54       -46,824.24           -23,952.23
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经
营业务密切相关,符合国家政策规定、按照
                                             1,057,637.00     6,651,632.08     2,115,639.59      1,632,705.71
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额                      0    -1,309,255.68    -1,034,242.93       -105,408.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目            -344,373.14    25,634,294.07                -                 -
非经常性损益对利润总额的影响的合计             722,453.26    31,011,181.01     1,034,572.42      1,503,345.18
减:所得税影响数                               134,943.75     4,587,162.21       155,185.86        225,501.78
少数股东权益影响额(税后)                     -26,575.76       349,477.87                0
                 合计                          614,085.27    26,074,540.93       879,386.56      1,277,843.40
      归属于母公司股东的净利润              82,033,324.57   357,503,847.43   295,443,825.44    279,522,381.59
          非经常性损益占比                         0.75%            7.29%            0.30%             0.46%
          二、财务信息查阅
             投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可
    浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。
          三、本次可转换公司债券转股的影响
             如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增
    加 12 亿元,总股本增加约 11,673.15 万股。
                    第十一节 其他重要事项
    本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
    1、主要业务发展目标发生重大变化;
   2、所处行业或市场发生重大变化;
   3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
   4、重大投资;
   5、重大资产(股权)收购、出售;
   6、发行人住所变更;
   7、重大诉讼、仲裁案件;
   8、重大会计政策变动;
   9、会计师事务所变动;
   10、发生新的重大负债或重大债项变化;
   11、发行人资信情况发生变化;
    12、其他应披露的重大事项。
                   第十二节 董事会上市承诺
    发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,
并自可转换公司债券上市之日起做到:
    1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
    2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动;
    4、发行人没有无记录的负债。
                第十三节 上市保荐机构及其意见
 一、保荐机构相关情况
    保荐机构:海通证券股份有限公司
    地址:上海市广东路 689 号海通证券大厦
    法定代表人:瞿秋平
    保荐代表人:张刚、胡连生
    项目协办人:张捷
    项目经办人:胡东平、武苗、舒昕
    电 话:021-23219000
    传 真:021-63411627
 二、上市保荐机构的推荐意见
    保荐机构海通证券认为:深圳市洪涛装饰股份有限公司本次发行的可转换公
司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意
保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。
(此页无正文,为《深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券上市公告书》
之盖章页)
                                           深圳市洪涛装饰股份有限公司
                                                     2016 年 8 月 22 日
(此页无正文,为《深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券上市公告书》
之盖章页)
                                                 海通证券股份有限公司
                                                     2016 年 8 月 22 日

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