洪涛股份:关于签订资产收购框架协议的公告

债券代码:128013             债券简称:洪涛转债
                    深圳市洪涛装饰股份有限公司
                   关于签订资产收购框架协议的公告
    特别提示:本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次签订的框架协议仅为意向性协议,最终内容以签署的正式协议为准,
敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本次签订框架协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相
应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。
    3、框架协议的签订不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
   一、协议签署概述
   1、2018 年 1 月 30 日,深圳市洪涛装饰股份有限公司(以下简称“公司”)
第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订资产收购框架协议的议案》,
同意公司与四川润生教育投资有限公司(以下简称“润生教育”)、山南市和瑞科
技有限责任公司(以下简称“和瑞科技”)和成都鸿威科技有限公司(以下简称
“鸿威科技”)分别签订《股权转让框架协议》,就公司全资子公司深圳市前海洪
涛教育科技有限公司(以下简称“前海教育”)收购四川新概念教育投资有限公
司(以下简称“新概念公司”)51%股权,进而控制四川城市职业学院(以下简
称“城市学院”)事宜达成意向性约定。
   2、上述交易对价暂估人民币 5.1 亿元,最终交易价格以审计结果为定价依据,
由公司与交易对方协商确定。此次收购的交易价格、支付方式、业绩承诺、交割
条件等具体内容,尚须待审计完成后由交易双方签署的正式协议确定。后续公司
将根据实际实施情况,及时履行相关决策程序并进行信息披露。
   二、交易对方基本情况
   (一)四川润生教育投资有限公司
   企业名称:四川润生教育投资有限公司
   统一社会信用代码:91510000699187963D
   法定代表人:王鹏程
   注册资本:2100 万人民币
   成立时间:2010 年 01 月 21 日
   住    所:成都市锦江区总府路 2 号 1 幢 24 层 9-10 房
   经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许
可证或审批文件经营):项目投资及管理(不得从事非法集资,吸收公众资金等
金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   (二)山南市和瑞科技有限责任公司
   企业名称:山南市和瑞科技有限责任公司
   统一社会信用代码:91542221MA6T493T73
   法定代表人:江瑞臣
   注册资本:3000 万人民币
   成立时间:2017 年 10 月 31 日
   住    所:西藏自治区山南市乃东区万人小区 16 栋 4-3-2
   经营范围:教育、文化、服务咨询;旅游项目的开发、策划、管理及咨询服
务;旅游、房地产、教育、能源项目投资及管理;酒店项目的策划、管理及咨询
服务;设计、制作、代理、发布国内广告(气球广告除外);公共关系服务;农
产品研发、批发零售建材、五金交电、日用百货、机械器材、机电设备、电子电
器产品、针纺织品、工艺品、化工厂产品(危险品除外)、文化办公用品、农副
土特产品、酒店设备用品、百货。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方
可营业】
   (三)成都鸿威科技有限公司
   企业名称:成都鸿威科技有限公司
   统一社会信用代码:915101005510731776
   法定代表人:欧阳建弟
   注册资本:200 万人民币
   成立时间:2010 年 03 月 02 日
   住      所:成都高新区天府大道北段 20 号 1 幢 8 楼 10 号
   经营范围:研究、开发生物药品、净水设备;教育咨询(不含出国留学咨询
与中介服务)、企业管理服务、项目投资、投资咨询(不含金融、证券、期货及
国家有专项规定的项目);组织、策划文化交流活动;销售电子产品、文体用品
(不含图书、报刊、音像、电子出版物)。
   三、交易标的基本情况
   企业名称:四川新概念教育投资有限公司
   统一社会信用代码:91510000742256873J
   法定代表人:王以南
   注册资本:2600 万人民币
   成立时间:2002 年 08 月 23 日
   住      所:成都市锦江区狮子山路3号四川师范大学体育馆内
   经营范围:教学设施的开发及学生公寓管理服务;项目投资(不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动)。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目
凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
   新概念公司为城市学院的举办者,城市学院为其 100%所有。
   城市学院介绍:
   四川城市职业学院位于四川省省会—成都市,是一所经四川省人民政府批
准、教育部备案的全日制综合性普通高等学校,于 2008 年 4 月在四川师范大学
信息技术学院、四川师范大学外事学院办学基础上组建而成。
   学院自成立以来,恪守“修德砺能,务实拓新”的校训,弘扬“团结奋进,
追求卓越”的学院精神,遵循“社会需求引领城市发展,高职教育开启幸福人生”
的办学理念,强化“教会学生做人、教会学生做事”的人才培养理念,坚持“以
服务为宗旨,以就业为导向;工学结合,校企合作;尊重市场,整合资源;用好
机制,规范管理”、“服务城市化,专业产业化,课程国际化,教育信息化”的办
学思路,设计了基于素质教育下的“一条主线三个层次”的人才培养模式,并获
得四川省人民政府教学成果奖。
   学院设有建筑工程学院、经济管理学院、公共服务学院、汽车与信息工程学
院、艺术设计学院、国际学院共 6 个分院,土木建筑类、财经商贸类、交通运输
类、装备制造类、电子信息类、文化艺术类、公共管理与服务类、旅游类、教育
与体育类、资源环境与安全类等 10 个专业大类、45 个在校生专业,全日制在校
生共 14000 多名。
   学院有成都校区和眉山校区两个校区。学院高度重视师资队伍建设,通过内
培外引,多措并举,不断加强师资队伍建设,强化了竞争激励机制,优化了师资
队伍结构。校内建有与各专业配套的各类实验实训室 140 多个,其中有中央财政
支持的职业教育实习实训基地、四川省建设厅支持的四川省建筑工种实训基地,
以及校企联建的工程实训中心、汽车实训中心、服装裁剪与制作实训基地等。学
院与 300 余家政、行、企、校建立了校企合作关系,共建 143 个校外实习实训基
地,先后开设“四川蓝光嘉宝订单班”、“成都地铁订单班”、“蒙牛集团订单班”、
“京东订单班”、 “伊藤洋华堂订单班”、 “元迪教育订单班”、 “万科订单班”、
“北汽银翔订单班”、 “四川现代汽车订单班”、 “成都力方订单班”等 20 多
个知名企业订单班。
   学院师生在国家、省、市级各类竞赛中共获得 100 多个奖项,其中在全国数
学建模竞赛、电子设计大赛、全国职业院校技能大赛等国家级比赛中不乏全国一
等奖。学院的办学质量和内涵建设的成果得到了教育部、四川省教育厅以及同行
的高度评价,先后获得“四川省普通高等学校毕业生就业工作先进单位”、“中国
民办高等教育优秀院校”荣誉称号。2016 年武汉大学中国科学评价研究中心在
《2016 年中国大学及学科专业评价咨询报告》中,学院排在四川省 20 位,是四
川省唯一进入全国 600 强的民办高职院校。
   四、框架协议主要内容
   公司与润生教育、和瑞科技和鸿威科技分别签订《股权转让框架协议》,就
公司收购新概念公司 51%股权,进而控制城市学院事宜达成意向性约定。
   和瑞科技完成对四川树德教育投资管理有限公司、成都亿年投资管理有限公
司所持有新概念公司 14.62%、13.48%的股权收购并完成相关工商变更登记手续,
成为持有新概念公司 28%股权的股东。
   公司受让润生教育所持新概念公司 13%股权、受让和瑞科技所持新概念公司
全部 28%股权、受让鸿威科技所持新概念公司全部 10%股权,股权转让完成后,
公司持有新概念公司 51%股权,对新概念公司形成控股,进而控制城市学院。
   上述交易对价暂估人民币 5.1 亿元,最终交易价格以审计结果为定价依据,
由公司与交易对方协商确定。此次收购的交易价格、支付方式、业绩承诺、交割
条件等具体内容,尚须待审计完成后由交易双方签署的正式协议确定。此框架协
议具有法律的排他性,如没有充分的理由终止和本公司合作,交易对方须赔偿由
此造成的有关损失。
   五、本次交易对公司的影响
   《国家教育事业发展“十三五”规划》强调促进和规范民办教育发展,鼓励
社会力量进入教育领域,拓展社会力量参与教育发展的渠道和范围。建立更加透
明的教育行业准入标准,强化监测监管,鼓励社会力量和民间资本通过多种方式
举办学校和教育机构,提供多样化教育产品和服务。
   公司在国家产教融合战略背景下收购新概念公司 51%股权进而控制民办教育
优质资源城市学院,是公司部署职业教育的重要举措,推进公司在职业教育领域
的业务布局,拓展公司职业教育前端学历教育,公司正式进入职业教育的前端领
域,实现升级公司职业教育产业布局,助力公司在第二主业职业教育领域稳步快
速发展,提高公司综合竞争力。
   六、风险提示
   1、本次签订的框架协议仅为意向性协议,最终内容还有待对标的进行审计
并签署正式收购协议,正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性。
   2、框架协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策
和审批程序,并依法履行信息披露义务。
   七、备查文件
   1、公司第四届董事会第十六次会议决议;
   2、《股权转让框架协议》;
   特此公告
                                           深圳市洪涛装饰股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2018 年 1 月 30 日

关闭窗口