洪涛股份:关于签订股权收购框架协议的公告

债券代码:128013             债券简称:洪涛转债
                    深圳市洪涛装饰股份有限公司
                   关于签订股权收购框架协议的公告
    特别提示:本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次签订的框架协议仅为意向性协议,最终内容以签署的正式协议为准,
敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本次签订框架协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相
应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。
    3、框架协议的签订不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
   4、广州涉外经济职业技术学院是经广东省政府批准、国家教育部备案的省
属全日制财经类民办普通高职院校,是一所“涉外”办学特色的财经高校,因其
办学特色在众多高校中具备独特的强竞争力。广州涉外经济职业技术学院荣获
“广东省高等教育(民办)院校竞争力十强”、“全国职业教育产教融合特色办学
示范高校”等荣誉称号,名列广州日报发布的“2017 全国民办高职高专院校排
行榜 TOP100”榜单,在广东省高职同行中名列前茅。
   广州涉外经济职业技术学院目前在校生规模近 1.3 万人,人平均学费约 1.6
万元。学院主校区位于广州白云区。2015 年学院规划汤塘新校区,规划面积 600
多亩,已购土地 460 多亩,2017 年 53000 平方米主教学楼封顶,未来可容纳新
增学生 10,000 多人。新校区扩容有望为学院带来新的利润增长点。
    5、本次收购广州涉外经济职业技术学院,是继收购四川城市职业学院后,
公司响应国家产教融合战略,大力发展职业教育的前端学历教育的又一重要举
措。收购成功后,公司教育版图将覆盖四川和广东两大省份,广州涉外经济职业
技术学院与公司总部同在广东将发挥出独特的协同价值。
   一、协议签署概述
   2018 年 2 月 28 日,深圳市洪涛装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四
届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订股权收购框架协议的议案》,同意
公司全资子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司(以下简称“前海教育”)与
匡增忠签订《股权转让框架协议》,就前海教育收购广东维城经济发展有限公司
(以下简称“广东维城公司”)55%股权,进而控制广州涉外经济职业技术学院
(以下简称“涉外学院”)事宜达成意向性约定。
   广东维城公司为涉外学院的举办者,涉外学院为其 100%所有。本次股权转
让前,匡增忠持有广东维城公司 99.524%股权,是广东维城公司控股股东、实际
控制人。本次公司收购匡增忠持有的标的公司 55%股权后,成为广东维城公司控
股股东,匡增忠为广东维城公司第二大股东。
   上述交易对价暂估人民币 3.355 亿元,最终交易价格以审计结果为定价依据,
由公司与交易对方协商确定。此次收购的交易价格、支付方式、业绩承诺、交割
条件等具体内容,尚须待审计完成后由交易双方签署的正式协议确定。后续公司
将根据实际实施情况,及时履行相关决策程序并进行信息披露。
   二、交易对方基本情况
   匡增忠,身份证号 44010219590808XXXX,住所广州市天河区海欣街 14 号。
   匡增忠与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
   三、交易标的基本情况
   企业名称:广东维城经济发展有限公司
   统一社会信用代码:91440000190373827M
   法定代表人:匡增忠
   注册资本:1050 万人民币
   成立时间:1994 年 04 月 11 日
   住    所:广州市天河区广州大道北 52 号二层 212 号铺
   经营范围:批发、零售:建筑五金产品,日用百货,家用电器,电子计算机
及配件,机电产品及通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设备),化工产品(不
含危险化学品),太阳能设备;家用电器和机电产品安装及维修;计算机网络安
装及维护;室内装饰设计及施工(专项审批项目的凭资质证书经营);设计、制
作、发布、代理国内外各类广告;服装、陶瓷、工艺品设计;产品信息咨询、旅
游及酒店信息咨询;外文翻译;网页设计;计算机软件开发;物业管理。
   广东维城公司为涉外学院的举办者,涉外学院为其 100%所有。
   涉外学院介绍:
   广州涉外经济职业技术学院地处广州市白云区、毗邻广州南湖游乐园,坐落
于风景秀丽的白云山麓,空气清新,地理位置优越,交通极其便利,是陶冶情操、
求学成才的理想之地。2004 年 3 月,经广东省政府批准、国家教育部备案,正
式命名为广州涉外经济职业技术学院,成为省属全日制财经类民办普通高职院
校。2009 年 3 月,中共广东省委教育工委批准成立中共广州涉外经济职业技术
学院委员会。
   学校办学占地面积 1000 多亩,办学建筑面积 20 多万平方米,图书馆藏书 92
万多册,教学科研仪器设备值 4412.9 万元,校内实训室 94 间,多媒体课室 216
间、语音室 10 间,校外实训基地 277 家,建有先进的适应网络资讯时代的网络
中心。
   广州涉外经济职业技术学院是一所富有“三外两高”特色的财经高校,即培
养具有外语、外经、外贸专门知识的高素质、高技能人才。学校设外语与国际教
育学院、财金学院、商务学院、外贸与管理学院、信息工程学院、设计与艺术学
院、公共事业学院、华文学院、创新创业教育学院、继续教育学院共 10 个二级
学院,中职部、2 个中心和 1 个创业园。开设 44 个专业。学校现有专任教师超
480 人,其中:高级职称 140 多人,省民办优秀教师 1 人,南粤优秀教师 6 人,
专业带头人 44 人,骨干教师 240 多人,外教 10 人,以他们为核心组建了一支专
兼结合的专业教学团队。
   学校注重对学生外语能力的培养,凸显“涉外”办学特色,在多个专业开展
双语教学,学院力争在未来 5 年有近半数专业开展双语课程。学校以“海外短期
游学”、“交流生项目”、“海外暑期课程”、“海外留学”等项目,打通了学生乃至
学校走向世界的道路。学校先后与美国、加拿大、英国等多个国家和地区的近
20 所大学建立了友好合作关系,成功开展了多层次、多形式的对外交流项目。
   为适应国际经济新格局和新变化,习近平总书记提出“一带一路”的战略构
想,在扩大中国的影响力同时,利于新的欧亚商贸通道和经济发展带的形成。在
这种形势下,学校扎实推进华文教育。目前,华文学院在海外泰国、柬埔寨、越
南、日本、美国、加拿大、马来西亚、缅甸、老挝、德国、葡萄牙以及部分中东
国家和地区开展招生,目前留学生近百名。
   “涉外学院”目前在校生规模近 13,000 人,由于学校办学特色鲜明,学校受
到考生青睐,已经连续四年超过全省平均录取分数线。学校加强校内外资源的对
接和整合,拓宽了毕业生就业渠道,高质量提供就业服务,近几年来,毕业生初
次就业率在同类院校中名列前茅。
   学校近年来受到表彰和获得的荣誉有:“广东省高等教育(民办)院校竞争
力十强”、“最具特色民办教育高职院校”、“全国职业教育产教融合特色办学示范
高校”、“广东省社会组织五 A 级单位”、“广东省职业教育先进单位”和“全国
教育改革创新示范(院)校”。
   在广州日报发布的“2017 全国民办高职高专院校排行榜 TOP100”榜单中,
共有 8 所广东民办高职院校入榜,涉外学院名列其中,排位第五。
   四、框架协议主要内容
   前海教育与匡增忠签订《股权转让框架协议》,就前海教育收购广东维城公
司 55%股权,进而控制涉外学院事宜达成意向性约定。匡增忠持有广东维城公司
99.524%股权,公司此次受让其持有的 55%股权,成为广东维城公司的控股股东。
    上述交易对价暂估人民币 3.355 亿元,最终交易价格以审计结果为定价依据,
由公司与交易对方协商确定。此次收购的交易价格、支付方式、业绩承诺、交割
条件等具体内容,尚须待审计完成后由交易双方签署的正式协议确定。此框架协
议具有法律的排他性,如没有充分的理由终止和本公司合作,交易对方须赔偿由
此造成的有关损失。
    五、本次交易对公司的影响
    2016 年 11 月,十二届全国人大常委会第二十四次会议审议通过了关于修改
《民办教育促进法》的决定,对新时期发展民办教育制度设计和政策完善奠定了
法律基础。根据此次修法的精神,国务院出台了《关于鼓励社会力量兴办教育促
进民办教育健康发展的若干意见》(以下简称“若干意见”),教育部等有关部委
联合印发了《民办学校分类登记实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细
则》。
    新修的《民办教育促进法》和《分类登记细则》规定民办学校的举办者可以
自主选择设立营利性民办学校或非营利性民办学校,其中非营利性民办学校在民
政部门登记为民办非企业单位或在事业单位登记管理机关登记为事业单位,营利
性民办学校到工商行政管理部门办理登记;明确营利性民办学校举办者可从学校
办学结余中获得合法收益;同时对民办学校的扶持政策进行进一步完善,明确民
办学校享受的税费优惠。《若干意见》则从加强民办学校党建、完善扶持制度和
加快现代学校制度建设等方面提出意见。
    2017 年 1 月,国务院印发《国家教育事业发展“十三五”规划》,强调促进
和规范民办教育发展,鼓励社会力量进入教育领域,拓展社会力量参与教育发展
的渠道和范围。建立更加透明的教育行业准入标准,强化监测监管,鼓励社会力
量和民间资本通过多种方式举办学校和教育机构,提供多样化教育产品和服务。
    2018 年 2 月,六部委联合印发了《职业学校校企合作促进办法》,鼓励有条
件的企业举办或者参与举办职业学校,开展产教融合建设试点。对深度参与校企
合作,行为规范、成效显著、具有较大影响力的企业,按照国家有关规定予以表
彰和相应政策支持。
   公司自 2014 年逐步明确“将职业教育打造为公司第二主业”的战略目标,
收购了跨考、学尔森等公司,发力职业教育的后端非学历职业教育培训。在国家
当前产教融合战略背景及政策大力支持下,公司进军职业教育前端学历教育,升
级公司职业教育产业布局,助力公司在第二主业职业教育领域稳步快速发展,提
高公司综合竞争力。
   本次收购的涉外学院位于广东省。广东省总人口 1 亿以上,是人口过亿的大
省,年人口增量 150 万,位列全国第一,广东省毛入学率仅为全国平均水平,高
等教育的刚需巨大。2017 年广东省高考招生规模 73 万,规模全国第一,生源极
其丰富。
   涉外学院是经广东省政府批准、国家教育部备案的省属全日制财经类民办普
通高职院校,是一所“涉外”办学特色的财经高校,因其办学特色在众多高校中
具备独特的强竞争力。学院经过多年的发展已取得相当的规模:全日制在校生近
13000 人(含成人教育学生 800 多人)。下设 10 个二级学院,教职工近 700 人,教
师超过 480 人。学院自 2004 年成立以来,采用“2.5+0.5”(即两年半专业教育+
半年校外实习)的培养模式,坚守“走向世界从这里开始”的办学理念,以培养“涉
外型人才”为重点。
   涉外学院与加拿大、新加坡、澳大利亚、新西兰等国家的多所院校合作办学,
为学生提供多渠道的出国留学机会。涉外学院积极响应国家一带一路战略,举办
华文学院,为东南亚提供华文教育服务。
   涉外学院主校区位于广州白云区。2015 年学院规划汤塘新校区,规划面积
600 多亩,已购土地 460 多亩,2017 年 53000 平方米主教学楼封顶,新校区周边
土地可拓展,未来可容纳新增学生 10,000 多人。新校区扩容有望为学院带来新
的增长点。
   基于国家对民办教育的高度重视和产教融合战略,综合涉外学院上述各项优
势,公司选择收购涉外学院,升级公司教育产业布局,同时为后端非学历职业教
育的发展奠定坚实的基础。
   六、风险提示
   1、本次签订的框架协议仅为意向性协议,最终内容还有待对标的进行审计
并签署正式收购协议,正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性。
   2、框架协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策
和审批程序,并依法履行信息披露义务。
   七、备查文件
   1、公司第四届董事会第十八次会议决议;
   2、《股权转让框架协议》;
   特此公告
                                           深圳市洪涛装饰股份有限公司
                                                    董事会
                                               2018 年 2 月 28 日

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