深圳市洪涛装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

深圳市洪涛装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

    保荐机构(主承销商):
    (注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
    发行人声明
    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    第一节 重大事项提示
    一、本次发行前公司总股本9,000万股,本次拟发行3,000万股流通股,发行后总股本为12,000万股,12,000万股均为流通股。
    公司股东刘年新、日月投资、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国、陈远芬、刘柳清、刘小珍分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
    公司股东中科宏易、兴中天投资、怡龙坤润、刘芳、陈欣分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让持有的公司股份。
    担任公司董事、监事、高级管理人员的刘年新、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国
    林、陈远浩、王全国分别承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
    数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
    二、经公司2008年第二次临时股东大会决议:同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2009年6月30日,公司未分配利润为8,669.49万元。
    第二节 本次发行概况
    股票种类: 人民币普通股(A股)
    每股面值: 1.00元
    发行股数: 3,000万股,占发行后总股本的25%
    每股发行价格: 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价结
    果和市场情况确定发行价格
    市盈率: 65.85倍(每股收益按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰
    低的净利润除以本次发行后总股本计算)
    发行前每股净资产: 2.24元(按照2009年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总
    股本计算)
    发行后每股净资产: 8.22元(按照2009年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资
    净额之和除以本次发行后总股本计算)
    市净率: 3.28倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
    发行方式: 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相
    结合的方式
    发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
    人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    公司股东刘年新、日月投资、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、
    陈远浩、王全国陈远芬、刘柳清、刘小珍分别承诺:自公司股票上
    股份限制流通及自愿锁定 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持
    承诺: 有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或
    间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
    公司股东中科宏易、兴中天投资、怡龙坤润、刘芳、陈欣分别
    承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让持有的公司股份。
    担任公司董事、监事、高级管理人员的刘年新、邓新泉、黄珊、
    马先彬、卢国林、陈远浩、王全国分别承诺:在其任职期间每年转
    让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十
    五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;申报离
    任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
    数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
    承销方式: 主承销商余额包销
    预计募集资金: 约8.1亿元
    预计发行总费用约2,500万元,包括:
    承销费用: 1,400万元
    发行费用概算: 保荐费用 600万元
    律师费用: 200万元
    审计费用: 200万元
    第三节 发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    中文名称 深圳市洪涛装饰股份有限公司
    英文名称 SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
    注册资本 9,000万元人民币
    法定代表人 刘年新
    成立日期 2007年8月31日
    住所 广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号
    邮政编码 518029
    电话 0755-29999999-999
    传真号码 0755-82264026
    互联网网址 http://www.szhongtao.cn
    电子信箱 hongtao@szhongtao.cn
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
    (一)公司的设立方式
    本公司是经广东省深圳市工商行政管理局核准,由深圳市洪涛装饰工程有限公司整体变更设立的股份有限公司,以截止2007年7月31日经审计的净资产人民币104,892,615.39元,按照1:0.85802036的比例折为股本9,000万股(每股面值为人民币1.00元),2007年8月31日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    (二)发起人及其投入的资产内容
    公司发起人为刘年新、刘芳、邓新泉、陈欣、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国共9名自然人以及日月投资、兴中天投资、中科宏易、怡龙坤润共4个法人,各发起人均以其在深圳市洪涛装饰工程有限公司所占注册资本比例,对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。
    三、有关股本情况
    (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
    发行前股本结构 发行后股本结构
    股数 股数
    项目 股东名称 (万股) 占比 (万股) 占比 锁定限制及期限
    刘年新 4,291.38 47.68% 4,291.38 35.76% 自上市之日起锁定36个月
    日月投资 2,791.58 31.02% 2,791.58 23.26% 自上市之日起锁定36个月
    刘芳 401.85 4.47% 401.85 3.35% 自上市之日起锁定12个月
    兴中天投资 353.079 3.92% 353.079 2.94% 自上市之日起锁定12个月
    邓新泉 185.25 2.06% 185.25 1.54% 自上市之日起锁定36个月
    陈欣 180 2.00% 180 1.50% 自上市之日起锁定12个月
    有限
    售条 中科宏易 180 2.00% 180 1.50% 自上市之日起锁定12个月
    件的
    股份
    怡龙坤润 176.535 1.96% 176.535 1.47% 自上市之日起锁定12个月
    黄珊 116.85 1.30% 116.85 0.97% 自上市之日起锁定36个月
    马先彬 102.6 1.14% 102.6 0.86% 自上市之日起锁定36个月
    卢国林 102.6 1.14% 102.6 0.86% 自上市之日起锁定36个月
    陈远浩 88.35 0.98% 88.35 0.74% 自上市之日起锁定36个月
    王全国 29.925 0.33% 29.925 0.25% 自上市之日起锁定36个月
    本次发行的股份 - - 3,000.00 25.00% -
    总计 9,000.00 100% 12,000.00 100% -
    (二)公司股东持股情况
    序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 是否发起人 股权性质
    1 刘年新 4,291.38 47.68% 是 自然人股
    2 日月投资 2,791.58 31.02% 是 法人股
    3 刘芳 401.85 4.47% 是 自然人股
    4 兴中天投资 353.079 3.92% 是 法人股
    5 邓新泉 185.25 2.06% 是 自然人股
    6 陈欣 180 2.00% 是 自然人股
    7 中科宏易 180 2.00% 是 法人股
    8 怡龙坤润 176.535 1.96% 是 法人股
    9 黄珊 116.85 1.30% 是 自然人股
    10 马先彬 102.6 1.14% 是 自然人股
    11 卢国林 102.6 1.14% 是 自然人股
    12 陈远浩 88.35 0.98% 是 自然人股
    13 王全国 29.925 0.33% 是 自然人股
    合计 9,000.00 100% - -
    本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。
    (三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
    公司上述股东中,刘年新是日月投资第一大股东,是公司实际控制人,陈远浩是刘年新之妻弟。此外,公司其他股东均各自独立,不存在关联关系。
    四、发行人的主营业务情况
    (一)主营业务及主要产品
    本公司是国内公共建筑装饰行业龙头企业之一,主要为政府机构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计及施工服务,在全国各地承接了包括人民大会堂(国宴厅、河南厅、甘肃厅)、钓鱼台国宾馆、国家体育场(鸟巢)、中央电视台新址演播厅、北京中银大厦、北京饭店、上海大剧院、上海东方艺术中心、上海世博会主题馆等一大批标志性精品工程,仅在北京长安街上就承接了20余项标志性建筑的装饰工程。
    公共建筑装饰产品按建筑物类型可分为酒店、剧院会场、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共建筑的装饰工程设计及施工,按具体使用功能可分为大堂(公共区域)、自用层(客房、办公等)、配套层(设备设施层)、室外(外墙)等装饰工程设计及施工。
    (二)产品销售方式和渠道
    公司经营模式为:重大项目动态跟踪——组织投标——组建项目团队——项目实施——竣工验收、决算,公司直接完成从项目跟踪投标到施工实施的全过程。同时,公司坚持不挂靠、不分包的经营模式,杜绝由于挂靠、借用资质、层层转包所带来的质量、安全、财务等隐患。
    (三)所需主要原材料
    公司生产所需主要原材料是木饰板材、石材、钢板、铝板、GRG等各种建筑材料,主要原材料供应充足。公司直接向供应商采购材料,具有良好的采购和配套渠道,原材料来源和质量有保证。
    (四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
    由于我国建筑装饰行业起步较晚,企业规模普遍较小,我国尚未拥有国际化的建筑装饰行业龙头企业,排名行业前几位的企业市场占有率还没有达到1%,行业集中度较低,优势企业的市场扩展空间巨大。
    本公司是我国高端公共建筑装饰市场的领跑者。根据中国建筑装饰协会出具的证明函,本公司在剧院会堂类文化设施装饰工程、大型楼宇大堂类装饰工程、国宾馆类装饰工程等高端公共建筑装饰细分市场中排名第一,设计实力强大,实现了与国际一流水平的接轨。公司在业内被誉为“大剧院专业户”、“大堂专业户”、“国宾馆专业户”,“洪涛”品牌在业内享有较高的知名度和影响力,2004年、2007年被深圳市人民政府授予“深圳知名品牌”称号,是深圳市建筑装饰行业唯一蝉联此殊荣的品牌。根据深圳市装饰行业协会出具的证明函,公司综合实力居深圳首位,1998~2008年室内精装修竣工产值连续11年排名第一。
    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
    本公司现拥有7份“ ”图形商标及2份“洪涛”文字商标,均领取了国家工
    商行政管理总局商标局核发的《注册商标证》。同时,本公司正在申请7份“洪涛”
    文字商标及2份“ ”图形商标。
    本公司拥有宝安区观澜街道樟坑径村工业用地一块,土地面积为35,162.67平方米,公司已取得深房地字第5000304244号《房地产证》。
    六、同业竞争和关联交易情况
    (一)同业竞争情况
    本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务,因此与本公司不存在同业竞争。
    (二)关联交易情况
    1、偶发性关联交易
    报告期内,公司没有发生经常性关联交易,偶发性关联交易情况如下:
    公司将所持有洪涛投资95%的股份以1,900万元转让给刘年新嫂子谢春香,洪涛投资的主要业务是旅游项目的开发经营,与本公司主业没有关联性,此次股权转让的完成后,本公司主业更为突出。
    2006年~2007年3月,洪涛投资为本公司取得银行综合授信额度或借款共计提供了4次担保(2008年3月全部担保均到期解除),刘年新夫妇为本公司取得银行综
    合授信额度或借款共计提供了8次担保。
    2、公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见
    公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产、经营必需,交易价格公允,没
    有损害公司及公司股东的利益。
    七、董事、监事、高级管理人员
    姓 性 年 2008年 持有公司 与公司其他利益
    名 职务 别 龄 从业简历 兼职情况 薪酬 的股份 关系
    刘 董事 研究生学历。1985~1989年任 本公司实际控制
    年 长 深圳市霓虹工艺厂厂长,1989 日月投资董事 36.20 4,291.38 人,通过日月投资
    新 总经 男 53 年至今历任本公司副总经理、 长 万元 万股 间接持有本公司
    理 总经理、董事长。 10.31%的股权
    本科学历。1993~1998年在广
    东省惠州市大亚湾建筑设计院
    马 董事 任主任建筑师,1998年至今任 无 22.50 102.60 无
    先 副总 男 44 本公司市场部经理、总经理助 万元 万股
    彬 经理 理、常务副总经理、董事。
    大专学历。1976~1988年在广
    东省蕉岭市五金机具厂任生产
    邓 董事 厂长,1988~1991年在广东省 21.10 185.25
    新 副总 蕉岭市自行车厂任厂长,1992 无 万元 万股 无
    泉 经理 男 54 年至今任本公司办公室主任、
    总经理助理、副总经理、董事。
    黄 董事 大专学历。1991~1993年在深 21.10 116.85
    珊 财务 男 50 圳市新鑫仓储公司任财务部 无 万元 万股 无
    总监 长,1993~2003年任本公司财
    务部经理,2003至今任本公司
    财务总监。2007年8月至今任
    本公司董事。
    硕士学历。1994~2006年任江
    西省中天集团董事长,2006年 通过兴中天投资
    谢 至今任深圳兴中天投资有限公 兴中天投资董 3.84 无 间接持有本公司
    建 董事 男 50 司董事长。2007年8月至今任 事长 万元 3.92的股权
    亮 本公司董事。
    大专学历。1968~1981年任沈
    阳410厂人事劳资处科长,
    1981~1994年任深圳中航企业
    何 集团航空铝型材厂办公室主 深圳市装饰行 3.84 无 无
    文 独立 任。1994年至今任深圳市装饰 业协会会长 万元
    祥 董事 男 67 行业协会会长。2007年8月至
    今任本公司独立董事。
    中国注册会计师、大专学历。
    1993~1997年任深圳市深信会
    计师事务所部门经理、深圳天 深圳市万隆众
    毛 华会计师事务所董事、总审, 天会计师事务 3.84 无 无
    裕 独立 2005年至今任深圳市万隆众天 所董事 万元
    国 董事 男 63 会计师事务所有限公司董事、
    技术总监。2007年8月至今任
    本公司独立董事。
    本科学历。2000~2001年任国
    浩律师集团律师,2001~2003
    年任广东万商律师事务所律 广东信桥律师 3.84
    吴 独立 师,2003年至今任广东信桥律 事务所合伙人 万元 无 无
    镝 董事 男 43 师事务所合伙人。2007年8月
    至今任本公司独立董事。
    研究生学历。1993~1999年任
    中国建设银行湖南省分行会计
    师,1999~2001年任广东华邦
    律师事务所律师,2002~2007 北京市金杜律 3.84
    年任北京市德恒律师事务所深 师事务所合伙 万元 无 无
    颜 独立 圳分所合伙人,2007年12月至 人
    琼 董事 女 38 今任北京市金杜律师事务所合
    伙人。2008年1月至今任本公
    司独立董事。
    注册会计师,本科学历。1984~
    1990年任江西省修水县审计局
    主审、企业股股长,1991~1995
    卢 监事 年任江西省修水县审计事务所 无 21.10 102.60 无
    国 会主 所长,1995~1998年任深圳华 万元 万股
    林 席 男 45 盛集团财务经理,1998年至今
    任本公司审计部经理、工会主
    席、监事会主席。
    大专学历。1990~1995年任浙 中科宏易总经
    江省新昌制冷配件总厂、浙江 理、上海裕元
    三花集团有限公司财务科科 投资管理有限
    长、财务处处长,1995~2001 公司董事长、 3.60 通过中科宏易间
    王 年任三花工机有限公司总会计 厦门三五互联 万元 无 接持有本公司
    光 师、董事会秘书、综合业务部 科技股份有限 0.39%的股权
    明 监事 男 39 部长,2001~2006年任浙江省 公司副董事
    三花股份有限公司财务总监、 长、深圳市通
    董事会秘书、投资部部长、浙 产丽星股份有
    限公司董事、
    江省三花控股集团有限公司投 深圳市彩虹精
    资管理部部长,现任深圳市中 细化工股份有
    科宏易创业投资有限公司总经 限公司监事、
    理。2007年8月至今任本公司 深圳市华力特
    监事。 电气股份有限
    公司监事
    徐 本科学历。1996年至今任总经 12.60 日月投资间接持
    玉 监事 女 35 办秘书、总经办主任、人力资 日月投资董事 万元 无 有本公司0.83%的
    竹 源部经理、办公室主任、监事。 股权
    陈 副总 本科学历。1988年至今历任本 21.10 88.35
    远 经理 男 43 公司项目经理、工程管理部经 无 万元 万股 无
    浩 理、副总经理。
    大专学历。1993~1990年在广
    东省兴宁二建公司任项目经
    刘 副总 理,1991年至今历任本公司工 无 18.10 无 无
    远 经理 男 53 程管理部经理、北京办事处主 万元
    星 任、副总经理。
    本科学历。1992~1996年任广
    东省深圳市深华旅游服务公司
    部门经理,1996~2000年任广
    王 东省深圳市天力经济文化发展 无 18.10 29.925 无
    全 副总 总公司副总经理,2000年至今 万元 万股
    国 经理 男 39 任本公司企管部经理、副总经
    理。
    李 董事 本科学历。1999年至今任本公 17.00 日月投资间接持
    庆 会秘 男 35 司总经办主任、董事会秘书。 日月投资董事 万元 无 有本公司0.20%的
    平 书 股权
    八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
    本次发行前刘年新直接持有本公司47.68%的股权,并持有本公司第二大股东日月投资33.27%的股权,而日月投资持有本公司31.02%,刘年新直接和间接合计持有本公司58.00%的股权,并从1993年开始担任公司总经理,现任本公司董事长、总经理,系本公司的实际控制人,简介见上表。
    九、财务会计信息及管理层讨论
    (一)发行人近三年及一期财务报表
    以下数据摘自经鹏城会计师事务所审计的本公司财务报表:
    1、资产负债表
    单位:万元
    2006年12月31日
    资产类 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
    母公司 合并
    流动资产:
    货币资金 11,411.76 10,171.97 10,022.95 4,405.29 4,522.85
    应收票据 30 450 - - -
    应收账款 21,769.18 19,807.23 14,617.60 17,596.05 17,596.05
    预付款项 1,339.86 2,152.53 1,678.35 1,196.62 1,380.72
    其他应收款 2,953.08 2,771.12 2,745.18 3,266.19 3,787.34
    存货 1,507.27 1,513.93 1,750.84 1,485.89 1,485.89
    其他流动资产 30.05 41.45 - - -
    流动资产合计 39,041.20 36,908.23 30,814.92 27,950.04 28,772.85
    非流动资产:
    长期股权投资 - - - 1,914.38 18.18
    固定资产 1,388.02 1,331.61 1,520.57 1,661.60 1,682.45
    在建工程 3,099.28 1,025.51 101.55 24.94 337.06
    无形资产 2,820.56 2,854.74 2,799.42 2,548.45 2,548.45
    长期待摊费用 219.89 255.84 327.73 349.72 349.72
    递延所得税资产 276.26 289.3 192.31 148.23 148.23
    非流动资产合计 7,804.01 5,756.99 4,941.58 6,647.33 5,084.08
    资产总计 46,845.21 42,665.22 35,756.50 34,597.37 33,856.93
    2、资产负债表(续)
    单位:万元
    2006年12月31日
    负债及股东权益 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 母公司 合并
    流动负债:
    短期借款 4,000.00 4,450.00 3,000.00 1,700.00 1,700.00
    应付账款 12,272.92 10,674.10 10,032.30 11,129.50 11,132.18
    预收款项 7,026.24 6,764.47 7,063.69 10,320.09 10,320.09
    应付职工薪酬 415.5 393.71 212.54 188.83 190.68
    应交税费 2,089.19 1,583.58 1,421.85 1,942.13 1,942.14
    应付股利 450 - - 86.63 86.63
    其他应付款 463.6 507.24 711.81 2,007.61 1,045.73
    流动负债合计 26,717.44 24,373.10 22,442.19 27,374.79 26,417.45
    非流动负债:
    预计负债 - - 36.57 - -
    非流动负债合计 - - 36.57 - -
    负债合计 26,717.44 24,373.10 22,478.75 27,374.79 26,417.45
    股东权益:
    股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00 3,000.00 3,000.00
    资本公积 1,489.26 1,489.26 1,489.26 17 17
    盈余公积 969.01 969.01 467.57 625.99 625.99
    未分配利润 8,669.49 6,833.85 2,320.91 3,579.60 3,579.60
    归属于母公司股东权益合计 20,127.76 18,292.13 13,277.74 7,222.58 7,222.58
    少数股东权益 - - - - 216.9
    股东权益合计 20,127.76 18,292.13 13,277.74 7,222.58 7,439.48
    负债和股东权益总计 46,845.21 42,665.22 35,756.50 34,597.37 33,856.93
    3、利润表
    单位:万元
    2006年
    2009年
    项目 1~6月 2008年 2007年
    母公司 合并
    一、营业收入 50,651.78 105,090.05 104,580.95 75,146.68 75,146.68
    减:营业成本 44,105.91 91,647.97 91,930.92 66,278.76 66,278.76
    营业税金及附加 1,719.14 3,551.43 3,550.40 2,487.31 2,487.31
    销售费用 509.54 936.27 1,208.99 1,116.65 1,116.65
    管理费用 1,346.64 2,416.51 2,149.96 1,795.07 1,795.07
    财务费用 163.93 271.81 180.07 56 55.51
    资产减值损失 -65.22 322.26 44.43 176.65 176.65
    加:投资收益 - - 3.8 0.46 -
    二、营业利润 2,871.85 5,943.80 5,519.97 3,236.71 3,236.74
    加:营业外收入 - 146.77 50.98 1.86 1.86
    减:营业外支出 4.01 16 64.48 24.63 24.63
    三、利润总额 2,867.84 6,074.57 5,506.47 3,213.94 3,213.96
    减:所得税费用 582.2 1,060.18 830.73 473.22 473.22
    四、净利润 2,285.64 5,014.39 4,675.75 2,740.71 2,740.74
    归属于母公司股东的净利润 2,285.64 5,014.39 4,675.75 2,740.71 2,740.71
    少数股东损益 - - - - 0.02
    五、每股收益
    基本每股收益 0.25元 0.56元 0.52元 0.30元 0.30元
    稀释每股收益 0.25元 0.56元 0.52元 0.30元 0.30元
    4、现金流量表
    单位:万元
    2006年
    项目 2009年 2008年 2007年
    1~6月 母公司 合并
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金 48,986.82 99,130.21 106,828.31 76,388.70 76,388.70
    收到的其他与经营活动有关的现金 18.91 128.88 139.2 25.96 25.96
    现金流入小计 49,005.73 99,259.09 106,967.51 76,714.66 76,414.66
    购买商品、接受劳务支付的现金 42,687.75 91,638.55 96,241.49 68,970.23 68,970.23
    支付给职工以及为职工支付的现金 795.93 1,355.69 1,125.88 875.12 875.12
    支付的各项税费 1,990.77 4,741.17 5,223.05 4,340.09 4,340.09
    支付的其他与经营活动有关的现金 952.24 1,438.84 1,657.42 1,525.92 1,615.42
    现金流出小计 46,426.70 99,174.25 104,247.86 75,711.36 75,800.87
    经营活动产生的现金流量净额 2,579.03 84.84 2,719.66 703.3 613.79
    二、投资活动产生的现金流量
    处置固定资产、无形资产和其他长
    期资产而收到的现金净额 - 0.8 - 1.86 1.86
    处置子公司及其他营业单位收到的
    现金净额 - - 1,965.49 - -
    收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - -
    现金流入小计 - 0.8 1,965.49 1.86 1.86
    购置固定资产、无形资产和其他长
    期资产所支付现金净额 1,210.62 1,141.04 1,543.01 1,496.93 1,497.18
    取得子公司及其他营业单位支付的
    现金净额 - - 89.38 - -
    支付的其他与投资活动有关的现金 - - - 0.46 -
    现金流出小计 1,210.62 1,141.04 1,632.39 1,497.39 1,497.18
    投资活动产生的现金流量净额 -1,210.62 -1,140.24 333.1 -1,495.53 -1,495.32
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收权益性投资所收到的现金 - - 1,529.41 - -
    取得借款收到的现金 - 6,146.10 5,400.00 2,400.00 2,400.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - - -
    现金流入小计 - 6,146.10 6,929.41 2,400.00 2,400.00
    偿还债务支付的现金 - 4,700.00 4,100.00 1,100.00 1,100.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的
    现金 128.62 241.67 382.07 223.39 223.39
    支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - 24.1 24.1
    现金流出小计 128.62 4,941.67 4,482.07 1,347.49 1,347.49
    筹资活动产生的现金流量净额 -128.62 1,204.43 2,447.34 1,052.51 1,052.51
    四、汇率变动对现金的影响额 - - - - -
    五、现金及现金等价物净增加额 1,239.79 149.03 5,500.10 260.28 170.99
    5、现金流量表(续)
    单位:万元
    2009年 2006年
    项目 1~6月 2008年 2007年
    母公司 合并
    一、将净利润调节为经营活动的现金流
    量:
    净利润 2,285.64 5,014.39 4,675.75 2,740.71 2,740.74
    加:资产减值准备 -65.22 322.26 44.43 176.65 176.65
    固定资产折旧 80.44 282.83 180.08 159.93 159.93
    无形资产摊销 34.18 67.63 63.63 13.18 13.18
    长期待摊费用摊销 35.95 71.89 65.39 52.73 52.73
    处置固定资产、无形资产和其他长
    期资产的损失(收益以“-”填列) - -0.8 - - -
    固定资产报废损失(收益以“-”
    填列) - - - -1.86 -1.86
    公允价值变动损失(收益以“-”
    填列) - - - - -
    财务费用(收益以“-”填列) 128.62 241.67 178.66 70.01 70.01
    投资损失(收益以“-”填列) - -3.8 -0.46 -
    递延税款资产的减少 (增加以 13.04 -96.99 -44.08 -23.85 -23.85
    “-”填列)
    递延税款负债的增加 (减少以
    “-”填列) - - - - -
    存货的减少(增加以“-”填列) 6.67 236.91 -264.96 -605.56 -605.56
    经营性应收项目的减少(增加以
    “-”填列) -2,284.63 -6,499.29 2,796.96 -2,884.50 -2,974.50
    经营性应付项目的增加(减少以
    “-”填列) 2,344.35 444.34 -4,972.40 1,006.32 1,006.32
    其他 - - - - -
    经营活动产生的现金流量净额 2,579.03 84.84 2,719.66 703.3 613.79
    二、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
    债务转为资本 - - - - -
    一年内到期的可转换公司债券 - - - - -
    融资租入固定资产 - - - - -
    三、现金及现金等价物净变动情况: -
    现金的期末余额 11,411.76 10,171.97 10,022.95 4,405.29 4,522.85
    减:现金的期初余额 10,171.97 10,022.95 4,522.85 4,145.01 4,351.86
    加:现金等价物的期末余额 - - - - -
    减:现金等价物的期初余额 - - - - -
    现金及现金等价物的净增加额 1,239.79 149.03 5,500.10 260.28 170.99
    -
    (二)近三年及一期非经常性损益情况
    报告期内,本公司的非经常性损益金额较小,对公司经营业绩无重大影响。依
    据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,本公司2006~2008年及2009年1~6月
    非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表:
    单位:万元
    2009年
    项 目 1~6月 2008年 2007年 2006年
    非流动资产处置损益 - 0.8 - 1.86
    计入当期损益的政府补助 - 110 - -
    除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4.01 19.97 -13.5 -22.77
    非经常性损益合计 -4.01 130.77 -13.5 -20.91
    减:所得税 -0.8 23.54 -2.03 -3.14
    少数股东损益 - - - 0.02
    扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 -3.21 107.23 -11.48 -17.8
    归属于母公司股东的净利润 2,285.64 5,014.39 4,675.75 2,740.71
    扣除非经常性损益后的净利润 2,288.85 4,907.15 4,687.22 2,758.51
    非经常性损益净额占利润的比重 -0.14% 2.14% -0.25% -0.65%
    (三)主要财务指标
    2009年6月 2008年12月 2007年12月 2006年12月
    项目 30日/2009年 31日 31日 31日
    1~6月 /2008年 /2007年 /2006年
    流动比率 1.46 1.51 1.37 1.09
    速动比率 1.4 1.45 1.3 1.03
    资产负债率(母公司) 57.03% 57.13% 62.87% 79.12%
    应收账款周转率(次/年) 4.87 6.11 6.49 4.66
    存货周转率(次/年) 58.39 56.14 56.78 56.02
    息税折旧摊销前利润(万元) 3,147.03 6,988.96 5,994.23 3,509.81
    利息保障倍数 23.3 26.14 31.82 46.9
    每股经营活动产生的净现金
    流量(元) 0.29 0.01 0.3 0.2
    每股净现金流量(元) 0.14 0.02 0.61 0.06
    每股净资产(元) 2.24 2.03 1.48 2.48*
    无形资产(土地使用权除外)
    占净资产的比例 0.06% 0.08% 0.12% 0.27%
    注:(1)2009年1~6月应收账款周转率、存货周转率已作年化处理,即半年周转次数乘以2;(2)以注册资本3,000万元为分母计算。
    (四)管理层讨论与分析
    1、流动资产质量较好,资产运营能力较强
    公司流动资产中主要是货币资金和应收账款,应收账款主要客户资信情况较好。近三年及一期公司的应收账款周转率和存货周转率均保持较高水平,表明公司资产运营能力较高且逐年增强。
    2、偿债能力较强
    近三年及一期末,公司流动比率和速动比率均大于1,且总体上是逐年提高,资产负债率逐年下降,表明公司偿债能力较强且逐年提高。
    3、主营业务收入及主营业务利润突出,盈利能力较强
    近三年及一期,公司利润主要来源于提供建筑装饰施工及设计的主营业务利润,其他业务收入、投资收益和营业外收入对公司利润影响均很小。2006~2008年及2009年1~6月公司实现利润总额分别为3,213.96万元、5,506.47万元、6,074.57万元和2,867.84万元,具有较强的盈利能力。
    4、2009年业绩趋势分析
    通常情况下,公司上半年业绩占全年的45%左右,而2009年1~6月公司主营业务收入为2008年全年的48.20%,2009年上半年新承接合同金额总计约6.48亿元,比上年同期增长13.6%左右,预计2009年全年主营业务收入较2008年会有所增长,
    而同时,公司综合毛利率亦有所增长,期间费用占营业收入的比例基本保持稳定,因此公司2009年全年经营业绩预计将较2008年有所增长。
    5、现实的和可以预见的影响因素分析
    近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下几个方面:(1)城市化进程的加快和国际大型活动的开展为建筑装饰行业提供了良好的发展空间
    城市化在过去5~10年内成为中国经济扩张、人民生活提高的重要依托,未来20年乃至更长时间,城市化将成为支撑中国经济增长的重要原动力。城市化进程的加快带动了房地产产业和相关建筑装饰行业的发展,产生了大量的装饰需求。同时,随着中国国力的增强,世博会、亚运会、大运会等越来越多的国际大型会议、活动在中国举行,带动北京、上海、广州、深圳和国内其他都会城市的公共建筑装饰市场的高速增长。除去新增市场以外,公共建筑装饰市场的存量空间也非常巨大,公共建筑物一般5~10年更新装修一次,因此,我国每年将要进行大量的建筑装饰改造工程。
    (2)良好的品牌形象是公司未来业务扩张的基础
    公共建筑装饰主要包括宾馆、体育场馆、机关办公楼、商场、写字楼等大型设计、施工项目,单个项目金额往往在千万以上,甚至上亿元,客户通常会选择在业内知名度高的工程承包商。良好的品牌形象是公司历史成绩积累的成果,能为公司在未来的项目承接过程中起到关键性的作用,目前本公司正处在从品牌效应的良性循环过程中,品牌以点带面的扩散效应是公司未来业务扩张的坚实基础。
    (3)募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力
    建筑装饰行业的未来发展方向就是部品生产的工厂化和现场施工的装配化,工厂化项目实现了连续化、标准化、规模化、一体化、机械化,这种方式大大提高了部品部件的质量,提高了科技含量和生产效率。工厂化项目的实施将主要是满足本公司工程项目施工的需要,在提高施工质量的同时,缩短施工工期、降低部品部件的生产成本、实现部品部件标准化。设计业务是本公司业务的核心,设计创意中心建成后,有利于公司整合设计资源、提高设计管理和工作效率,对公司的施工业务提供更优质的配套服务。企业信息化项目实施后,本公司的项目管理能力将大大提
    高。本公司项目遍及全国各大中型城市,实施企业信息化是公司发展的内在需要,也是公司进一步发展的有力保证。
    (五)股利分配政策
    公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配,股利分配可采取派发现金和股票两种形式。在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配方案,经股东大会批准执行。
    经2006年4月30日召开的股东会决议,公司2005年度净利润在提取10%法定公积金、5%的法定公益金后,向所有股东按持股比例进行现金红利分配,共计分配人民币157.5万元。
    经2007年7月5日召开的股东会决议,公司2006年度净利润在提取10%法定公积金后,向所有股东按持股比例进行现金红利分配,共计分配人民币150万元。
    经2009年2月27日召开的2008年度股东大会决议,公司2008年度净利润在提取10%法定公积金后,向所有股东按持股比例进行现金红利分配,共计分配人民币450万元。
    公司近三年及一期实际分配情况与公司制定的分配政策一致。
    (六)控股子公司的基本情况
    目前公司没有控股子公司或纳入合并报表范围的其他企业。
    第四节 募集资金运用
    一、募集资金运用顺序
    本次发行募集资金将全部投入以下三个项目:
    (1)建筑装饰部品部件工厂化生产项目是将装饰装修过程中涉及的木制作(门、门套、柜、饰面板、角线、床头板等)和GRG产品(天花、墙面、特殊造型等)移至工厂加工,然后在现场安装,形成系统的产业链。此项目投资总额为14,062.00万元,其中固定资产投资11,062.00万元、流动资金3,000.00万元。已获得深圳市发展和改革局深发改[2008]264号备案。
    (2)设计创意中心主要由设计团队、专业实验室、展示与体验中心、设计选材管理中心、综合配套服务体系等五大部分组成。此项目投资总额7,629.20万元,其中固定资产投资5,962.20万元、无形资产投资917.00万元,流动资金总额为750.00万元。已获得深圳市发展和改革局深发改[2008]77号备案。
    (3)企业信息化建设项目是建设一个覆盖公司及相关客户的高性能网络信息化系统,包括外部门户、内网门户、应用系统、信息资源库、IT基础设施、信息化管理体系和信息安全保障体系等。此项目投资总额2,979.00万元,其中固定资产投资1,928.00万元,软件等无形资产投资798.00万元、机房及会议室装修等长期待摊费用253.00万元。已获得深圳市发展和改革局深发改[2008]78号备案。
    本次募集资金运用按上述项目的排列先后顺序投入,上述三个项目预计投资总额24,670.20万元,计划全部使用募集资金。若实际募集资金不足,项目的资金缺口部分由公司自筹解决;若募集资金满足上述项目后有剩余,则剩余资金用于补充公司流动资金。
    募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列:
    单位:万元
    项目名称 项目总投资 第一年投资额 第二年投资额 第三年投资额
    建筑装饰部品部件工厂 14,062.00 11,062.00 3,000.00 -
    化生产项目
    设计创意中心项目 7,629.20 4,980.00 2,149.20 500
    企业信息化建设项目 2,979.00 945 1,113.00 921
    合计 24,670.20 16,987.00 6,262.20 1,421.00
    (注:第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年、第三年依此类推。)
    二、募集资金投资项目前景分析
    建筑装饰部品部件工厂化生产项目实施后,可提高公司产品精度、品质,保证施工质量的稳定,施工将不受季节、天气的影响,项目施工工期缩短30%以上,有效控制和降低现场施工综合成本,实现连续化、标准化、规模化、一体化、机械化作业。
    设计是装饰的“灵魂”,设计是建筑装饰企业的核心竞争力。设计创意中心项目实施后,公司将拥有一支国内领先、具有国际水平、专业特长和多元化综合实力
    的设计团队,建立专业实验室、展示与体验中心、设计选材管理中心,完善综合配套服务体系,将大大提高公司的设计研发能力,提高公司品牌形象和业务承接能力。
    企业信息化建设项目实施后,可实现工程项目和人员的动态管理,提高公司的资源配置能力,缩短生产周期,降低生产成本,优化业务流程,提高公司综合管理水平,使管理更加规范化、科学化、现代化。
    上述三个项目的实施,将对公司的长远发展产生积极有利的影响,大大增强公司的业务承接能力,全面提升公司的核心竞争能力,巩固和提升本公司在国内建筑装饰企业中的领先地位。
    第五节 风险因素和其他重要事项
    一、宏观经济增速下降导致的风险
    本公司一直定位于剧院会堂、四星级以上酒店、国家政务场所、高档写字楼等高端公共建筑装饰市场,公共建筑装饰的市场规模非常巨大,且未来受广州亚运会、深圳大运会、上海世博会等国际大型活动的拉动作用明显。但作为国民经济的一部分,公共装饰市场仍会受国家宏观经济的影响。2008年下半年以来,随着美国金融危机不断向实体经济蔓延,全球经济形势陷入低谷,我国的宏观经济也受到了明显的影响,虽然国家迅速出台了一系列重大经济刺激计划,但经济增速仍有所下降。因此,未来本公司存在由于宏观经济增速下降而导致部分跟踪项目推迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。
    二、市场竞争风险
    本公司一贯注重品牌建设,推行精品战略,通过精品工程树立了“洪涛”品牌在行业中的领先地位,尤其在高端市场中优势明显。但目前国内从事建筑装修装饰企业数量较多,截止2008年6月底全国拥有建筑装修装饰工程专业承包一级资质企业964家、拥有建筑装饰工程设计甲级资质企业620家,在公共建筑装饰市场中具有较强综合实力的企业约有30家,大部分企业区域性明显,而本公司在全国开展业务,将与这些企业在各区域市场展开竞争。同时,目前公共建筑物装饰设计和施工市场分别有约15%和5%的业务(主要是大型、高档项目)由外资公司承接,本公司在
    高端市场领域与外资公司存在竞争。因此,本公司存在一定的市场竞争风险。
    三、管理风险
    公共建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长、分散等特点,本公司在资质上已达到我国建筑装修装饰企业的最高级别,在全国各主要大中城市均有工程项目,目前已具备同时开工80个造价3,000万以上、总造价30亿元以上的装饰工程的施工能力。公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度,而随着公司业务的不断拓展和规模扩大,尤其是本次募集资金投资项目实施后,将使公司面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果本公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善,将影响公司的高效运营,使公司面临一定的管理风险。
    四、工程质量风险
    本公司承建的建筑装饰工程一般为国家、省、市重点工程,投资规模大,且相当部分是各大城市的标志性建筑物,如剧院会堂、四星级以上酒店、国家政务场所、高档写字楼等。虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命,推行精品战略,在采购、施工各环节全面引入ISO9001质量管理、ISO14001环境管理、OHSAS18001职业健康安全管理体系,在工程施工中严格执行“五步曲过程控制法”,至今未发生过重大工程质量问题,但由于标志性建筑物受关注程度高,一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生影响。
    五、募集资金投向风险
    本次募集资金拟投向的“建筑装饰部品部件工厂化生产项目”是对公司上游产业链的延伸和整合,项目实施后公司施工业务使用的部品部件由原来的外购为主转变为以自行制作为主,公司的生产经营模式未发生重大变化,但部品部件的大批量生产对公司生产制造相关的技术及管理能力提出了更高的要求。虽然公司通过幕墙门窗厂三年的运营积累了较为丰富的相关生产技术和管理能力,若公司相关管理不到位或技术工艺不过关,将对公司的经营及业绩产生不利影响。
    六、设计人才不能满足未来发展需求风险
    建筑装饰行业的发展离不开建筑装饰设计,从我国建筑装饰市场发展的趋势看,设计的龙头作用和地位越来越突出,将成为建筑装饰企业发展的基础,业内企业对设计人才的需求越来越大,竞争也越来越激烈。本公司一贯注重设计人才队伍的建设,目前拥有德国建筑博士2名、英国皇家特许建造师3名、高级室内建筑师73名、室内建筑师110多名,建立了基于公司品牌优势的设计平台和完善的激励制度。但随着业务规模的扩大和创意中心项目的实施,如果设计人才的数量和设计水平不能满足未来发展的需求,将给公司经营带来影响。
    七、实际控制人控制的风险
    本次发行前公司董事长、总经理刘年新直接和间接合计控制本公司78.70%的股权,系本公司的实际控制人。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等各项制度,从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生,对公众关注的事项各股东也做出相应承诺,但实际控制人仍可能凭借其控股地位,影响本公司人事、生产和经营管理决策,给本公司生产经营带来影响。
    八、新企业所得税法实施带来的风险
    根据《广东省经济特区条例》和《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》,公司2006年、2007年所得税税率为15%。2008年1月1日实施新《中华人民共和国企业所得税法》,根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》,深圳市2008~2012年过渡期内的企业所得税税率分别按18%、20%、22%、24%、25%税率执行,分别较15%提高3个百分点、5个百分点、7个百分点、9个百分点、10个百分点,其中影响2008年度的净利润176.70万元,占2008年净利润的3.52%,影响2009年上半年的净利润73.05万元,占2009年上半年净利润的3.20%。税率的提高将对本公司的收益情况产生一定影响。
    九、财务风险
    (一)净资产收益率下降风险
    本公司2006~2008年及2009年1~6月归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为46.42%、49.23%、31.77%和11.94%。若本次发行成功,公司净资产将大幅增长,而此次募集资金拟投资的建设项目投资额较大,有一定的建设期,故短期
    内本公司净资产收益率存在下降的风险。
    (二)应收款项风险
    由于公共建筑装饰施工行业的特点和本公司承接政府大型工程较多,导致公司的应收账款偏高,2006~2008年末及2009年6月末,本公司应收账款分别为17,596.05万元、14,617.60万元、19,807.23万元和21,769.18万元。尽管本公司承接的建筑装饰工程一般是国家、省、市重点工程,工程委托方经济实力强,信誉好,资金回收有保障,但随着公司业务规模的扩大,应收账款可能保持在较高水平,若催收不力或项目委托方财务状况恶化,则可能给公司带来呆坏账的风险。
    十、通过劳务公司使用施工人员的风险
    由于建筑装饰行业的经营特点,公司除在册员工外,还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员约2,200人进行装饰工程的施工作业。虽然公司通过与劳务公司签订合同规定了双方的权利义务,并且建立了严格的施工管理制度规范,
    但施工人员在公司的管理调度下开展工作,如施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等,则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险。此外,由于公司与施工人员无直接雇用关系,如施工人员不能及时到位,可能给公司带来工程不能按进度完成的风险。
    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、本次发行各方当事人
    经办人
    各方当事人 名 称 住所 联系电话 传真 姓名
    发行人 深圳市洪涛装饰股份 广东省深圳市罗湖区泥 0755-29999999 0755-82264026 刘年新
    有限公司 岗西洪涛路17号 -999 李庆平
    保荐机构 国信证券股份有限公 深圳市红岭中路1012 张剑军
    (主承销商) 司 号国信证券大厦16-26 0755-82130581 0755-82130620 曾劲松
    层
    国浩律师集团(深圳) 深圳市深南大道6008 马卓檀
    律师事务所 事务所 号特区报业大厦24D.E 0755-83515666 0755-83515090 朱永梅
    会计师事务 深圳市鹏城会计师事 中国深圳市福田区滨河 张光禄
    所 务所有限公司 大道5022号联合广场A 0755-83732888 0755-82237549 支 梓
    座7楼
    股票登记机 中国证券登记结算有 深圳市深南路1093号
    构 限责任公司深圳分公 中信大厦18楼 0755-25938000 0755-25988122 -
    司
    中国工商银行股份有 深圳市深南中路帝王大
    收款银行 限公司深圳市分行深 厦附楼首层 0755-82461390 0755-82461376 -
    港支行
    拟上市的证 深圳证券交易所 深圳市深南中路5045 0755-82083333 0755-82083164 -
    券交易所 号
    二、发行时间安排
    询价推介时间 2009年12月4日~2009年12月8日
    定价公告刊登日期 2009年12月10日
    申购日期和缴款日期 2009年12月11日
    预计股票上市日期 发行完成后尽快安排上市
    第七节 备查文件
    1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:工作日上午8:00至11:30,下午2:00至5:30。
    2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定的网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

    深圳市洪涛装饰股份有限公司
      2009年12月10日

关闭窗口