洪涛股份:关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券代码:002325            证券简称:洪涛股份          公告编号:2019-041
债券代码:128013            债券简称:洪涛转债


                      深圳洪涛集团股份有限公司

        关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为提高募集资金使用效率,进一步降低公司财务成本,深圳洪涛集团股份有
限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 28 日召开第四届董事会第三十三次
会议和第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 105,200 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金,用于公司主营业务相关的经营生产,使用期限自董事会审议
通过之日起不超过十二个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会
改变募集资金用途,现将相关事项公告如下:

    一、本次募集资金基本情况

    (一)非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2014]371 号)核准,并经深圳证券交易所同意,本
公司由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 9 月 26 日向特定投资者非公开
发行普通股(A 股)股票 9,600 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 8.95 元。
截至 2014 年 9 月 19 日止,本公司共募集资金 859,200,000 元,扣除发行费用
13,296,000 元,募集资金净额 845,904,000 元。

    截止 2014 年 9 月 19 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)以“瑞华验字[2014]【48020010】号”验资报告
验证确认。

    (二)发行可转换公司债券募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》(证监许可[2016]996 号)核准,并经深圳证券交易所
同意,本公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2016 年 7 月 29 日向社会公众
公开发行可转换公司债券 1,200 万股,每股面值 100 元,每张发行价人民币 100
元。截至 2016 年 8 月 4 日止,本公司共募集资金 1,200,000,000.00 元,扣除发行
费用 15,740,062.68 元,募集资金净额 1,184,259,937.32 元。

       截止 2016 年 8 月 4 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)以“瑞华专审字[2016]48020002 号”验资报告验
证确认。

       二、募集资金投资项目及使用情况

       (一)非公开发行股票募集资金投资项目

       根据公司《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》,公司募集资金
投资项目情况如下:

                                                        项目总投资            承诺投入募集资金
序号                    项目名称
                                                          (万元)                (万元)

  1     广东云浮洪涛装饰高新石材产业园                             37,550                  36,000

  2     天津市洪涛装饰产业园项目                                   28,000                  28,000
  3     补充流动资金                                        20,590.40(注 1)        20,642.83 (注 2)
                       合计                                    86,140.40               84,642.83
注:1、由于非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后募集资金净额为人民币 84,590.40 万元,故“补充
流动资金项目”使用募集资金投资额由 22,000 万元减少为 20,590.40 万元。2、实际补充流动资金含利息收
入 52.43 万元。


       根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目投
资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的议案》,公司对非公开发行股票募
集资金投资项目的投资额及时间进行了调整,调整后情况如下:

                                                        项目总投资额          变更后拟投入募集
序号                     项目名称
                                                           (万元)             资金(万元)
  1     广东云浮洪涛装饰高新石材产业园                              23,550                   22,000
  2     天津市洪涛装饰产业园项目                                    17,000                   17,000
  3     收购上海学尔森文化传播有限公司 85%股权                      29,750                   25,000
  4     补充流动资金                                            20,590.40                20,642.83
                       合计                                     90,890.40                84,642.83
       “广东云浮洪涛装饰高新石材产业园项目”已达到预定可使用状态,“收购
上海学尔森文化传播有限公司 85%股权”及“补充流动资金”均已完成。“天津
市洪涛装饰产业园项目”尚在实施中。公司于 2018 年 6 月 29 日召开董事会审议
通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》,同意将“天津市洪
涛装饰产业园项目” 的建设期延长至 2019 年 12 月 30 日。

       截至2019年5月28日,募集资金专户余额合计为152,673,812.17元(含利息收
入)。具体情形如下表:

         账户名称                           开户行                         账户余额(元)

深圳洪涛集团股份有        北京银行股份有限公司深圳高新园支行                    87,551,889.87
限公司
                          平安银行深圳分行平安大厦支行                              62,751.72

广东云浮洪涛高新石
                          平安银行深圳分行平安大厦支行                          65,009,169.48
材产业园有限公司
天津市洪涛装饰产业
                          北京银行股份有限公司深圳高新园支行                        50,001.10
有限公司
     合计                                                                      152,673,812.17

       (二)发行可转换公司债券募集资金投资项目

       公司发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下:

                                                      项目预计总投资       承诺投入募集资金
序号                     项目名称
                                                         (万元)              (万元)
 1          在线智能学习平台及教育网点建设项目                 80,181.50           78,425.99
 2          职业教育云平台及大数据中心建设项目                 25,010.20           25,000.00
 3          研发中心及教师培训中心建设项目                     15,238.00           15,000.00
                        合计                                  120,429.70          118,425.99
       注:募集资金投入为扣除发行费用后的实际募集资金净额。


       以上三个项目均在实施过程中,公司于2017年8月24日召开董事会审议通过
《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》,调整上
述项目建设周期,将预定可使用状态时间均推迟到2019年8月31日。

       截至2019年5月28日,募集资金专户余额合计为1,143,800,742.22元(含利息
收入)。具体情形如下表:
     账户名称                      开户银行             资金余额(元)

                     平安银行深圳分行平安大厦支行            750,231,779.36
                     浦发银行深圳文锦支行                     65,088,950.17
深圳洪涛集团股份有   北京银行深圳高新园支行                  176,444,811.26
限公司               招商银行深圳创维大厦支行                151,696,324.86
                     光大银行深圳光明新区支行                   293,900.76
                     上海银行深圳前海支行                          9,215.38
                     平安银行深圳分行平安大厦支行                    20.09
深圳市前海洪涛教育
                     北京银行深圳高新园支行                        7,305.62
科技有限公司
                     招商银行深圳创维大厦支行                     28,434.72
         合计                                              1,143,800,742.22


   三、前次使用部分募集资金暂时补充流动资金及归还情况

   2018年12月28日,公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同
意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,使用不超过49,800万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金,其中使用非公开发行股票募集资金不超过13,800
万元,使用可转换公司债券募集资金不超过36,000万元,用于公司主营业务相关
的经营生产,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

   公司于2019年5月28日将上述暂时补充流动资金的募集资金足额归还至原募
集资金专户,并进行了相关信息披露。

   四、公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

   (一)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

   鉴于募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划,预计部分募集
资金在短期内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金利用效率,降低财务成本,
本着股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,公司
拟使用不超过105,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,其中使用非公开
发行股票募集资金不超过15,200万元,使用可转换公司债券募集资金不超过
90,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期将及时足
额归还至相关募集资金专户,并在募集资金全部归还后2个交易日内报告深圳证
券交易所并公告。公司拟暂时补充流动资金的账户情况如下表:
募集资金                                                               拟补充流动资金
                 账户名称                        开户行
  性质                                                                 金额(万元)
             深圳洪涛集团股份有
                                  北京银行股份有限公司深圳高新园支行          8,700.00
非公开发行        限公司
  股票       广东云浮洪涛高新石
                                  平安银行深圳分行平安大厦支行                6,500.00
             材产业园有限公司

可转换公司   深圳洪涛集团股份有   平安银行深圳分行平安大厦支行               75,000.00
  债券            限公司          招商银行深圳创维大厦支行                   15,000.00

                                  合计                                      105,200.00


     本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影
响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。

     (二)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

     随着公司业务发展,公司对流动资金的需求持续增加,而公司募集资金在短
期内不会全部使用,存在一定的闲置期,使用闲置募集资金暂时补充流动资金可
增强资金流动性。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,按同期银行一
年贷款基准利率4.35%计算,预计将为公司节约财务费用4,576.20万元左右,可有
效降低公司财务成本、增强公司盈利能力,符合公司全体股东的利益。

     五、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

     1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批
准之日起不超过十二个月。该款项到期之前,将及时足额归还到募集资金专户,
不影响募集资金项目投资计划的正常进行。若募集资金项目因发展需要,实际实
施进度超出预期,公司将及时归还以确保项目进度。

     2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途;

     3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月不存在证券投
资等高风险投资行为,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行
证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

     4、公司于2017年5月12日召开第四届董事会第七次会议,同意委托华润深国
投信托有限公司向海南夏日置业发展有限公司提供借款3亿元,委托华润深国投
信托有限公司向三亚沃兰德国际度假屋管理有限公司提供借款1.8亿元。公司已
收回上述对外财务资助款项,具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于收回
财务资助款项的进展公告》(公告号:2018-096)。公司不存在其他对外提供财务
资助情形。

    5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关
的生产经营使用,不会直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍
生品种、可转换债券等交易。

    六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第四届董事会
第三十三次会议审议通过,公司独立董事、监事会均发表了同意意见。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集
资金管理办法》的有关规定。

    七、专项意见

    (一)独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资
金使用效率,减少财务费用,降低经营成本,不存在改变或变相改变募集资金投
向的情形。若募集资金项目实际实施进度超出预期,公司将及时归还以确保项目
进度,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
表决程序合法有效,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因
此,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    (二)监事会意见

    公司使用不超过105,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限
不超过 12 个月,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,履行了规定的程
序,符合公司及全体股东的利益,有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

   (三)保荐机构意见

   1、公司本次拟使用不超过105,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,
使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月,符合中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

   2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案已经公司董事会、
监事会审议通过,独立董事发表了同意意见。本次以闲置募集资金暂时补充流动
资金议案依法履行了必要的决策程序。

   3、公司本次拟使用不超过105,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,
有利于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形。公司在过去十二个月内未进行过风险投资,并在使用闲置募集资金暂时
补充流动资金期间,不进行证券投资等风险投资。

   综上,海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无
异议。

   八、备查文件

   1、洪涛股份第四届董事会第三十三次会议决议;

   2、独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

   3、洪涛股份第四届监事会第二十三次会议决议;

   4、海通证券股份有限公司关于深圳洪涛集团股份有限公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的核查意见。

   特此公告

                                               深圳洪涛集团股份有限公司

                                                      董   事   会

                                                   2019 年 5 月 29 日

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