洪涛股份:关于第三期限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件成就的公告

证券代码:002325          证券简称:洪涛股份        公告编号:2019-064
债券代码:128013          债券简称:洪涛转债


                    深圳洪涛集团股份有限公司

                   关于第三期限制性股票激励计划

                 部分限制性股票解锁条件成就的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、本次解锁共涉及激励对象229名,解锁限制性股票12,240,000股,占公司
当前股本总额的0.980%。其中:

    第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就,可解
锁激励对象199名 ,解锁的 限制性股票9,720,000股,占 公司当前股 本总额的
0.778%。

    第三期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期解锁条件成就,可解
锁激励对象2名,解锁的限制性股票420,000股,占公司当前股本总额的0.034%。

    第三期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就,可解锁激

励对象28名,解锁的限制性股票1,460,000股,占公司当前股本总额的0.117%。

    第三期限制性股票激励计划预留剩余部分第一个解锁期解锁条件成就,可解
锁激励对象10名,解锁的限制性股票640,000股,占公司当前股本总额的0.051%。

    2、本次限制性股票解锁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理解锁手续,在股票上市流通前,公司将发布提示性公告。



    深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月16日召开第五

                                   1
届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于第三期限制性
股票激励计划部分限制性股票解锁条件成就的议案》,公司第三期限制性股票激
励计划解锁条件成就,同意按照《公司第三期限制性股票激励计划(草案)》(以

下简称“《激励计划》”)的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜。具体如下:

    一、激励计划简述

    1、2017年1月22日,公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
三次会议,审议通过《第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》及其相关
事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相
应报告。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示
期为自2017年1月24日起至2017年2月7日止。在公示期内,公司未收到关于本次
拟激励对象的异议,并于2017年2月9日披露了《监事会关于激励对象名单审核意

见和公示情况的说明》。

    3、2017年2月14日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《第
三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》及其相关事项的议案,并于2017

年2月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。

    4、2017年3月9日,公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事

会第四次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及
数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2017年5月9日,公司公告《关于第三期限制性股票授予完成的公告》。

    6、2017年5月25日,公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会确定

2017年5月25日为授予日,向暂缓授予的第三期限制性股票激励计划激励对象李
庆平、刘文苑2人授予限制性股票140万股。激励对象李庆平先生对该议案已回避
表决。公司独立董事对本次授予发表了独立意见,监事会对本次授予出具了核查

                                   2
意见。

    7、2017年7月7日,公司公告《关于第三期限制性股票激励计划暂缓授予部
分授予登记完成的公告》。

    8、2017年9月24日,公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会

第八次会议,审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划部分预留股份的
议案》,确定2017年9月25日为授予日,向第三期限制性股票激励计划预留激励
对象45人授予限制性股票600万股。会议同时审议通过了《关于回购并注销部分
已授出未解锁股权激励股票的议案》,同意回购并注销已离职的首次授予激励对
象共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计940,000股。公司独立董事对以上

事项发表了独立意见,监事会对以上事项出具了核查意见。

    9、2017年10月17日,公司召开了2017年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于回购并注销部分已授出未解锁股权激励股票的议案》,同意回购并注销已

离职的首次授予激励对象共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计940,000
股,占公司股本总额的0.075%。

    10、2017年12月18日,公司公告《关于第三期限制性股票激励计划部分预留

股份授予完成的公告》。鉴于在实际认购过程中,部分激励对象自愿放弃部分或
所有获授的限制性股票,公司本次实际授予33名激励对象共计441万股限制性股
票。

    11、2017年12月28日,公司公告《关于完成回购并注销部分已授出股权激励
股票的公告》。

    12、2018年2月9日,公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会

第十二次会议,审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股份剩余
股份的的议案》,确定2018年2月9日为授予日,向第三期限制性股票激励计划预
留激励对象11人授予限制性股票200万股。公司独立董事对本次授予发表了独立
意见,监事会对本次授予出具了核查意见。

    13、2018年3月23日,公司公告《关于第三期限制性股票激励计划预留股份
剩余部分授予完成的公告》。鉴于在实际认购过程中,部分激励对象自愿放弃部

                                  3
分或所有获授的限制性股票,公司本次实际授予10名激励对象共计160万股限制
性股票。

    14、2018年4月25日,公司召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十三次会议,审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议
案》,同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计7人已获授但尚未解锁的
限制性股票共计860,000股;回购并注销已离职的预留激励对象共计1人已获授但

尚未解锁的限制性股票共计10,000股。公司独立董事对本次回购注销发表了独立
意见,监事会本次回购注销出具了核查意见。

    15、2018年5月16日,公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事

会第十四次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解锁期解锁条件成就的议案》,第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解锁期解锁条件达成,同意对符合解锁条件的首次授予激励对象246名所持有
的16,340,800股限制性股票进行解锁,占公司当前股本总额的1.3069%。公司独立
董事对本次解锁事项发表了独立意见,监事会对本次解锁事项出具了核查意见。

    16、2018年5月18日,公司召开了2017年度股东大会,审议通过了《关于回
购并注销部分已授出股权激励股票的议案》,同意回购并注销股权激励股份共计
870,000股,涉及人数8人,占公司股本总额1,250,308,390股0.070%。其中首次授

予激励对象7名,股权激励股份860,000股;预留激励对象1名,股权激励股份10,000
股。

    17、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司第三期限

制性股票激励计划首次授予部分第一批已完成解锁,上市流通日为2018年5月29
日。

    18、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司870,000

股限制性股票回购注销事宜已于2018年7月2日办理完成。

    19、2018年8月28日,公司召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十六次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划暂缓授予部分第

一个解锁期解锁条件成就的议案》,同意对符合解锁条件的2名激励对象所持有

                                    4
的560,000股限制性股票进行解锁,占公司当前股本总额的0.0448%。公司独立董
事对本次解锁事项发表了独立意见,监事会对本次解锁事项出具了核查意见。

    20、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司第三期限
制性股票激励计划暂缓授予部分第一批已完成解锁,上市流通日为2018年9月7
日。

    21、2019年4月25日,公司召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监
事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的
议案》,同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计37人已获授但尚未解锁
的限制性股票共计4,141,200股;回购并注销已离职的预留激励对象共计4人已获

授但尚未解锁的限制性股票共计750,000股。公司独立董事对本次回购注销发表
了独立意见,监事会对本次回购注销出具了核查意见。

    22、2019年8月28日,公司召开了第四届董事会第三十五次会议及第四届监

事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的
议案》,同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计10人已获授但尚未解锁
的限制性股票共计930,000股;公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见,
监事会对本次回购注销出具了核查意见。

    23、2019年9月16日,公司召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》,同意回购并注销经公司第
四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十五次会议审议通过的已离职激
励对象共计51人所持有的尚未解锁的限制性股票5,821,200股。其中首次授予激励

对象共计47人已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,071,200股;预留激励对象共
计4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计750,000股。

    同日,公司召开了第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议,审

议通过了《关于第三期限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件成就的议
案》,同意对符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票进行解锁,其中首次
授予激励对象199名,解锁的限制性股票9,720,000股;暂缓授予部分激励对象2
名,解锁的限制性股票420,000股;预留部分激励对象28名,解锁的限制性股票
1,460,000股;预留剩余部分激励对象10名,解锁的限制性股票640,000股。因部
                                   5
 分激励对象被多次授予,本次解锁共涉及激励对象229名,共解锁限制性股票
 12,240,000股,占公司当前股本总额的0.980%。公司独立董事对本次解锁事项发
 表了独立意见,监事会对本次解锁事项出具了核查意见。

      二、激励计划设定的解锁条件达成情况


首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期解锁条件/
                                                         是否达到解锁条件的说明
  预留部分、剩余预留部分第一个解锁期解锁条件

1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    经公司薪酬与考核委员会核查,公司
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                    未发生前述情形,满足解锁条件。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 经公司薪酬与考核委员会核查,激励
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;          对象未发生前述情形,满足解锁条件
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。

                                                    经公司薪酬与考核委员会核查,公司
3、以2016年公司营业收入为基数,2018年营业收入增     2018年营业收入3,925,766,803.46元,
长率不低于24%。                                     对比公司2016年营业收入增长36.5%。
                                                    2018年公司业绩满足解锁条件。




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                                                    经公司薪酬与考核委员会核查,前述
                                                    首次授予激励对象199名,暂缓授予激
4、根据《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办
                                                    励对象2名,预留部分激励对象28名,
法》,激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。
                                                    预留剩余部分激励对象10名,2018年
                                                    度个人绩效考核合格。


       本次解锁的第三期限制性股票激励计划四个批次同适用上述解锁条件,解锁
 的激励对象均满足解锁条件,且各批次对应的解除限售期均已届满。董事会认为
 本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

       法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的,按照有关规
 定执行。

       三、本次解锁情况

       1、本次解锁的限制性股票数量为12,240,000股,占公司股本总额的0.980%。

       2、因部分激励对象被多次授予,本次解锁的激励对象人数共229名。

       各批次详细解锁情况如下:

       (1)首次授予部分第二个解锁期解锁情况:

  序                                  解锁前持有的本期     本次可解锁    剩余未解锁限
          姓名            职务
  号                                  限制性股票(股)     股票(股)    制性股票(股)

  1    韩玖峰      副总裁                        600,000       300,000          300,000

  2    王全国      副总裁                        360,000       180,000          180,000
                   董事、副总裁、董
  3    苏毅                                      480,000       240,000          240,000
                   事会秘书
  4    徐玉竹      董事                          360,000       180,000          180,000

  5    查寅洲      副总裁                         36,000        18,000           18,000

         其余激励对象 194 名                  17,604,000     8,802,000        8,802,000

                 合计                         19,440,000     9,720,000        9,720,000


       (2)暂缓授予部分第二个解锁期解锁情况:

  序                                  解锁前持有的本期     本次可解锁    剩余未解锁限
          姓名            职务
  号                                  限制性股票(股)     股票(股)    制性股票(股)

  1    刘文苑      副总裁                        480,000       240,000         240,000
                                          7
        其余激励对象 1 名                  480,000       240,000          240,000

                 合计                      840,000       420,000          420,000


     (3)预留部分第一个解锁期解锁情况:

序                               解锁前持有的本期    本次可解锁    剩余未解锁限
        姓名              职务
号                               限制性股票(股)    股票(股)    制性股票(股)

1     易沙          副总裁                 400,000       160,000         240,000

2     查寅洲        副总裁                  50,000        20,000          30,000

        其余激励对象 26 名               3,200,000     1,280,000        1,920,000

                 合计                    3,650,000     1,460,000        2,190,000


     (4)预留剩余部分第一个解锁期解锁情况:

                                 解锁前持有的本期    本次可解锁    剩余未解锁限
               激励对象
                                 限制性股票(股)    股票(股)    制性股票(股)

             激励对象 10 名              1,600,000       640,000          960,000


     四、董事会薪酬与考核委员会的核实意见

     公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期限制性股票激励计划首次授予

部分第二个解锁期、暂缓授予部分第二个解锁期、预留部分第一个解锁期和预留
剩余部分第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,认
为:本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三
期限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,在考核年度内均考核合格,且
符合公司业绩指标等其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。

     五、独立董事意见

     经核查公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、暂缓授

予部分第二个解锁期、预留部分第一个解锁期和预留剩余部分第一个解锁期的解
锁条件满足情况以及激励对象名单,我们认为:本次董事会关于同意前述限制性
股票解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票
激励计划(草案)》等的相关规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可
解锁的激励对象的主体资格合法、有效。

     六、监事会核实意见

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   监事会对本次激励对象名单进行核查后认为,公司总计229名激励对象解锁
资格合法有效,满足公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁
期、暂缓授予部分第二个解锁期、预留部分第一个解锁期和预留剩余部分第一个

解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理限制性股票解锁手续。

   七、国浩律师事务所法律意见

   本所律师认为:洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第三期限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、暂缓授予部分第二个解锁期、预留部
分第一个解锁期和预留剩余部分第一个解锁期的解锁条件已经成就,且公司已经
履行了相关解锁的程序,洪涛股份据此可对其本次激励计划 199名激励对象所获
授的第三期限制性股票首次授予部分进行第二次解锁期解锁、2名激励对象所获

授的第三期限制性股票暂缓授予部分进行第二次解锁期解锁、28名激励对象所获
授的第三期限制性股票预留部分进行第一次解锁期解锁、10名激励对象所获授的
第三期限制性股票预留剩余部分进行第一次解锁期解锁。

   八、备查文件

   1、第五届董事会第一次会议决议;

   2、第五届监事会第一次会议决议;

   3、独立董事对第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见;

   4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性
股票激励计划部分限制性股票之解锁事宜的法律意见书。

   特此公告

                                             深圳洪涛集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2019 年 9 月 17 日




                                  9

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