洪涛股份:国浩律师(深圳)事务所关于公司第三期限制性股票激励计划部分限制性股票之解锁事宜之法律意见书

                             国浩律师(深圳)事务所



                                                   关于


                          深圳洪涛集团股份有限公司
                          第三期限制性股票激励计划
                          部分限制性股票之解锁事宜


                                                     之

                                           法律意见书




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                                            二〇一九年九月
                      国浩律师(深圳)事务所
                                  关于
                    深圳洪涛集团股份有限公司
                    第三期限制性股票激励计划
                    部分限制性股票之解锁事宜
                                     之
                               法律意见书



致:深圳洪涛集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》及《深圳
洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”)等有关规定,国浩律师(深圳)事务所(以下简称
“本所”)接受深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“洪涛股份”或“公司”)的
委托,就公司第三期限制性股权激励计划首次授予部分第二次解锁事宜、暂缓
授予部分之第二次解锁事宜、预留部分之第一次解锁事宜、预留剩余部分之第
一次解锁事宜(以下简称“本次限制性股票解锁”)出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:


    1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华
人民共和国(“中国”)法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)的有关规定发表法律意见。


    2.本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司 本次限制性股票解锁的解锁条件、解锁程序进行了核查验证,保证本法
律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


                                     1
   3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁所必备的法
律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。


   4.公司向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的
签名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。


   5.本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的而使用,未经本所
律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。


   本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对洪涛股份本次限制性股票
解锁的相关事宜出具法律意见如下:




   一、关于本次限制性股票的解锁条件及解锁条件是否满足的核查


   (一)《激励计划》中关于锁定期及其解锁比例的规定


   1.锁定期


   根据《激励计划》第五章第四条第三项的规定:


   限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月。激励对象根
据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。


   2.解锁比例


   根据《激励计划》第五章第四条第四项的规定:


   在解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

                                   2
    首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:


                                        解除限售时                    解除限售
      解除限售期
                                            间                          比例

                     自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日
  第一个解除限售期   起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个     40%
                     交易日当日止


                     自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
  第二个解除限售期   起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个     30%
                     交易日当日止


                     自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
  第三个解除限售期   起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个     30%
                     交易日当日止



    预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:


                                        解除限售时                    解除限售
      解除限售期
                                            间                          比例

                     自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日
  第一个解除限售期   起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个       40%
                     交易日当日止


                     自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
  第二个解除限售期   起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个       30%
                     交易日当日止


                     自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
  第三个解除限售期   起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个       30%
                     交易日当日止




    (二)相关禁售期规定


    本次激励计划的限制性股票的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

                                    3
    1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。


    2.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。


    3.在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。




    (三)《激励计划》中关于第三期限制性股票解锁的条件


    根据《激励计划》第五章第六条第二项的规定,解除限售期内,同时满足
下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才能解除限售:


    1.公司未发生以下任一情形:


    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;


    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;


    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;


    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;


    (5)中国证监会认定的其他情形。

                                  4
   2.激励对象未发生以下任一情形:


   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;


   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


   (6)中国证监会认定的其他情形。


   3.激励对象所持有的限制性股票首次授予部分第二次解锁时,公司必须满
足如下业绩考核要求:以 2016 年公司营业收入为基数,2018 年营业收入增长
率不低于 24%;激励对象所持有的限制性股票预留授予部分第一次解锁时,公
司必须满足如下业绩考核要求:以 2016 年公司营业收入为基数,2018 年营业
收入增长率不低于 24%。


   4.根据《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象上一年
度个人绩效考核达标。


   5.未满足公司业绩考核要求的,所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票均不得申请解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行
同期定期存款利息之和;某一激励对象未满足上一年度个人绩效考核的,该激
励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售,由公司回购注销,
回购价格为授予价格。




   (四)《激励计划》中关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查情况


   根据洪涛股份提供的相关资料并经本所律师核查,本所律师认为,截止本

                                    5
法律意见书出具之日,洪涛股份 229 名激励对象所获授的限制性股票满足了下
列解锁条件:


     1. 本次解锁的第三期限制性股票激励计划四个批次对应的解除限售期已届



     (1)2017 年 3 月 9 日,公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四
届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授
予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,因公司董事
李庆平、副总经理刘文苑在授予日 2017 年 3 月 9 日前六个月内存在卖出公司股
票的情形,公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计 140 万股,待相关
条件满足后,公司将再次召开董事会审议上述两名激励对象限制性股票的授予
事宜。


     (2)2017 年 5 月 25 日,公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监
事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事
会确定 2017 年 5 月 25 日为授予日,向暂缓授予的第三期限制性股票激励计划
激励对象李庆平、刘文苑 2 人授予限制性股票 140 万股。


     (3)2017 年 9 月 24 日,公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届
监事会第八次会议,审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股
份的议案》,董事会确定 2017 年 9 月 25 日为授予日,向第三期限制性股票激励
计划预留激励对象 45 人授予限制性股票 600 万股。


     (4)2018 年 2 月 9 日,公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届
监事会第十二次会议,审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划预留
股份剩余股份的议案》,董事会确定 2018 年 2 月 9 日为授予日,向第三期限制
性股票激励计划预留激励对象 11 人授予限制性股票 200 万股。


     截至本法律意见书出具日,第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二
次解锁涉及的解锁期、暂缓授予部分第二次解锁涉及的解锁期、预留部分第一
次解锁和预留剩余部分第一次解锁涉及的限制性股票锁定期均已届满。


                                    6
    2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 4 月 26 日出具了标准无保
留意见的编号为大华审字[2019]第 007936 号《深圳洪涛集团股份有限公司审计
报告》(以下简称“《审计报告》”)。


    3.根据公司的声明与承诺,最近一年洪涛股份不存在因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚之情形,亦无中国证监会认定不能实行《激励计划》
的其他情形。


    4.根据公司的声明与承诺,最近三年不存在洪涛股份激励对象被深交所公
开谴责或宣布为不适当人选之情形,亦无洪涛股份激励对象因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或予以行政处罚、被采取市场
禁入措施之情形;不存在洪涛股份激励对象具有《公司法》规定的不得担任洪
涛股份董事和高级管理人员的情形。


    5.根据《审计报告》,2018 年营业收入为 3,925,766,803.46 元,较 2016 年同
期增长 36.5%。因此,2018 年业绩实现满足解锁条件。


    6.根据公司董事会薪酬与考核委员会核查,本次限制性股票解锁中首次授
予激励对象 199 名、暂缓授予激励对象 2 名、预留部分激励对象 28 名、预留剩
余部分激励对象 10 名的 2018 年度个人绩效考核合格,满足解锁条件。


    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,洪涛股份激励对象根据
《激励计划》所获授的第三期限制性股票首次授予部分第二个解锁期、暂缓授
予部分第二个解锁期、预留部分第一个解锁期和预留剩余部分第一个解锁期的
解锁条件已经成就。




    二、关于本次限制性股票解锁的程序及核准


    (一)关于《激励计划》中所规定的解锁程序


    根据《激励计划》,洪涛股份 199 名激励对象所获授的第三期限制性股票首
次授予部分在满足第二次解锁期解锁条件后、2 名激励对象所获授的第三期限
                                       7
制性股票暂缓授予部分在满足第二次解锁期解锁条件后、28 名激励对象所获授
的第三期限制性股票预留部分在满足第一次解锁期解锁条件后、10 名激励对象
所获授的第三期限制性股票预留剩余部分在满足第一次解锁期解锁条件后,还
必须履行下列手续及相关程序后方可解锁:在解除限售日前,公司应确认激励
对象是否满足解除限售条件,对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一
办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司按照本计划的规定办
理回购注销事宜。




    (二)洪涛股份已履行的解锁程序


    1.2019 年 9 月 16 日,公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于第三
期限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件成就的议案》,确认公司总计
229 名激励对象解锁资格合法有效,满足公司第三期限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解锁期、暂缓授予部分第二个解锁期、预留部分第一个解锁期
和预留剩余部分第一个解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理限制性股
票解锁手续。


    2.2019 年 9 月 16 日,公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于第三
期限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件成就的议案》,确认公司 229 位
激励对象解锁资格合法有效,满足公司第三期限制性股票激励计划相应的解锁
条件,同意公司对符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票进行解锁。其
中首次授予激励对象 199 名,解锁的限制性股票 9,720,000 股;暂缓授予部分激
励对象 2 名,解锁的限制性股票 420,000 股;预留部分激励对象 28 名,解锁的
限制性股票 1,460,000 股;预留剩余部分激励对象 10 名,解锁的限制性股票
640,000 股。因部分激励对象涉及被多次授予的情形,本次解锁共涉及激励对象
229 名,共解锁限制性股票 12,240,000 股,占公司当前股本总额的 0.980%。


    3.2019 年 9 月 16 日,公司独立董事对本次限制性股票解锁发表意见。经核
查公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、暂缓授予部分
第二个解锁期、预留部分第一个解锁期和预留剩余部分第一个解锁期的解锁条
件满足情况以及激励对象名单,我们认为:本次董事会关于同意前述限制性股
                                     8
票解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票
激励计划(草案)》等的相关规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可
解锁的激励对象的主体资格合法、有效。


    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,洪涛股份已根据《激
励计划》的相关规定和要求,履行了对洪涛股份第三期限制性股票激励计划共
229 名激励对象所获授的限制性股票进行解锁的相关程序。




     四、 结论意见


    综上,本所律师认为:洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第三
期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、暂缓授予部分第二个解锁
期、预留部分第一个解锁期和预留剩余部分第一个解锁期的解锁条件已经成就,
且公司已经履行了相关解锁的程序,洪涛股份据此可对其本次激励计划 199 名
激励对象所获授的第三期限制性股票首次授予部分进行第二次解锁期解锁、2
名激励对象所获授的第三期限制性股票暂缓授予部分进行第二次解锁期解锁、
28 名激励对象所获授的第三期限制性股票预留部分进行第一次解锁期解锁、10
名激励对象所获授的第三期限制性股票预留剩余部分进行第一次解锁期解锁。


    本法律意见书正本三份,无副本。




                                     9
   (本页无正文,为《国浩律师(深圳)事务所关于深圳洪涛集团股份有限
公司第三期限制性股票激励计划部分限制性股票之解锁事宜的法律意见书》的
签字盖章页)




国浩律师(深圳)事务所




负责人:                                     经办律师:

       马卓檀                                             朱永梅




                                                          邬克强




                                                 2019 年 9 月 16 日

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