洪涛股份:关于转让子公司股权的公告

证券代码:002325          证券简称:洪涛股份         公告编号:2020-073
债券代码:128013          债券简称:洪涛转债


                     深圳洪涛集团股份有限公司

                     关于转让子公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



   深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 4 日召开
第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。具体情
况如下:

   一、 交易概述

   根据公司战略规划,为优化公司产业布局,公司于 2020 年 12 月 4 日召开第
五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于转让子公司股权的议案》,同意公
司全资子公司深圳洪涛教育集团有限公司(以下简称“洪涛教育”或“转让方”)
将持有四川新概念教育投资有限公司(以下简称“新概念公司”或“目标公司”)
51%股权以人民币 75,000 万元转让给南宁市卓文教育咨询服务有限公司(以下简
称“卓文教育”或“受让方”);同时新概念公司将其全资子公司成都育德后勤
管理有限公司(以下简称“成都育德”)51%股权以人民币 1 元转让给广州市华
港企业管理有限公司(以下简称“广州华港”)。

   广州智蘅教育发展有限公司(以下简称“广州智蘅”)、广州华港为中汇集
团控股有限公司(以下简称“中汇集团”)下属的全资子公司。受广州智蘅的指
定,卓文教育收购新概念公司 51%股权,收购完成后,中汇集团将间接控制新概
念公司的管理及运营。同时,广州华港收购成都育德的 51%股权。

   新概念公司为四川城市职业学院及四川城市技师学院的举办者,本次股权转
让同时转让对应学校的举办者权益,转让后,洪涛教育不再持有新概念公司股权,


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不再控制四川城市职业学院和四川城市技师学院。本次交易完成后,新概念公司
将不再纳入上市公司合并报表范围。

   交易各方于 2020 年 12 月 4 日签订《股权收购协议》。

   按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.6 条规定:“上市公司发生的交
易仅达到本规则第 9.3 条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,上市公司可以向本所申请豁免适
用第 9.3 条提交股东大会审议的规定” 。公司 2019 年经审计的每股收益的绝对
值未达到 0.05 元,本次交易符合上述第 9.6 条申请豁免要求。深圳证券交易所
已同意公司该项交易豁免提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易,不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、交易对方基本情况

   (一)中汇集团控股有限公司

    企业性质:获豁免有限公司

    成立时间:2018 年 10 月 18 日

    注册地址:Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1–1104, Cayman Islands

   控股股东:德博教育投资控股有限公司持股 73.73%

   实际控制人:廖榕就先生及配偶陈练瑛女士,廖榕就先生任主席兼执行董事

   中汇集团股份于 2019 年 7 月 16 日在香港联合交易所有限公司主板上市(股
份代码:0382.HK),为一家投资控股公司,其附属公司的主要活动主要是于中
国及海外经营民办高等教育及职业教育机构。

   根据中汇集团公开披露数据,截至 2020 年 8 月 31 日止年度,中汇集团流动
资产净值 243,362 人民币千元,资产总值 3,528,389 人民币千元,收入 800,092
人民币千元,经调整净利润 309,070 人民币千元。

   (二)南宁市卓文教育咨询服务有限公司


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   企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

   统一社会信用代码:91450100MA5PU27023

   法定代表人:湛建科

   注册资本:5000 万元人民币

   成立时间:2020-08-28

   企业地址:南宁市兴宁区朝阳路 66 号钻石广场 12 层 A20 号写字楼

   经营范围:许可项目:互联网信息服务;网络文化经营;第二类增值电信业
务;第一类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:教育咨
询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);软件开发;信息系统集成服务;信
息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;家具销售;
五金产品批发;计算机软硬件及辅助设备批发;电工器材销售;软件销售;五金
产品零售;家具零配件销售;酒店管理;企业管理咨询;企业管理;信息咨询服
务(不含许可类信息咨询服务);人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣
服务);会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;数据处理服务;大数据服务;互联网数据服务;动漫游戏开发;
国内贸易代理;文艺创作(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)

   股东情况:

                                              认缴出资额
 序号                股东名称                                持股比例
                                                (万元)
  1                     湛建科                   3000          60%
  2                     伍梓健                   2000          40%
                   合计                          5000          100%
   因卓文教育成立不足一年,暂无财务数据。

   (三)广州市华港企业管理有限公司

   企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

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   统一社会信用代码:914401833105882176

   法定代表人:廖伊曼

   注册资本:1000 万元人民币

   成立时间:2014-08-25

   企业地址:广州市增城新塘镇解放北路 160 号 306 室

   经营范围:酒店管理;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服
务;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);软
件开发;数据处理和存储服务;物业管理;会议及展览服务;计算机零配件零售;家具
批发;家具零售;五金产品批发;五金零售

   股东情况:

                                              认缴出资额
 序号                  股东名称                              持股比例
                                                (万元)
  1              星辉(中国)有限公司            1000          100%

                    合计                         1000          100%

   广州市华港企业管理有限公司为中汇集团下属的全资子公司。中汇集团的财
务数据详见“二、交易对方基本情况(一)中汇集团控股有限公司”。

   上述交易对方均不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系,与公司及其
前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

   三、交易标的基本情况

   (一)四川新概念教育投资有限公司

   1、基本情况

   企业名称:四川新概念教育投资有限公司

   企业性质:其他有限责任公司

   统一社会信用代码:91510000742256873J

                                   4 / 11
    法定代表人:王以南

    注册资本:2600 万人民币

    成立时间:2002-08-23

    企业地址:成都市锦江区狮子山路 3 号四川师范大学体育馆内

    经营范围:教学设施的开发及学生公寓管理服务;项目投资(不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动)。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项
目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

    股东情况:

                                                        认缴出资额
 序号                     股东名称                                        出资比例
                                                          (万元)
   1              深圳洪涛教育集团有限公司                1,326              51%
   2              四川润生教育投资有限公司                 754               29%
   3            四川师范大学投资管理有限公司               520               20%
                       合计                               2,600             100%

    最近一年及最近一期主要财务数据
                                                                           单位:元
        项目              2019 年 12 月 31 日               2020 年 6 月 30 日
       总资产                        1,494,630,169.72                 1,539,093,531.23
        负债                          624,447,310.77                   609,605,876.71
       净资产                         870,182,858.95                   929,487,654.52
                               2019 年度                         2020 年 1-6 月
   营业收入                           283,018,694.85                   135,398,908.76
       净利润                          79,725,471.33                     59,304,795.57
     说明:上表中 2019 年 12 月 31 日数据已经会计师事务所审计并出具审计报告,2020 年
6 月 30 日数据未经审计。

    2、具有优先受让权的相关股东放弃优先受让权。

    3、四川新概念教育投资有限公司不属于失信被执行人。


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        4、本次交易完成后,四川新概念教育投资有限公司将不再纳入上市公司合
    并报表范围。公司目前为四川城市职业学院 2.6 亿元的融资提供连带责任担保:

                                担保金额
    审议程序          担保人                     债权人         担保类型           担保期限
                                (万元)
第四届董事会第二十                         四川天府金融租赁                  57 个月
                     洪涛股份    16,000                       连带责任保证
    六次会议                               股份有限公司                      2018.12.24-2023.9.20
第五届董事会第四次                         大连银行股份有限
                     洪涛股份    10,000                       连带责任保证   2020.01.19-2020.12.19
      会议                                 公司成都分行

        按照《股权收购协议》,受让方须于协议第三期付款约定的先决条件完成之
    前,完成置换公司为四川城市职业学院提供的上述两笔保证担保,即由受让方或
    其指定主体为学校向上述金融机构的融资提供保证担保。

        除上述担保事项外,公司不存在向目标公司提供担保、财务资助、委托理财
    以及其他占用公司资金的情形。本次交易完成后,公司不存在以经营性资金往来
    的形式变相为他人提供财务资助情形。

        5、洪涛教育持有目标公司的 51%股权目前处于质押状态,根据《股权收购
    协议》,在支付第二期价款前,公司将完成解除目标股权质押。除上述事项外,
    目标公司产权清晰,不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况,不存在涉及
    诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。

        (二)成都育德后勤管理有限公司

        1、基本情况

        企业名称:成都育德后勤管理有限公司

        企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

        统一社会信用代码:91510100343150238U

        法定代表人:王以南

        注册资本:100 万人民币

        成立时间:2015-07-07




                                            6 / 11
      企业地址:四川省成都市龙泉驿区大面街道洪河中路 351 号(行政楼 4 楼 414
号)

      经营范围:单位后勤管理服务;物业管理;教育信息咨询(不得开展辅导和
培训);教学设备销售及技术服务;组织策划文化交流活动;会议及展览服务;
机械设备租赁;企业管理咨询;企业营销策划(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。

      股东情况:

                                                      认缴出资额
 序号                     股东名称                                      出资比例
                                                        (万元)
   1             四川新概念教育投资有限公司               100             100%
                       合计                               100             100%

      最近一年及最近一期主要财务数据
                                                                         单位:元
        项目              2019 年 12 月 31 日              2020 年 6 月 30 日
       总资产                         19,361,473.69                   21,798,242.80
        负债                          25,497,741.93                   28,064,248.61
       净资产                         -6,136,268.24                   -6,266,005.81
                              2019 年度                      2020 年 1-6 月
      营业收入                        11,797,748.99                    5,816,878.71
       净利润                         -3,867,706.85                     -129,737.57
     说明:上表中 2019 年 12 月 31 日数据已经会计师事务所审计并出具审计报告,2020 年
6 月 30 日数据未经审计。

      2、成都育德后勤管理有限公司不属于失信被执行人。成都德育产权清晰,
不存在抵押、质押及任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。

      四、交易定价依据

      本次交易定价系遵循市场客观情况,综合目标公司经营情况、财务数据等因
素,经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定,定价合理公允。本次交易符合
公司长远利益和全体股东利益。


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   五、交易协议主要内容

   (一)交易各方及交易标的

   转让方:深圳洪涛教育集团有限公司

   受让方:南宁市卓文教育咨询服务有限公司

   目标公司:四川新概念教育投资有限公司

   卖方:指转让方、学校(即四川城市职业学院、四川城市技师学院)、目标
公司、成都育德及成都成苑的合称

   其他方:广州智蘅教育发展有限公司、广州市华港企业管理有限公司

       (二)购买与出售

   根据并受限于本协议项下的条件与条款:(i)受让方同意向转让方购买目标公
司 51%股权,转让方同意向受让方出售目标公司 51%股权;(ii) 广州华港同意向
目标公司购买成都育德 51%股权,目标公司同意向广州华港出售成都育德 51%
股权(前述交易以下合称为“本次交易”)。

   (三)购买价款;支付安排

   1     就本次交易,作为取得目标公司 51%股权的对价,受让方应向转让方支
付人民币柒亿伍仟万元(RMB 750,000,000);作为取得成都育德 51%股权的对价,
广州华港应向目标公司支付人民币壹元(RMB 1)(前述两项价款以下合称为“购买
价款”)。

   受让方(或其指定的关联方)应按如下方式支付与目标公司多数股权有关的购
买价款:

   (a) 于洪涛股份履行相关审议披露程序且卖方签署、交付本协议等后的五(5)
个工作日内,向转让方第一期价款支付人民币壹亿伍仟万元(RMB 150,000,000);

   (b) 于中汇集团批准本次交易及受让方签署、交付交易文件,目标公司及成
都育德已分别完成交接且按要求完成重组等后的五(5)个工作日内,向转让方支
付第二期价款人民币肆亿伍仟万元(RMB 450,000,000);

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       (c) 于学校完成民政部门备案手续等后的五(5)个工作日内,向转让方支付第
三期价款人民币壹亿伍仟万元(RMB 150,000,000)。

   (四)协议的生效

   1     本协议由各方加盖公章并由其授权代表签字后,于签署日生效。

   2     过渡期内,本协议可在以下情形被终止:

   (a) 各方达成书面协议终止本协议;

   (b) 发生重大不利变化;

   (c) 截至 2020 年 12 月 31 日,本协议第 3.1(a)(i)条所述的先决条件仍未成就;

   (d) 截至 2020 年 12 月 31 日,本协议第 3.1(b)(i)条所述的先决条件仍未成就;

   (e) 出现限制或禁止本次交易的适用法律或政府禁令;

   (f) 一方违反其于本协议项下的义务并将因此导致本协议的目的落空,且违
约一方在收到守约一方书面通知后三十(30)日内未能有效地补救该等违约行为,
则守约一方有权单方终止本协议。

   为澄清之目的,在上述(b)、(c)款所述情形之下,仅受让方有权选择终止本协
议;在上述(d)款所述情形之下,转让方有权终止本协议;在上述(e)款所述情形
之下, 受让方、转让方均有权选择终止本协议。

   3     相关权利主体应以向其他方发出终止通知的方式行使第 7.2 条项下的
终止权。于终止通知被送达其他各方之日,本协议即被终止。

   4     本协议被终止后,转让方应在五(5)个工作日内向受让方退还受让方已根
据第 3.1 条支付的各期价款;目标公司应在五(5)个工作日内向广州华港退还后
者已根据第 3.1 条支付的价款。

   六、涉及出售股权的其他安排

   本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况,不构成关联交易,亦不涉
及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排,出售股权所得款项将用于补充
公司流动资金。
                                    9 / 11
   七、本次交易对公司的影响

    本次交易是公司专注建筑装饰主业发展的战略需要。公司成立 35 年来,一
直坚持以建筑装饰为主业。经过多年的发展,公司已经建立了完善的建筑装饰管
理体系,在精品战略和高端市场战略指引下,持续领跑高端公装市场。2015 年
以来公司切入职业教育领域,开启了“建筑装饰+职业教育”双业务发展战略,
经过 5 年探索与投入,面临新冠疫情等外部环境变化,公司未来发展策略将继续
聚焦装饰主业的发展,持续保持高端装饰市场领跑者的地位。
    历年来,公司凭借自身设计与施工的综合实力,打造了一大批以高端酒店为
代表,涵盖剧院、会堂、医院、商业等业态在内的专业总承包精品项目;公司还
是华为、腾讯等大型企业的优秀装饰供应商。2018 年以来,公司收购了拥有建
筑工程施工总承包壹级和工程设计建筑行业(建筑工程)甲级等资质的两家企业,
为实现资质互补的设计施工一体化 EPC 总承包运营模式提供了有力支撑。经过
诸多工程实践及总结,公司形成了一套行之有效的 EPC 总承包项目管理经验。
未来,公司也将充分借助 EPC 总承包全牌照的优势,积极推动自身在人才、管
理、技术、运营等方面的创新,持续为股东创造价值,为行业发展作出贡献。本
次对学历教育资产的出售,有利于公司提升资产周转率,优化资产结构及资源配
置,促进装饰主业的持续发展。

    本次交易符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次交易如顺利实施,
公司合并报表的范围将发生变化,新概念公司不再纳入公司合并报表范围,对公
司 2020 年度经营业绩产生一定影响。董事会结合交易对方近期主要财务数据和
资信情况等进行判断,其应具备相应的支付能力,本次交易对方违约的风险较小。

   八、风险提示

   本次交易最终能否完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

   九、备查文件

   1、公司第五届董事会第十二次会议决议;

   2、《股权收购协议》。

   特此公告
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          深圳洪涛集团股份有限公司
                 董   事   会
               2020 年 12 月 5 日




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