洪涛股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:002325           证券简称:洪涛股份        公告编号:2020-077
债券代码:128013           债券简称:洪涛转债


                       深圳洪涛集团股份有限公司

              关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2020 年 12 月 8 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》(中小
板关注函【2020】第 560 号)(以下简称“关注函”),公司对关注函中的问题进
行逐项落实、核查,现就关注函回复如下:

    一、你公司 2018 年 5 月完成新概念公司 51%股权的收购。请你公司结合主
营业务开展情况、未来发展计划及新概念公司的经营状况,说明收购完成后短
期内出售的具体原因。

    答复:

    公司转让新概念公司 51%股权是公司专注建筑装饰主业发展的战略需要。

    公司业务主要分为建筑装饰和职业教育,其中建筑装饰自公司成立以来一直
是公司的核心业务。公司成立 35 年,是国家住建部最早一批核定的建筑装饰
设计与施工双甲资质企业之一,拥有建筑装饰施工、幕墙、道路及照明、
建筑智能化、机电设备安装、消防设施、建筑幕墙设计等在内的多个一级 /
甲级资质。为做大做强装饰主业,2018 年以来,公司收购了拥有建筑工程施工
总承包壹级和工程设计建筑行业(建筑工程)甲级等资质的两家企业,为实现资
质互补的设计施工一体化 EPC 总承包运营模式提供了有力支撑。截至 2018 年底,
公司连续 12 年全国装饰行业百强排名前五名, “洪涛”品牌在业内享有较高的
知名度和影响力。

    公司近年建筑装饰营业收入及占比如下表所示:
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                                                                                    单位:人民币万元
         2019 年                     2018 年                     2017 年                     2016 年
              占营业收                    占营业收                    占营业收                    占营业收
  金额                        金额                        金额                        金额
              入比重                        入比重                    入比重                      入比重
355,968.89         88.32%   357,635.38         91.10%   305,423.81         91.69%   259,501.93         90.19%


          公司自 2015 年切入职业教育,先后收购了做考研培训的跨考和以建筑培训
    为主的学尔森,且依托在建筑、土木工程、装饰艺术设计、计算机应用 BIM 研
    究院、企业管理等方面的人才优势和工程实践经验,形成了洪涛教育板块独特的
    产教融合办学模式。洪涛教育板块以行业就业需求驱动职业教育变革,在 2016
    年中华人民共和国民办教育促进法(以下简称“民促法”)出台的背景下,公司
    于 2018 年初收购了四川新概念教育投资有限公司(以下简称“新概念公司”),
    新概念公司为四川城市职业学院(以下简称“城市学院”)举办者,公司由此取
    得城市学院控制权。藉此,公司将前端学历职业教育(院校)与后端非学历职业
    教育贯通,从产业端出发构建学历与非学历教育产教融合的新型职业教育范式。

          从项目本身而言,自公司收购新概念 3 年来,城市学院学生人数及业绩每年
    均有稳步的上升。新概念公司近年财务数据详见问题二的回复。从行业及大环境
    来看,2016 年民促法出台到 2018 年 8 月民促法送审稿的公布,从政策上为民办
    高校证券化及上市扫除了法律及实操层面诸多障碍,掀起了一股民办高校并购风
    潮,并购交易日趋活跃,民办高校证券化进程加快。截至 2020 年 12 月,国内现
    有近 30 个民办高教集团,已有 14 个在港交所上市,总市值近 1200 亿。短短 4-5
    年时间,共发生 30 多起民办高校收购案,交易金额屡创新高,交易估值也在逐
    步提高,民办高校竞争处于白热化状态。但截至目前,新民促法执行效果尚未明
    确,实施条例尚待正式通过,各地政府还需更多垂直细则落地,而各地民促法实
    施细则选择营利与非营利的 3-5 年过渡期也快临近终点,这些实际情况对上市公
    司持有高校而言都存在一定风险。例如营利与非营利的两难选择;法律修改后高
    校税收的不确定性等。从公司而言,自 2015 年切入教育以来,公司对教育板块
    一直有较大投入与支持,但今年遇新冠疫情,受全球经济下行影响,建筑装饰业
    务受影响较大。

          综合上述考虑,公司决定出售旗下职业教育高校业务,以便更多精力和资源
    聚焦建筑装饰主业。公司未来将充分借助 EPC 总承包全牌照的优势,积极推动
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自身在人才、管理、技术、运营等方面的创新,聚焦装饰主业的发展,持续保持
高端装饰市场领跑者的地位。本次转让新概念公司的股权,有利于公司提升资产
周转率,优化资产结构及资源配置,促进装饰主业的持续发展,符合公司长期发
展战略和全体股东的利益。




    二、本次交易中,新概念公司 51%股权作价 75,000 万元。请你公司补充说
明上述交易的定价依据、作价的公允性,是否有利于保护上市公司股东的利益。

    答复:

    新概念公司是城市学院及四川城市技师学院(以下简称“技师学院”)的举
办者。城市学院是一所经四川省人民政府批准、教育部备案的全日制综合性普通
高等学校,主要提供应用型的专科教育。根据 2016 年武汉大学中国科学评价研究
中心出具的《2016 年中国大学及学科专业评价咨询报告》,城市学院在四川省 109
所大学中排名第 20 位,是四川省 18 所民办高职中唯一进入全国 600 强的民办高
职院校。2020 年 GDI 高职高专排行榜(民办)全国第 8 位,四川第 1 位。城市
学院设有建筑工程学院、汽车与信息工程学院、艺术设计学院、经济管理学院、
公共服务学院、国际学院共 6 个分院,分为土木建筑类、财经商贸类、交通运输
类、装备制造类、电子信息类、文化艺术类、公共管理与服务类、旅游类、教育
与体育类、资源环境与安全类等 11 个专业大类、60 多个在校生专业,目前全日
制在校生共 14000 多名,平均学费超 1.4 万元/生。于 2018 年 5 月 22 日经四川省
人民政府批准成立的技师学院办学类型为全日制预备技师、高级技工教育、中级
技工教育和短期职业技能培训,在校生共 8000 多名,平均学费约 0.98 万元/生。

    新概念公司近年资产负债情况如下表(合并):
                                                               单位:人民币万元

      科目名称           2018 年           2019 年          2020 年 6 月 30 日

 资产总计                    138,825.59        149,463.02            153,909.35

 负债总计                     59,943.38         62,444.73             60,960.58

 净资产                       78,882.22         87,018.29             92,948.77



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    新概念公司近年经营业绩情况如下表(合并):
                                                            单位:人民币万元

       项    目         2018 年           2019 年          2020 年 1-6 月

 营业收入                    25,801.47         28,301.87           13,539.89

 净利润                       7,051.67          7,972.55            5,930.48


    2018 年 2 月,公司以人民币 50,977 万元收购新概念公司 51%股权。根据北
京亚超资产评估有限公司于 2020 年 4 月 28 日出具的《深圳洪涛集团股份有限公
司拟进行商誉减值测试涉及的四川新概念教育投资有限公司资产组(含商誉)可
收回金额资产评估报告》(北京亚超评报字(2020)第 A131 号),新概念公司在
评估基准日 2019 年 12 月 31 日按收益法以商誉减值测试为目的的可收回金额进
行评估,新概念公司资产组(含商誉)的可收回金额为人民币 94,155.04 万元。
根据该评估结果测算的截至 2019 年 12 月 31 日的“以长期股权投资进行减值的
全部股东权益价值”为人民币 112,027.45 万元。

    本次交易中,新概念公司全部股权作价人民币 14.7059 亿元,高于上述测算
的股东权益价值;公司原以人民币 50,977 万元收购新概念公司 51%股权,现以
人民币 75000 万元转让该股权,转让价格高于收购价格 47.13%。本次交易价格
是公司管理层经过多次调研、论证和会议,根据新概念公司的地理位置、排名、
学生人数、提供课程、学费水平及往年净资产、净利润等业绩,与中汇集团公平
磋商后确定的。定价合理公允,符合公司股东利益。




    三、请你公司结合交易对手方的财务状况、资金来源、付款安排等说明其
履约能力,转让款收回风险,以及你公司拟采取的收款保障措施。

    答复:

    公司将新概念公司 51%股权转让给卓文教育,卓文教育、卓文教育股东和中
汇集团、中汇集团全资子公司及新概念公司订立结构性合约,通过结构性合约,
卓文教育被视为中汇集团有效控制的公司。根据中汇集团于 2020 年 12 月 4 日出
具的董事会决议,本次股权转让款将由中汇集团内部资源(包括中汇集团自全球
发售获取的所得款余下未动用以及运营产生之现金)及中汇集团外部银行借款提
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   供资金。因此,公司本次交易实质交易对手方为中汇集团。

         中汇集团为香港联交所上市公司,目前依法存续且经营正常。中汇集团于
   2020 年 11 月 10 日披露的《截至 2020 年 8 月 31 日止年度的年度业绩公告》显
   示,中汇集团截至 2020 年 8 月 31 日止年度收入 8.00 亿元,纯利 2.91 亿元;总
   资产 35.28 亿元,总负债 16.93 亿元,净资产 18.35 亿元;银行结余及现金为 11.86
   亿元。根据中汇集团于 2020 年 12 月 4 日发布公告《所得款项用途变更》,其首
   次公开发售所得款项未动用金额总计人民币 2.665 亿元将全部用于支付收购事项
   的对价。

         此外,根据双方签署的股权收购协议,股权转让款的支付也是分期分步骤的,
   为准备资金预留了时间。公司已于 2020 年 12 月 7 日收到中汇集团支付的第一
   期价款人民币壹亿伍仟万元(RMB 150,000,000)。目前正在办理解除新概念公司
   51%股权质押事宜中。

         综上,本次交易对手方有较强的履约能力,股权转让款收回风险较小。公司
   将按照股权收购协议的约定,督促买方认真履约,按时支付相应股权转让对价款,
   并根据实际收款情况按照证监会、深交所相关规定在重要节点履行信息披露义
   务。




          四、你公司目前为新概念公司所运营的四川城市职业学院 2.6 亿元的融资提
   供连带责任担保。请补充说明上述担保解除方式、解除进展情况、是否已取得
   相关债权人的同意、是否将对本次交易产生重大障碍。

        答复:

         公司目前为城市学院 2.6 亿元的融资提供连带责任担保:
                                担保金额
    审议程序         担保人                     债权人          担保类型           担保期限
                                (万元)
第四届董事会第二十                         四川天府金融租赁                  57 个月
                     洪涛股份    16,000                       连带责任保证
    六次会议                               股份有限公司                      2018.12.24-2023.9.20
第五届董事会第四次                         大连银行股份有限
                     洪涛股份    10,000                       连带责任保证   2020.01.19-2020.12.19
      会议                                 公司成都分行

         根据《股权收购协议》,卓文教育承诺在学校办理民政部门备案手续等之前,
                                            5/8
完成置换公司为四川城市职业学院提供的上述两笔保证担保,即由卓文教育或其
指定主体为学校向上述金融机构的融资提供保证担保。

    目前公司和卓文教育已与四川天府金融租赁股份有限公司、大连银行股份有
限公司成都分行进行了沟通,两家金融机构原则同意将上述保证担保主体置换为
卓文教育或其指定主体,根据两家金融机构各自规定、流程办理相关手续。上述
担保的置换、解除不会对本次交易产生重大障碍。




    五、新概念公司 51%股权目前处于质押状态。请你公司补充说明该股权质
押的基本情况、办理解除质押的具体安排,是否构成本次交易的障碍。

    答复:

    2019 年 2 月 18 日,洪涛教育与上海银行股份有限公司深圳分行签署《借款
合同(适用于并购贷款业务)》(编号为 92903190038(B)),借款额度人民币 3 亿
元,借款期限 5 年。该贷款仅限用于洪涛教育为并购新概念公司之目的向交易对
手支付并购交易价款。新概念公司 51%股权作为质押物质押给上海银行股份有限
公司深圳分行。公司实际借款人民币 2 亿元,借款余额人民币 1.7 亿元。

    公司于 2020 年 12 月 7 日收到中汇集团支付的第一期价款人民币 1.5 亿
元。2020 年 12 月 11 日,公司偿还上海银行股份有限公司深圳分行借款。上海
银行股份有限公司深圳分行已经接受公司解除新概念公司 51%股权质押的申请,
目前正在办理解除股权质押的相关手续。该股权解除质押不存在障碍,亦不会对
本次交易构成障碍。




    六、请你公司测算本次交易对公司当期损益的影响,并结合股权转让款支
付安排、股权交割安排等,说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处
理,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

    答复:

    1、本次股权交易转让款支付安排、股权交割安排

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    根据《股权收购协议》,受让方卓文教育(或其指定的关联方)应按如下方式
向转让方洪涛教育支付购买价款:

    (1)于洪涛股份履行相关审议披露程序且卖方签署、交付本协议等后的五(5)
个 工 作 日 内 , 向 转 让 方 支 付 第 一 期 价 款 人 民 币 壹 亿 伍 仟 万 元 (RMB
150,000,000) ;

    (2)于中汇集团批准本次交易及受让方签署、交付交易文件,新概念公司及
成都育德已分别完成交接且按要求完成重组等后的五(5)个工作日内,向转让方
支付第二期价款人民币肆亿伍仟万元(RMB 450,000,000);

    (3)于学校完成民政部门备案手续等后的五(5)个工作日内,向转让方支付第
三期价款人民币壹亿伍仟万元(RMB 150,000,000)。

    2、本次交易的收益确认时点

   《企业会计准则第 20 号---企业合并》应用指南规定:同时满足下列条件的,
通常可认可为实现了控制权的转移:

   (1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

   (2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

   (3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

   (4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且
有能力、有计划支付剩余款项。

   (5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

    公司已收到中汇集团支付的第一期价款的人民币 1.5 亿元。截止本公告日,
新概念公司的控制权尚未实质性转移,故暂未确认相关股权转让收益,公司将于
满足上述五个条件时确认本次股权转让收益。

    3、本次交易对公司当期损益的影响

    如若在 2020 年 12 月 31 日之前完成了上述所有收益确认节点,本次交易的

                                       7/8
收益将会对 2020 年的损益产生积极影响,影响金额约 1.07 亿元。

    综上,本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理,符合《企业会计准
则》的相关规定。




    七、你公司认为需要说明的其他情况。

    答复:无其他需要说明的情况。




    特此回复



                                               深圳洪涛集团股份有限公司

                                                      董   事   会

                                                  2020 年 12 月 15 日




                                   8/8

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