富安娜:第五期限制性股票激励计划(草案)

证券简称:富安娜                  证券代码:002327




 深圳市富安娜家居用品股份有限公司
     第五期限制性股票激励计划
             (草案)




                   2020 年 7 月




                        1
                                 声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的,激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                               特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9
号-股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件,以及深圳
市富安娜家居用品股份有限公司(以下简称“富安娜”或“公司”、“本公司”)
《公司章程》制订。

    2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得
实行股权激励的情形。

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”规定的不得成为激励对象的情形。


                                     2
    4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 12,000,000 股,约占
本激励计划公布时公司股本总额 843,023,890 股的 1.42%。其中:首次授予
9,600,000 股,约占本激励计划公布时公司股本总额 843,023,890 股的 1.14%;
预留 2,400,000 股,约占本激励计划公布时公司股本总额 843,023,890 股的
0.28%,占本次授予限制性股票总量的 20%。本激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司股票。
    任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜,限制性股票
的数量将做相应的调整。

    5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 3.66 元,授予价格不低于本计
划草案公布前 1 个交易日及前 120 个交易日公司股票交易均价 50%的较高者。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜,限制
性股票的授予价格将做相应的调整。

    6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起
60 个月。
    本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后,满足解除限
售条件的,激励对象可以在未来 36 个月内按 40%:30%:30%的比例分三期解除
限售。
    预留限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后,满足解除限售条件的,
激励对象可以在未来 36 个月内按 40%:30%:30%的比例分三期解除限售。
    7、激励对象只有在规定的考核年度达成公司业绩目标,个人绩效考核等级
为合格以上,才可按照规定的比例解除限售。本激励计划中,限制性股票解除限
售的公司业绩条件为:




                                   3
   解除限售期                          业绩考核目标

第一次解除限售   公司需满足下列两个条件之一:

                 1)以 2019 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 3%;

                 2)以 2019 年扣非净利润为基数,2020 年扣非净利润增长率不低于 3%。

第二次解除限售   公司需满足下列两个条件之一:

                 1) 以 2019 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 6.09%;

                 2) 以 2019 年扣非净利润为基数,2021 年扣非净利润增长率不低于 6.09%。

第三次解除限售   公司需满足下列两个条件之一:

                 1)以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 9.27%;

                 2) 以 2019 年扣非净利润为基数,2022 年扣非净利润增长率不低于 9.27%。

     以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。
由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
    8、业绩条件设置的合理性说明:
    公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率,两个指标均能反
映企业盈利能力及成长性,具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能
性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用,公司为本激励计划设定了以 2019 年扣非净利润为基数, 2020
年 - 2022 年扣非净利润增长率分别不低于 3%、6.09%、9.27% 或以 2019 年营
业收入为基数,2020 年- 2022 年营业收入增长率分别不低于 3%、 6.09% 、
9.27%。除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    9、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认
为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干,不包括公司独立董事、
监事。本计划首次授予的激励对象总人数为 111 人,占公司截至 2020 年 7 月 17
日在册员工总人数 4413 人的 2.52%。



                                       4
    预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。公司应当在
本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。

    10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。

    11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:公司股东大会审议通过。

    12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司按相关规定
召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行
审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获
授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对
象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。

    13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。




                                  5
                                目录
第一章   释义 ..................................................... 8
第二章   实施激励计划的目的 ....................................... 9
第三章   本激励计划的管理机构 .................................... 10
第四章   激励对象的确定依据和范围................................. 11
   一、激励对象的确定依据 ........................................ 11
   二、激励对象的范围 ............................................ 12
   三、首次授予的激励对象的核实 .................................. 12
   四、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 12
第五章   本激励计划具体内容 ...................................... 14
   一、激励计划的股票来源 ........................................ 14
   二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 14
   三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 14
   四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 17
   五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 17
   七、限制性股票的回购注销 ...................................... 21
   八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 24
   九、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 26
第六章   实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序 ............. 27
   一、实施激励计划的程序 ........................................ 27
   二、限制性股票的授予程序 ...................................... 28
   三、限制性股票的解除限售程序 .................................. 29
第七章   公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 31
   一、公司的权利与义务 .......................................... 31
   二、激励对象的权利与义务 ...................................... 31
   三、其他说明 .................................................. 32
第八章   本激励计划的变更、终止................................... 34
   一、本激励计划的终止 .......................................... 34
   三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 35


                                  6
第九章   公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 37
第十章   附则 .................................................... 38




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     富安娜(002327)                                   第五期限制性股票激励计划(草案)




                                    第一章       释义

富安娜、本公司、公司 指 深圳市富安娜家居用品股份有限公司。
                             上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其
本激励计划、本计划      指
                             他员工进行的长期性激励。
                             激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权
    限制性股票          指
                             利受到限制的本公司股票。
                             按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人
     激励对象           指 员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技
                             术(业务)骨干。
      授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
                             股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制
      限售期            指
                             性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
                             本计划规定的解除限售条件满足后,激励对象持有的限制性股
    解除限售日          指
                             票解除限售之日。
                             上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
     授予价格           指
                             得上市公司股份的价格。
   解除限售条件         指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
    《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》。
    《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》。
   《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》。
 《业务办理指南》       指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号-股权激励》
   《公司章程》         指 《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》。
                             《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第五期限制性股票激励
 《考核管理办法》       指
                             计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会      指 中国证券监督管理委员会。
      深交所            指 深圳证券交易所。
   登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
         元             指 人民币元。


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                    第二章     实施激励计划的目的

     本激励计划的目的为:

     一、进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司和控股子公司董事、
高级管理人员、中层管理人员以及核心技术(业务)骨干激励约束机制,充分调动
其积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进
公司持续、稳健、快速的发展;

     二、进一步深化内部改革,完善目标考核制度,激发公司及控股子公司管理
团队和核心技术(业务)骨干的动力和创造力,保证公司战略的顺利实施;

     三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干,满足公司对核心技术人
才和管理人才的巨大需求,建立公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,
为公司的持续快速发展注入新的动力。




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                   第三章    本激励计划的管理机构

     1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。

     2、董事会是本激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟
订和修订本激励计划,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本计
划的相关事宜。

     3、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表意见,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。

     4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。




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                   第四章   激励对象的确定依据和范围

     一、激励对象的确定依据

     (一)激励对象确定的法律依据

     本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

     (二)激励对象确定的职务依据

     本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需
要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干。本激励计划的激励对象由
公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

     激励对象中,公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署
了劳动合同或聘任合同。

     (三)激励对象确定的原则

     1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术(业务)骨干,不得随意扩大范围;

     2、公司监事、独立董事不得参加本计划;

     3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划;

     4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划:

     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;

     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

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     (5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的;

     (6)中国证监会认定的其他情形。

     二、激励对象的范围

     (一)首次授予的激励对象的范围

     本计划首次授予的激励对象共计 111 人,占公司截至 2020 年 7 月 17 日在册
员工总人数 4413 人的 2.52%。激励对象人员包括公司董事会认为需要进行激励
的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共 111 人。

     (二)激励对象范围的说明
     本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分
董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技
术(业务)骨干,是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实
施股权激励,不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应,而且有利于建立股
东与上述人员之间的利益共享与约束机制,增强员工对实现公司持续、稳健、健
康发展的责任感、使命感,有效提高员工的凝聚力和创造性,有利于公司发展战
略和经营计划的实现。
     (三)预留激励对象的确定

     预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定,公司应当在本计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。

     三、首次授予的激励对象的核实

     1、公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公
示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

     2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。

     3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。

     四、激励对象的人员名单及分配情况



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                        获授的限制性股票数   获授限制性股票占    获授限制性股票占
姓 名         职   位
                            量(万股)         授予总量的比例      当前总股本比例

     中层管理人员

  核心技术(业务)骨干           960                 80%                 1.14%

    (共计 111 人)

    预留限制性股票             240                 20%                  0.28

          合计                1200                100%                 1.42%


     1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。

     2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

     3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时,应履行
回避表决的义务。

     4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人的父母、配偶、子女的情形。




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                         第五章 本激励计划具体内容

     一、激励计划的股票来源

     本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

     二、拟授予的限制性股票数量

     本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 12,000,000 股,涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划公布时公司股本总额
843,023,890 股的 1.42%,股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。其中:首次授予 9,600,000 股,约占本激励计划公布时公司股
本总额 843,023,890 股的 1.14%;预留 2,400,000 股,约占本激励计划公布时公
司股本总额 843,023,890 股的 0.28%,占本次授予限制性股票总量的 20%。

     三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

     1、有效期

     本激励计划的有效期为 60 个月,自限制性股票首次授予之日起计算。

     2、授予日

     本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定,届时由公司召
开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件
的激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,授予的限制性股票失效。

     授予日必须为交易日,且不得为下列期间:(1)定期报告公布前 30 日;(2)
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;(3)其他可能影响
股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

     *本计划所指“重大交易”、“重大事项”“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深


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富安娜(002327)                                         第五期限制性股票激励计划(草案)


圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

     3、限售期

     限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限
售期,分别为 12 个月、24 个月和 36 个月,预留限制性股票适用的限售期分别
为 12 个月、24 个月和 36 个月,限售期均自各自的授予日起计算。

     4、解除限售时间安排

     公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:

                                                                    可解除限售数量占首

解除限售安排                        解除限售时间                          次授予

                                                                    限制性股票数量比例

                   自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
   第一次
                   起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个           40%
  解除限售
                   交易日当日止

                   自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
   第二次
                   起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个           30%
  解除限售
                   交易日当日止

                   自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
   第三次
                   起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个           30%
  解除限售
                   交易日当日止


     预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:

                                                                    可解除限售数量占预

解除限售安排                        解除限售时间                          留授予

                                                                    限制性股票数量比例

                   自预留限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
   第一次
                   首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日             40%
  解除限售
                   起 24 个月内的最后一个交易日当日止

   第二次          自预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的           30%



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富安娜(002327)                                         第五期限制性股票激励计划(草案)



  解除限售         首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日

                   起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                   自预留限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
   第三次
                   首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日             30%
  解除限售
                   起 48 个月内的最后一个交易日当日止


     在解除限售期间,公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售,公司将按本计划的
规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

     5、禁售期

      禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

      (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本
公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 50%。

      (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

      (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。


                                           16
富安娜(002327)                                 第五期限制性股票激励计划(草案)



     四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

     1、授予价格

     本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 3.66 元。

     2、授予价格的确定方法

     本次首次授予的限制性股票授予价格取下列两个价格中的较高者:

     (1)本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 7.31 元/股的 50%,
即 3.66 元/股;

     (2)本计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 7.15 元/股的 50%,
即 3.58 元/股。

     3、预留限制性股票授予价格的确定方法

     董事会决定预留限制性股票的授予价格,授予价格不得低于股票票面金额,
且不得低于下列价格较高者:

     (1)董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;

     (2)董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。

     五、限制性股票的授予与解除限售条件

     1、限制性股票的授予条件

     激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

     (1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。

     (2)激励对象未发生以下任一情形:①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的;②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选


                                    17
富安娜(002327)                                         第五期限制性股票激励计划(草案)



的;③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定
的其他情形。

     2、限制性股票的解除限售条件

     公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;任一
激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

     激励对象解除已获授的限制性股票限售条件,除满足上述相关条件外,必须
同时满足如下条件:

     (1)公司业绩考核要求

   公司解除限售前一年度业绩考核要求:本计划在 2020 年-2022 年会计年度中,
分年度进行业绩考核,以达到公司营业收入增长率或扣非净利润增长率的考核目
标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

     在本激励计划有效期内,各年度财务业绩考核目标如下表所示:
  解除限售期                                  业绩考核目标

第一次解除限售     公司需满足下列两个条件之一:

                   1)以 2019 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 3%;

                   2)以 2019 年扣非净利润为基数,2020 年扣非净利润增长率不低于 3%。

第二次解除限售     公司需满足下列两个条件之一:

                   1) 以 2019 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 6.09%;

                   2) 以 2019 年扣非净利润为基数,2021 年扣非净利润增长率不低于 6.09%。

第三次解除限售     公司需满足下列两个条件之一:

                   1)以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 9.27%;

                   2)以 2019 年扣非净利润为基数,2022 年扣非净利润增长率不低于 9.27%。

   以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由


                                         18
富安娜(002327)                               第五期限制性股票激励计划(草案)



本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

     若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按照本计划相关规定,以
回购价格回购限制性股票并注销。

     (2)个人绩效考核要求
     根据《考核管理办法》,激励对象所持限制性股票只有在上一年度达到公司
业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下,才可解除限售,具体解除限售
比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
     激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归
类,各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下:

   考核分数        分数≥95   85≤分数<95   75≤分数<85        分数<75

   考核等级          优            良           合格              不合格

可解除限售比例                    100%                              0%

     若达到解除限售条件,激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定
对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售;未达解除限售条件的限制
性股票,由公司按回购价格回购注销。

     3、业绩考核指标设置的合理性分析
     公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率,两个指标均能反
映企业盈利能力及成长性,具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性
和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用,公司为本激励计划设定了以 2019 年扣非净利润为基数, 2020
年-2022 年扣非净利润增长率分别不低于 3%、6.09%、9.27% 或以 2019 年营业
收入为基数,2020 年-2022 年营业收入增长率分别不低于 3%、 6.09% 、 9.27%。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。


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富安娜(002327)                                 第五期限制性股票激励计划(草案)



      六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

     1、限制性股票数量的调整方法

     若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q=Q0×(1+n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

     (2)缩股

     Q=Q0×n

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

     (3)配股

     Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整
后的限制性股票数量。

     (4)增发

     公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票授予数量不做调整。

     2、授予价格的调整方法

     若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项,


                                    20
富安娜(002327)                                  第五期限制性股票激励计划(草案)



应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P=P0÷(1+n)

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

     (2)缩股

     P=P0÷n

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

     (3)派息

     P=P0-V

     其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价。

     (4)配股

     P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

     其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的
授予价格。

     (5)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。

     3、限制性股票激励计划调整的程序

     公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
量、价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

     七、限制性股票的回购注销

                                     21
富安娜(002327)                                第五期限制性股票激励计划(草案)



     公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为授予价格,但根据本
计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

     1、限制性股票回购数量的调整方法

     若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他富安娜股票进行回购。调
整方法如下:

     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q=Q0×(1+n)

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

     (2)缩股

     Q=Q0×n

     其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

     (3)配股

     公司在发生配股的情况下,限制性股票回购数量不做调整。

     (4)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票回购数量不做调整。

     2、限制性股票回购价格的调整方法

     若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时,公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整,调
整方法如下:

                                    22
富安娜(002327)                                  第五期限制性股票激励计划(草案)



     (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P=P0÷(1+n)

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

     利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

     (2)缩股

     P=P0÷n

     其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

     (3)派息

     P=P0-V

     其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价。

     (4)配股

     公司在发生配股的情况下,限制性股票回购价格不做调整

     (5)增发

     公司在发生增发新股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。

     3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

     公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。

     4、限制性股票回购注销的程序

     公司因本计划的规定实施回购时,应及时召开董事会审议回购方案,并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后,公司应
向交易所申请解除限售该等限制性股票,在解除限售后三十个工作日内公司将回

                                   23
富安娜(002327)                                 第五期限制性股票激励计划(草案)



购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户;在过户完成后的
合理时间内,公司注销该部分股票。

       八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

       (一)限制性股票的会计处理

     1、授予日

     根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

     2、解除限售日前的每个资产负债表日

     根据会计准则规定,在解除限售日前的每个资产负债表日,按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积(其它资本公积),不确认其后续公允价值变动。

     3、解除限售日

     在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积(其它资本公积);如果全部或部分股票未被
解除限售,则由公司按照回购价格进行回购注销,并按照会计准则及相关规定处
理。

       (二)限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票,其费用应在解除限售期内,以对解除限售数量的最佳估
计为基础,按照授予日的公允价值,计入各年度相关成本或费用,且该成本费用
应在经常性损益中列示。

     1、S0:授予日价格等于 7.31 元(假设以 2020 年 7 月 17 日收盘价作为授予
日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准);

     2、 X:授予价格等于 3.66 元;

     根据测算,公司首次授予的 960 万股限制性股票的总成本为 3,504 万元。 具
体的测算结果如下表所示:



                                     24
    富安娜(002327)                                 第五期限制性股票激励计划(草案)



                         各期解除限售股      每份限制性股票
       解除限售期                                                限制性股票成本
                               数            公允价值 SO-X
     (解除限售比例)                                              (万元)
                           (万股)              (元)

      第一次解除限售
                                      384              3.65               1,401.60
          (40%)

      第二次解除限售
                                      288              3.65               1,051.20
          (30%)

      第三次解除限售
                                      288              3.65                 1,051.20
          (30%)

            合计                      960                                   3,504.00




         (三)限制性股票费用的摊销

         根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定,公司将在本激励
    计划有效期内的每个资产负债表日,以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
    基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用
    和资本公积。

         若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
    部解除限售,则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
    的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以
    实际授予日计算的股份公允价值为准。

         假设公司 2020 年 8 月首次授予限制性股票,根据测算,2020-2022 年首次
    授予限制性股票成本摊销情况见下表:

        年份              2020 年      2021 年       2022         2023 年         合计

各年摊销限制性股票费用
                          949.00      1693.60      657.00         204.40        3504.00
      (万元)


         本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本计划
    有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司
    净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公


                                        25
富安娜(002327)                               第五期限制性股票激励计划(草案)



司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

     本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

     九、激励计划对公司现金流的影响

     若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 960 万股限制性股票,则公司将
向激励对象发行 960 万股本公司股份,所募集资金为 3,513.60 万元,该部分资
金公司计划全部用于补充公司流动资金。




                                   26
富安娜(002327)                               第五期限制性股票激励计划(草案)




    第六章         实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序

     一、实施激励计划的程序

      1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案,并提交董事会审议。

      2、董事会依法对本激励计划草案作出决议,拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计
划草案、独立董事意见及监事会意见,履行激励对象名单的公示程序,并公告监
事会对激励名单审核及公示情况的说明后,将激励计划提交股东大会审议。

      3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

      4、公司将在召开股东大会前,通过内部网站或其他途径,在公司内部公示
激励对象姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

      5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不
得成为激励对象。

      6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开
股东大会审议股权激励计划的通知时,同时公告法律意见书。

      7、公司召开股东大会审议本激励计划时,独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。

      8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存

                                   27
富安娜(002327)                               第五期限制性股票激励计划(草案)



在关联关系的股东,应当回避表决。

      9、董事会应当根据股东大会决议,负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

      10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前,公司应当向深交所提
出申请,经深交所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

      11、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完
成的原因,并宣告终止实施本次激励计划,自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内。

      12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更,变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的,应当及
时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于
上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。涉及激励对象
变更的,监事会需重新核实激励对象名单。

      13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的,需经董事会审议
通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的,应当由股东大会审
议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

      公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议,或者股东大会
审议未通过本激励计划的,自决议公告之日起 3 个月内,公司不再审议股权激励
计划。

     二、限制性股票的授予程序

      1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。



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      2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

      3、本计划经股东大会审议通过,董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日,独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成
就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差
异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表
明确意见。

      授予日必须为交易日,且不得为下列期间:

     授予日必须为交易日,且不得为下列期间:(1)定期报告公布前 30 日;(2)
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;(3)其他可能影响
股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

      4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。

      5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,
并经注册会计师验资确认。

      6、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制
性股票激励计划的相关事宜。

      7、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定,经
过董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具
法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

     三、限制性股票的解除限售程序

      1、在解除限售日前,董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售
的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。

      2、对于满足解除限售的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,并向其
发出《限制性股票解除限售通知书》;对于未满足条件的激励对象,由公司回购
并注销其持有的该期对应的限制性股票。


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      3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。




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               第七章    公司与激励对象各自的权利与义务

     一、公司的权利与义务

     1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,公司回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票。

     2、公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规定
的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

     3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,公司回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票,并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

     4、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。

     5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何
形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

     6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务;公司应当根据本
股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定,积极配合
满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深交所、登
记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损
失的,公司不承担责任。

     7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

     二、激励对象的权利与义务

     1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献。

     2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励


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对象自筹资金。

     3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。

     4、激励对象获授的限制性股票,在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

     限售期内,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作
为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象因获授的限制性股票而取得
的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁
定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解除限售期与相对应的
限制性股票相同。

     5、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税。

     6、激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的,激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

     7、激励对象在解除限售后离职的,应当在 2 年内不得从事与公司业务相同
或类似的相关工作;否则,激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司,
并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承
担赔偿责任。

     8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

     9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》,确认本激励计划的内容,明确约定双方在本次激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。

     三、其他说明




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     公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对公司和子公司员工聘用期
限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对
员工的聘用关系。




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                   第八章   本激励计划的变更、终止

     一、本激励计划的终止

     1、公司控制权发生变更;

     2、公司出现合并、分立等情形。

     3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

     5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     6、法律法规规定不得实行股权激励的;

     7、中国证监会认定的其他情形。

     当公司出现终止上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。公司在股东大会审议激
励计划之前拟终止实施的,需经董事会审议通过;公司在股东大会审议通过激励
计划之后终止实施的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实
施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。

     二、本激励计划的变更

     公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更,变更需经董事会
审议通过;公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的,应当及时公告并
提交股东大会审议,且不得包括下列情形:

     (一)导致提前解除限售的情形;

     (二)降低授予价格的情形。


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     公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见;律师事
务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见,如涉及变更激励对象的,监事
会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。

     三、激励对象个人情况变化的处理方式

     (一)激励对象在公司内发生正常职务变更,其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。

     (二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的;

     6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。

     7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;

     8、中国证监会认定的其他情形。

     (三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,在情况发生之
日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注


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销,回购价格为授予价格。

     (四)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

     (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

     1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,激励对象
已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

     2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价
格为授予价格。

     (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

     1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,激励对象已获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划
规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

     2、激励对象非因执行职务身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

     (七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方
式。




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          第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

      公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷,
双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围,则可先向
公司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。




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                            第十章      附则

     一、本计划在公司股东大会审议通过后生效;

     二、本计划由公司董事会负责解释。




                                     深圳市富安娜家居用品股份有限公司
                                                  董事会
                                            2020 年 7 月 17 日




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