富安娜:独立董事关于相关事项发表的独立意见

               深圳市富安娜家居用品股份有限公司

             独立董事关于相关事项发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳市富
安娜家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)的《公司章程》和《公司独立
董事工作制度》等有关规定,作为公司独立董事,对公司提交第四届董事会第三
十五次会议的所审议的相关事项进行了认真审议,并仔细阅读了公司提供的相关
资料。现基于独立判断立场,发表独立意见如下:
    一、对外担保的独立意见
    公司建立了完善的对外担保风险控制制度,严格控制对外担保风险,避免违
规担保行为。公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定
履行了必要的审议程序,符合公司内部控制制度的要求,不存在违规担保。公司
本次对外担保属于公司正常生产经营需要,未损害公司及公司股东尤其是中小股
东的利益,因此我们同意本次担保事项。
    二、关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期解锁条件
成就的议案
    经核查,公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公
司《第二期限制性股票激励计划(草案)》中对第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第四个解锁期解锁条件的要求,对各激励对象限制性股票锁定安排、解
锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘
录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划(草案)》等有关法律、法规的规定,
不存在侵占公司及全体股东利益的情况,公司第二期限制性股票激励计划首次授
予部分第四个解锁期的解锁条件已经达成,激励对象符合解锁资格条件,可解锁
限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可解锁的
激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理《第二期限制性股票激励计划(草
案)》首次授予部分第四个解锁期解锁相关事宜。
    三、关于《第五期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
    经审核《第五期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激
励计划(草案)》”)及相关材料,我们认为:
    1、《激励计划(草案)》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定
的禁止实施股权激励的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《激励计划(草案)》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法
律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定;同时,激励对象
亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主体资格
合法、有效。
    4、《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范
性法律文件的规定,对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括
授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项)未
违反有关法律法规及规范性法律文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、《激励计划(草案)》在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标
设定合理、可测。对激励对象而言,业绩目标明确同时具有一定的挑战性;对公
司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司的业绩
表现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约
束机制,完善公司薪酬考核体系,有助于提升公司凝聚力,增强公司竞争力,为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业
绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,有利于充分调动公司
管理团队和核心骨干的主动性和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实
现,为股东带来更高效、更持久的回报。
    8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展,不会损害公
司及全体股东利益。
    四、关于《第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法》科学性和合理
性的独立意见
    经审核《第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法》,我们认为:本次
限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合
性,并具有可操作性,《第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中所设
定的考核指标具备良好的科学性和合理性,对激励对象具有约束性,能够达到考
核效果。
   综上所述,我们一致同意公司实施第五期限制性股票激励计划。
    五、关于回购注销事宜的独立意见
    我们认为:根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定,原激励对象周怡、
杨石民因个人原因离职已不符合激励条件,我们同意公司回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,程序合法
合规。




(以下无正文)
(本页无正文,为深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事关于相关事项发
表的独立意见签字页)




独立董事:张龙平


签名:




独立董事:孔 英


签名:




独立董事:张 燃


签名:




独立董事:郑贤玲


签名:




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