*ST罗普:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:002333              证券简称:*ST 罗普          公告编号:2019-051



                   苏州罗普斯金铝业股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并

 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

     苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2019 年 6 月 14
日收到深圳证券交易所下发的关于我公司 2019 年第一季度利润分配预案事项的
关注函(中小板关注函【2019】第 271 号,以下简称“关注函”),现对关注
函相关问题回复公告如下:
     一、你公司股票因连续两年亏损被实施退市风险警示,请你公司结合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《中小板规范运作指引》及公
司章程的有关规定,说明你公司是否符合现金分红的条件。
      回复:
      罗普斯金《公司章程》已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《中小板规范运作指引》的规定,制定了公司现金分红政策、现金分
红的具体条件等相关内容,主要如下:
     1、 公司实施现金分红时应同时满足的条件
     (1)公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的可分配利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影
响公司后续持续经营;
     (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
     (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
上述所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的 30%。
     2、 现金分红的比例及时间间隔



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     在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年度进行一次现金分红,以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润
的 10%。
     3、 对照规则指引和公司章程
      (1) 公司 2019 年第一季度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
6,385.14 万元,已对外披露预计 2019 年上半年归属于上市公司股东的净利润为
3,500 万元至 5,000 万元;截止 2019 年 3 月 31 日合并报表累计未分配净利润为
327,623,994.84 元。截至 2019 年第一季度末公司货币资金余额为 2.97 亿元,
短期银行保本型理财产品余额为 3.2 亿元,上述两项合计 6.17 亿元,公司现金
流较充裕,本次派发现金红利不会造成公司现金流短缺,不会影响公司后续持续
经营。
      (2) 公司审计机构对公司 2018 年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。
      (3) 公司董事会计划未来 12 个月内对外投资、收购资产或购买设备、建
筑物的累计支出不会达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
      综上所述,公司本次 2019 年第一季度具备现金分红条件。根据中国证监会
鼓励上市公司现金分红相关指导意见,结合现有上市公司季度利润分配案例及公
司实际情况,经公司控股股东提议,公司拟定了本次利润分配方案,并将按照相
关法律法规的规定提交公司股东大会进行审议。


     二、请你公司说明本次利润分配方案所依据的财务数据基础,并结合现阶
段财务数据及本次利润分配预案说明公司进行本次利润分配的原因及合理性。
      回复:
      1、 本次利润分配方案所依据的财务数据基础
      公司 2019 年第一季度末合并报表未分配利润为 327,623,994.84 元,2019
年第一季度末母公司报表未分配利润为 382,685,469.61 元,根据《公司法》及
《公司章程》规定,按照母公司与合并数据孰低原则,本次利润分配预案系按照
公司 2019 年第一季度末合并会计报表的可供分配利润为基数进行分配。
      2、 公司进行本次利润分配的原因


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      公司上市以来始终高度重视股东的合理回报,积极实施现金分红,除 2017
年、2018 年度因连续亏损未实施利润分配外,其他年度均连续稳定的实施了现
金分红。公司已连续两年未实施利润分配,2019 年第一季度公司已满足利润分
配及现金分红条件,为提升广大中小投资者对公司未来经营的信心,经公司控股
股东提议,公司拟定了 2019 年第一季度利润分配方案。
      3、 公司本次利润分配的合理性
      公司上市以来除了亏损的 2017 年、2018 年度外,每年均实施了现金分红,
保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性,符合公司章程及相关法规的规定。


     三、分析说明本次利润分配方案对你公司后续财务和经营状况的影响,你
公司近期是否存在可能影响本次现金分红成功实施的大额投资、大额现金支付
及其他现金支出安排等。
      回复:
      1、 本次利润分配方案对公司后续财务和经营状况的影响
      (1) 根据变更后的 2019 年第一季度利润分配方案,本次现金分红将会导
致公司货币资金、净资产、总资产相应减少:
                项目                分红前(2019 年第一季度)         分红后          变动比例

 总资产(元)                                1,504,041,229.31      1,403,520,509.31     -6.68%

 归属于上市公司股东的净资产(元)            1,381,932,630.35         1,281,411,910     -7.27%

 货币资金及其他流动资产(元)注                633,463,363.21        532,942,643.21    -15.87%

           注:其中货币资金 2.97 亿元,短期保本型理财产品余额 3.2 亿元。

     公司经营活动产生的现金流量净额 2018 年为 1,515.24 万元,2019 年 1~3
月为-121.88 万元,经营活动所需的现金在可控范围内;公司的资产负债率 2018
年 12 月 31 日为 27.22%,2019 年 3 月 31 日为 7.75%,本次实施现金分红后资产
负债率预计不超过 10%,公司的资产负债率仍处于较低水平。因此本次现金分红
不会对公司财务状况造成较大影响。
      2、 公司近期不存在可能影响本次现金分红成功实施的大额投资、大额现
金支付及其他现金支出安排等事项,公司现金支出均在可控范围内。



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       四、请你公司控股股东详细说明提议第一季度进行利润分配的原因及合理
性。
     回复:
     过去 2 年公司整体经营比较困难,持续亏损,具体原因公司已在 2018 年年
度报告及年报问询函回复中详细披露说明。为减轻公司经营负担,公司于 2018
年末剥离了部分短期内还无法盈利的资产,拟通过缩小固定资产规模来保证公司
整体经营扭亏为盈。
     在剥离资产的同时,公司获得了充裕的现金,公司短期内没有围绕主业等的
重大投资计划,亦无银行负债。考虑到公司已连续 2 年未分红,结合公司目前财
务实际情况,合理安排投资者回报,在满足公司正常运营资金的前提下,作为公
司控股股东,向公司董事会提议 2019 年第一季度利润分配预案,有利于提升投
资者回报率,有利于提升投资者对公司的信心。


       五、请你公司自查是否存在其他应披露未披露信息,是否存在同时策划其
他重大事项的情形。
       回复:
       公司目前不存在其他应披露而未披露的信息,不存在同时筹划的其他重大
事项。


       六、请你公司 5%以上股东及董事、监事及高级管理人员说明本次利润分配
方案披露后六个月内是否存在减持计划。
       回复:
       除公司控股股东之外,目前公司无其它持股 5%以上的股东,经与公司控股
股东及实际控制人、董事长进行核实,在本次利润分配方案披露后六个月内,公
司控股股东没有拟通过大宗交易或集中竞价交易方式进行股份减持的计划。
       公司董事会将会督促公司控股股东严格按照深圳证券交易所相关的法律法
规及规范性文件,及时、准确地履行信息披露义务。
       公司董事及高级管理人员在本次利润分配方案披露后六个月内无减持计
划,公司监事均未持有公司股份。


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     七、你公司认为应当说明的其他事项。
     回复:
      基于对公司财务状况及战略规划的考虑,综合目前市场及广大投资者的反
响,公司管理层与董事会、监事会和控股股东对利润分配方案再次进行审慎研究
后,为保障公司长远及可持续发展,决定调整利润分配方案。
      目前公司现金流充裕、资产负债率低,短期内没有围绕主业等的重大投资
计划,调整后的利润分配方案不会造成公司现金流短缺,不会对公司生产经营造
成实质性影响。




    特此公告。




                                                  苏州罗普斯金铝业股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                          2019 年 6 月 18 日




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