*ST罗普:关联交易决策制度(2019年7月)

苏州罗普斯金铝业股份有限公司                                                   关联交易决策制度


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                              关联交易决策制度
                                         (修订本)
                                     (2019 年 7 月 11 日
                         公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过)


                                       第一章 总则
第一条 为规范苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,根据《公司

法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”、《上市公司治理准则》

(以下简称“《治理准则》”)等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合

公司的实际情况,特制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司、

股东,特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为,公司独立董事、监事至

少每年查阅一次公司与关联方交易的情况,了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产

及资源情况,如发现异常情况,及时提请董事会采取相应措施。


                               第二章 关联交易及关联人
第四条 公司的关联交易,是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包

括但不限于:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三) 提供财务资助;

(四) 提供担保;

(五) 租入或租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七) 赠与或受赠资产;

(八) 债权或债务重组;

(九) 研究与开发项目的转移;

(十) 签订许可协议;



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(十一) 购买原材料、燃料、动力;

(十二) 销售产品、商品;

(十三) 提供或接受劳务;

(十四) 委托或受托销售;

(十五) 关联双方共同投资;

(十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十七) 深圳证券交易所认定属于关联交易的事项。

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法

人:

(一) 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织;

(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织;

(三) 由本制度第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员

的,除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织;

(四) 持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特

殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:

(一) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;

(二) 本公司董事、监事及高级管理人员;

(三) 本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特

殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为本公司的关联人:

(一) 因与本公司或本公司关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,或在未来 12 个月

内,具有本制度第五条或第六条规定情形之一的;

(二) 过去 12 个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的



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方式或途径,包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当

将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易

所备案。

公司应参照深圳证券交易所及其他相关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联

方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查询关联方名单,审慎判断是否构

成关联交易。如构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十条 关联交易应当遵守以下基本原则:

(一) 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和全体股东的利益;

(二) 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。

(三) 关联方若享有股东大会表决权,应当回避表决;

(四) 与关联方有利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避;

(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请独立财务

顾问和专业评估师;

(六) 独立董事对重大关联交易需发表明确独立意见。



                               第三章 交易的决策程序
第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,应当采取必要的回避

措施:

(一) 任何个人只能代表一方签署协议;

(二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定;

(三) 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、 交易对方;

2、 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、或者该交易对方能直

接或间接控制的法人或其他组织任职的;

3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第六条第四项的



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规定为准);

5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体

范围以本制度第六条第四项的规定为准);

6、 中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响

的人士。

(四) 股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表决:

1、 交易对方;

2、 拥有交易对方直接或间接控制权的;

3、 被交易对方直接或间接控制的;

4、 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的;

5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受

到限制或影响的;

6、 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人股

东。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表

决权。公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决

议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交

股东大会审议。

第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决

权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结

果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十四条 公司与关联法人发生的关联交易审批权限:

(一) 公司与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝

对值低于 0.5%(两者以孰高值为准)的,由公司董事长审批;

(二) 公司与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上,但不超过 3000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%(两者以孰高值

为准)的,提交公司董事会审议。

(三) 公司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元



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以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,提交公司股东大会审议。

第十五条 公司与关联自然人发生的关联交易审批权限:

(一) 公司与关联自然人达成的关联交易金额在 30 万元以下的,由董事长批准;

(二) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(含 30 万元)以上,但交易金额不超过 3000

万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%(两者以孰高值为准)的,提交公司董事会

审议;

(三) 公司与关联自然人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万

元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,提交公司股东大会审议;公司不得直

接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十六条 对于提交公司董事会审批的关联交易,公司独立董事须事前认可并发表独立意见。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,公司应及时将相关材料提交独立董事进行事前认
可。独立董事在做出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

第十七条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项,公司应当聘请具有执行证券、

期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服

务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。

第十八条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准,有利害关

系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第十九条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,是否存在损害公司和非

关联股东合法权益的情形发表明确意见。

第二十条 董事会对关联交易事项做出决议时,至少需审核下列文件:

(一) 关联交易发生的背景说明;

(二) 关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明);

(三) 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排;

(四) 关联交易定价的依据性文件、材料;

(五) 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明;

(六) 中介机构报告(如有);

(七) 董事会要求的其他材料。

第二十一条 股东大会对关联交易事项做出决议时,除审核第二十条所列文件外,还需审核下列文

件:



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(一) 独立董事就该等交易发表的意见;

(二) 公司监事会就该等交易所作决议。

第二十二条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如

因特殊原因,关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行,公司应在获知有关事实

之日起六十日内履行批准程序,对该等关联交易予以确认。

第二十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的,不得执行;已经

执行但未获批准或确认的关联交易,公司有权终止。

第二十四条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议。

公司为股东及实际控制人提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东或受实际控制人支配的股东
应当在股东大会上回避表决。



                               第四章 关联交易信息披露
第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当及时披露。公司

与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上

的关联交易,应当及时披露。

第二十六条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝

对值的 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《上市规则》的规定,聘请有相关业

务资格的中介机构进行评估或审计,并提交股东大会审议。

第二十七条 公司披露交易事项时,应当向深圳证券交易所提交下列文件:

(一) 公告文稿;

(二) 与交易有关的协议书或意向书;

(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四) 董事会决议及独立董事意见;

(五) 交易涉及的政府批文(如适用);

(六) 中介机构出具的专业报告(如适用);

(七) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一) 交易概述及交易标的的基本情况;



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(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三) 董事会表决情况(如适用);

(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的

市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格

与帐面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关

联交易所产生的利益转移方向;

(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和

比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财

务状况和经营成果的影响等;

(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九) 《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容;

(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十九条 公司与关联人进行第四条第(十一)至(十五)项所列的与日常经营相关的关联交易

事项,应当按照下述规定进行披露:

(一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露;

(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中

主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况;

(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以

将每份协议提交董事会或股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将

发生的日常关联交易金额进行合理预计,经董事会或者股东大会审议并披露;如果在实际执行过程

中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披

露;

第三十条 公司与关联人达成的以下关联交易,可免予按照关联交易的方式表决和披露:

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者

其他衍生品种;

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券

或者其他衍生品种;



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(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五) 深圳证券交易所认定的其他交易。



                                   第五章 附则
第三十一条 本制度经股东大会审议通过批准后生效。

第三十二条 本制度的修改,由公司董事会提出修改方案,提请股东大会审议批准。

第三十三条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规及《公司章程》规定冲突的,以法律、法

规、《公司章程》规定为准。

第三十四条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。




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