上海柘中建设股份有限公司关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的公告

                             证券简称:柘中建设         证券代码:002346      公告编号:2015-04


                             上海柘中建设股份有限公司

     关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金

                              向全资子公司增资的公告

重要内容提示:

      ◆原募投项目名称:大直径 PHC 管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中



      ◆拟变更投向的项目名称: 上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目

      ◆拟变更募集资金投向的金额:拟将结余的全部募集资金投入上海柘中电气有限公司地

铁环控研制基地项目,将上海柘中电气有限公司注册资本增加至 30000 万元。

      ◆本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

一、本次募投项目终止并变更部分募集资金投向的概述

(一) 公司募集资金基本使用情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的

批复》(证监许可[2010]18 号)核准,由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售

与网上资金申购定价发行相结合的方式,发行了普通股(A 股)股票 3,500 万股,发行价格

为每股 19.90 元。截至 2010 年 1 月 21 日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)

3,500 万 股 , 募 集 资 金 总 额 人 民 币 696,500,000.00 元 ; 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费 人 民 币

34,825,000.00 元后的募集资金为人民币 661,675,000.00 元,计募集资金净额为人民币

647,645,000.00 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证,并由其出具信会师报字

(2010)第 10035 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度,在对公司 2010 年度

审计中,经立信会计师事务所审定的发行费用为人民币 40,899,685.00 元,与原发行费用相

差人民币 7,955,315.00 元,募集资金净额调整为人民币 655,600,315.00 元。

       根据公司招股说明书披露的用途,公司此次募集的资金系用于“大直径 PHC 管桩的改

扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目,项目计划投入资金 30,615.00 万元,本

次超募资金净额为 34,945.03 万元。具体情况如下:

                                                                              单位:人民币万元

募集资金总额                                                                            65560.03
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项目                                                   计划投入金额

大直径 PHC 管桩的改扩建及配套码头                                             19,382

购建运桩船                                                                     9,966

新建研发中心                                                                   1,267

超募资金净额                                                                34945.03


(二) 终止的募投项目情况及原募投项目已累计投入情况

       公司原计划投资的募投项目为“大直径 PHC 管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新

建研发中心”项目,其中已投资的部分为大直径 PHC 管桩的改扩建一期工程和新建研发中心

工程,本次拟终止的项目为原计划的大直径 PHC 管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工

程和购建运桩船项目,上述项目原计划投资总额为 30615 万元,截止本公告日已累计投入总

额为 11208.61 万元。

(三) 变更募集资金用途

       本次部分募投项目终止后,公司募投项目结余资金 19406.39 万元,募集资金管理和存

放期间,累计产生理财和利息收益 4772.68 万元,募集资金共计余额为 24179.07 万元,全部

存放于公司募集资金存款和理财专户中(其中后期尚需支付尾款 350.67 万元,归还公司前

期用自有资金垫付的资金 551.14 万元,扣除上述款项后,募集资金可用余额为 23277.26 万

元)。公司拟将结余的全部募投资金可用余额(包括本公告日至实际出资日间的利息收益)

投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中,本次变更

投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的 65.78%。

       上述拟投资金额中,22800 万元用于增加柘中电气注册资本,其余为资本公积。柘中电

气本次增资前注册资本为 7200 万元,本次增资后注册资本将增加至 30000 万元。

    本次募投项目终止并将部分募集资金投入上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项

目的事项不构成关联交易。

(四) 本次募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资

事项已经公司第二届董事会第三十二次会议出席会议的全体董事一致表决通过,本事项尚需

经公司股东大会审议。

(五) 本次拟投资的上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目已于 2013 年 5 月 20 日

取得上海化学工业区管理委员会予以备案的备案意见,并已获得全部相关的规划和建设许
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可,项目实施不存在其他法律障碍。

二、本次募投项目终止并变更部分募集资金投向的原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

    公司原计划投资的募投项目为“大直径 PHC 管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新

建研发中心”项目,该项目于 2008 年 12 月取得上海市发展和改革委员会核准批复,项目实

施主体为上海柘中建设股份有限公司,原计划投资总额为 30615 万元。计划投资和实际投资

具体情况如下:

项目名称           计划投资总额      已投入金额         投资进度        原计划完成日期
1. 大直径 PHC 管
桩的改扩建及配套          19,382          9941.61            51.29%
码头
                                                                             ——
2. 购建运桩船                9,966                0              0%

3. 新建研发中心              1,267          1,267           100.00%

承诺投资项目小计          30,615        11,208.61           --                --


    公司本次部分募投项目终止后,截至 2015 年 1 月 9 日,公司募投项目结余资金 19406.39

万元,募集资金管理和存放期间,累计产生理财和利息收益 4772.68 万元,募集资金共计余

额为 24179.07 万元,全部存放于公司募集资金存款和理财专户中。其中后期尚需支付尾款

350.67 万元,归还公司前期用自有资金垫付的资金 551.14 万元,扣除上述款项后,募集资

金可用余额为 23277.26 万元。

(二)终止原募投项目的原因

    公司自 2010 年 1 月募集资金到位后,2010 年至 2011 年间原募投项目受 2010 年上海世

博会影响无法建设实施,后因 2012 至 2014 年间宏观经济及水工建设和水运行业的市场环境

发生变化,公司产品市场需求减少,行业竞争加剧,公司利润及产品毛利率大幅下降而暂缓

实施,公司董事会认为应待市场环境走向进一步明朗后再行制定计划。根据公司《募集资金

管理制度》的要求以及公司产能、市场等实际情况和公司对行业情况的调研分析,为保障投

资者利益和控制募集资金使用风险,公司董事会认为当前的宏观经济形势和市场环境下,原

募投项目不宜继续投资建设,如果按原方案继续进行投入,将无法达到预期目标,且增加公

司固定资产成本,降低公司盈利能力。

三、新募投项目(上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目)情况说明
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(一) 项目基本情况和投资计划

    公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目主要用于配

套轨道交通用的环控系统电控设备和智能化高低压开关设备的研发和制造,该项目投资总预

算为人民币 45,000 万元,主要用于土地使用权获取、建安费用、设备购臵和铺底流动资金。

项目计划于 2015 年年底建设完成,截至 2014 年 12 月 31 日,柘中电气已使用自有资金

16901.83 万元投入建设。

(二) 项目可行性分析

1、项目背景及财务效益概况

    作为地铁运输系统的一个重要子系统,在保证地铁环境的同时,地铁环控系统的代价

也是高昂的。由于地铁内部的巨大空间和负荷,环控系统的风机、制冷机、空调机的装机容

量都相当大,由此引起大量设备投资和运行能耗费用。尤其是运行能耗,而其中环控系统能

耗在总能耗中占相当大的比例,已经严重影响到地铁运营的经济性。因此环控系统的节能具

有重要的意义。

    柘中电气正在实施的地铁环控研制基地项目符合国家节约能源和可持续发展的政策,

有利于保护环境,节约能源,降低能耗;符合国内轨道交通行业发展现状的要求,有利于满

足国内轨道交通建设减少投资成本、提高车辆的运营安全性和系统可靠性以及“绿色交通”

发展方向的需要。当前我国城市轨道交通建设发展面临前所未有的机遇,轨道交通等交通设

施建设每年均被纳入国家重点投资项目,目前公司已在上海地铁、北京地铁的环控系统用电

设备市场中占有一定份额,公司董事会决定紧抓机遇,保障该项目顺利实施,继续提高公司

产品竞争力,增加国内轨道交通用电设备市场份额,在创造经济效益的同时为我国城市建设

和城市发展创造社会效益。

2、项目选址情况

    本项目选址在上海市化学工业区奉贤分区高压走廊西侧、苍工路北侧区域地块,总用地

面积 94404.6m2,项目所需土地已由柘中电气通过招拍挂方式取得,土地性质为工业用地。

3、项目财务效益预计

    该项目建成后,计划年产地铁环控系统用电设备 5000 面,智能化高低压开关柜 30000

面,预计可实现年销售收入 100,000 元,预计可实现年税后利润总额 7650 万元,可以取得

较好的经济效益。

4、风险提示

    上述财务数据仅为可行性研究报告预测数据,能否实现取决于宏观经济环境以及市场形
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势变化、经营管理运作情况等多种因素,存在一定的不确定性,请投资者特别注意其中的风

险。

四、此次变更部分募集资金投向对公司的影响

       本次变更部分募集资金投向并使用部分募集资金向全资子公司增资符合公司重大资产

重组后的业务现状和长期发展规划,有利于公司调整业务结构,提高公司募集资金使用效率,

降低公司财务成本,增强公司输配电业务竞争力,保障柘中电气实施的地铁环控基地项目的

顺利进行,符合公司和全体股东利益,有利于公司的长远规划和发展,不存在损害股东利益

的情况。

五、监事会、独立董事、保荐机构对本次变更部分募集资金投向的意见

(一) 监事会意见

       公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金

投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》,同意终止原募投项目实施并使用结余

的全部募集资金投入柘中电气正在实施的地铁环控研制基地项目,用于归还该项目银行借款

及保障项目后续建设。

       监事会认为:公司本次终止原募投项目实施并将部分募集资金投向变更至柘中电气正

在实施的地铁环控研制基地项目符合公司重大资产重组后的业务现状和长期发展规划,有利

于调整公司业务结构,提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司输配电业

务竞争力,保障柘中电气实施的地铁环控研制基地项目的顺利进行,更好地保护投资者的利

益。

(二) 独立董事意见

       公司独立董事经过认真核查后认为:公司本次募投项目终止并将部分募集资金投向变

更至柘中电气正在实施的地铁环控研制基地项目符合公司重大资产重组后的业务现状和长

期发展规划,有利于调整公司业务结构,提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,

增强公司输配电业务竞争力,保障柘中电气实施的地铁环控研制基地项目的顺利进行,更好

地保护投资者的利益。

       公司本次终止部分募投项目并变更部分募集资金投向的行为不存在损害股东利益的情

况,该事项不构成关联交易。同意公司使用结余的全部募集资金投入柘中电气正在实施的地

铁环控研制基地项目,用于归还该项目银行借款及保障项目后续建设。

(三) 保荐机构意见
                        证券简称:柘中建设    证券代码:002346     公告编号:2015-04

    在经过审慎、认真的核查后,东方花旗证券有限公司对柘中建设本次募投项目终止并变

更部分募集资金投向事项表示无异议。

六、备查文件

1、公司《第二届董事会第三十二次会议决议》

2、公司《第二届监事会第二十次会议决议》

3、《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》

4、东方花旗证券有限公司《关于柘中建设募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部

分募集资金向全资子公司增资事项的专项核查意见》



特此公告。



                                                 上海柘中建设股份有限公司董事会

                                                               二〇一五年一月十三日

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