柘中股份:拟对外投资公告

证券简称:柘中股份   证券代码:002346   公告编号:2016-31
                   上海柘中集团股份有限公司
                             拟对外投资公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、投资概述
    1、经公司 2016 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过,公
司拟以不超过人民币 31000 万元参加山东瑞康医药股份有限公司(以下简称“瑞
康医药”)非公开发行认购;
    2、本次拟进行的对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次拟投资金额在公司 2015 年年度
股东大会授权的风险投资额度内,无需再次提交公司股东大会审议。
    二、拟投资标的基本情况
    1、标的公司基本情况
       公司名称:山东瑞康医药股份有限公司
       住    所:烟台市芝罘区机场路 326 号
       法定代表人:韩旭
       注册资本:人民币 55454.3488 万元
       成立日期:2004 年 9 月 21 日
       公司类型: 股份有限公司
       经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗
                生素、生化药品、生物制品(含疫苗)、精神药品、麻醉药品、
                蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类
                易制毒化学品的批发;Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售;常温
                保存保健食品及日用品销售;健身器械、化妆品、消毒液的批
                发;药品的仓储、配送;普通货运;医用织物的生产加工、租
                赁、销售及洗涤配送;玻璃仪器、化工产品(不含危险化学品)、
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                  化学试剂(不含危险化学品)的批发;预包装食品、乳制品(含
                  婴幼儿配方乳粉)的批发;医疗器械租赁和技术服务;仓储服
                  务(国家专项规定除外);经济贸易咨询。(依法须经批准的项
                  目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为
                  准)
    2、主要财务指标:
                          2016 年第一季度                    2015 年年度
      项目
                           (未经审计)                      (经审计)
    营业收入                    3,242,744,216.14                9,749,957,915.32
     净利润                         85,460,227.53                 235,938,544.80
    资产总额                   10,285,888,670.23                8,861,693,786.56
    负债总额                     6,553,387,059.85               5,457,340,633.87
     净资产                     3,322,742,535.52                3,194,403,037.15
    注:以上财务数据来源于瑞康医药《2016 年第一季度报告》及《2015 年年度报告》。
    三、瑞康医药《非公开发行认购邀请书》的主要内容如下:
    1、发行金额和发行数量:本次非公开发行股票的价格为不低于 24.72 元/股,
非公开发行股票数量为不超过 125,202,982 股(含 125,202,982 股),拟募集资金
总额不超过 310,000.00 万元。认
    2、主承销商:国金证券股份有限公司
    3、认购时间:2016 年 7 月 29 日上午 9:00—12:00
    4、认购对象及锁定期:本次发行的发行对象为包括瑞康医药实际控制人张
仁华在内不超过十名符合中国证监会规定的特对象。包括:证券投资基金、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然
人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件,并均以现金认购。
其中瑞康医药实际控制人张仁华承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认
购价格认购,认购金额为 31,000 万元人民币,且最终不超过本次非公开发行股
份总数的 20%。
    瑞康医药实际控制人张仁华此次所认购的股份限售期为 36 个月,其他特定
投资者若认购成功,此次认购的股份 12 个月内不得转让,限售期自发行结束之
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日起。
    5、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则:
    (1)发行价格确定方式
    本次发行申购报价结束后,主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记
建档,将全部有效报价按照从高到低的顺序排列,直至有效认购资金总额首次达
到本次募集资金上限(310,000.00 万元),以“价格优先”原则确定发行价格。若
出现申购不足的情形,即有效申购总金额未达到计划募集资金上限,则按照有效
报价的最低价格确定发行价格。
    (2)发行对象及分配股数的确定
    本次发行价格确定后,若有效认购金额大于本次募集资金上限(310,000.00
万元),则依次按照以下优先原则确定发行对象和获配股数:
    A、《申购报价单》申报价格高者优先,发行价格之上的有效申报均获得全
额配售;
    B、将申报价格与发行价格相同的申报按照申报金额排序,申报金额大者优
先获得配售;
    C、申报价格和申报金额均相同的认购对象,以在指定接受报价时间内申报
早者(以本次发行指定的传真机收到申购报价单的时间为准)优先获得配售;
    D、申报价格、申报金额和申报时间均相同的认购对象由发行人和主承销商
协商确定最终的获配对象和获配金额。
    获配金额对应的配售数量按照去尾法保留到 1 股。
    任何认购对象申报的价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价
格的,主承销商将以其最终能够获配金额最高的一档申报确定其认购金额。
    6、认购保证金: 4650 万元。
    7、签署认购协议、缴款与清算:
    在确定本次发行的发行对象后,发行人与发行对象签署《股份认购协议》,
并发出《缴款通知书》,发行对象应按照要求在规定的时间内及时、足额地缴纳
全部认购款项。
    获配投资者缴纳的保证金将可充抵应缴纳的认购款项,未获配投资者缴纳的
保证金将于初步发行情况报告书报送证监会审核通过后开始原路径退回。
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    主承销商在缴款期限结束后,将收到的认购款项扣除相关费用后划转至发行
人募集资金专项账户。
    四、本次拟对外投资的目的和对公司的影响
    1、拟对外投资的目的
    (1)提高公司资金使用效率,增强公司盈利能力;
    (2)标的公司经营和资产情况良好,有较好的发展前景和盈利能力 。
   2、存在的风险
    标的公司未来的经营和运作情况一定不确定性,存在一定经营风险;标的公
司股票价格未来存在不确定性,存在一定投资风险。
    3、对公司的影响
    本次拟对外投资的资金来源为公司自有资金,若公司认购成功,投资额度不
会对上市公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
    4、公司本次参与瑞康医药非公开发行认购是否能成功认购尚存在很大不确
定性,敬请各位投资者注意投资风险。
    五、备查文件:
    1、公司第三届董事会第三次会议决议;
    2、《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
    特此公告。
                                           上海柘中集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一六年七月二十八日

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