柘中股份:关于子公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告

证券简称:柘中股份   证券代码:002346   公告编号:2017-27
                   上海柘中集团股份有限公司
    关于子公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
    1、为借助专业投资机构提升公司的投资能力,加强公司在科技和创新产业
的投资和发展能力,促进公司转型,经公司第三届董事会第十次会议审议通过,
公司子公司上海柘中投资有限公司拟以人民币 159,430,462.25 元认缴置悦(上海)
投资中心(有限合伙)出资额,与中金祺德(上海)股权投资管理有限公司等共
同进行对外投资。
    2、根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定,
本次投资在董事会审批权限范围内,无须经过股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。
    4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形。
    5、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
二、合作方基本情况
(一)中金智德股权投资管理有限公司
    1、机构名称: 中金智德股权投资管理有限公司
    2、住所: 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2902A、2903 室
    3、统一社会信用代码:913100003424418265
    4、私募基金管理人登记编号:P1015988
    5、注册资本:人民币 10000.00 万元
    6、成立时间:2015 年 5 月 15 日
                       证券简称:柘中股份   证券代码:002346   公告编号:2017-27
    7、营业期限:不约定期限
    8、法定代表人:单俊葆
    9、控股股东:中国国际金融股份有限公司
    10、经营范围:股权投资管理,股权投资,投资管理,投资咨询。 【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    11、关联关系或其他利益说明:中金智德股权投资管理有限公司与本公司及
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
(二)中金祺德(上海)股权投资管理有限公司
    1、机构名称: 中金祺德(上海)股权投资管理有限公司
    2、住所: 中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 88 号 4 幢 3 层 A338 室
    3、统一社会信用代码:91310000342215132J
    4、注册资本:人民币 100.00 万元
    5、成立时间:2015 年 06 月 18 日
    6、营业期限:不约定期限
    7、法定代表人:单俊葆
    8、控股股东:单俊葆
    9、经营范围:股权投资管理,实业投资,投资管理,投资咨询。 【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    10、关联关系或其他利益说明:中金祺德(上海)股权投资管理有限公司与
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
(三)中金祺智(上海)股权投资中心(有限合伙)
    1、机构名称: 中金祺智(上海)股权投资中心(有限合伙)
    2、主要经营场所: 中国(上海)自由贸易试验区浦电路 438 号 703-19 室
    3、统一社会信用代码:91310000MA1FL0G253
    4、成立时间:2015 年 11 月 06 日
    5、合伙期限:2023 年 11 月 05 日
                       证券简称:柘中股份   证券代码:002346   公告编号:2017-27
    6、执行事务合伙人:中金祺智(上海)股权投资管理有限公司
    7、有限合伙人:宝钢集团有限公司、上海绿地股权投资管理有限公司、厦
门建发集团有限公司、上海云平股权投资中心(有限合伙)
    8、经营范围:股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,投资咨询,
资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    9、关联关系或其他利益说明:中金祺智(上海)股权投资中心(有限合伙)
与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
(四)厦门武海股权投资合伙企业(有限合伙)
    1、机构名称: 厦门武海股权投资合伙企业(有限合伙)
    2、主要经营场所: 中国(上海)自由贸易试验区浦电路 438 号 703-19 室
    3、统一社会信用代码:91310000MA1FL0G253
    4、成立时间: 2017 年 04 月 05 日
    5、合伙期限:2027 年 04 月 04 日
    6、执行事务合伙人:车勇
    7、有限合伙人:何剑虹
    8、经营范围:依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投
资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);投
资咨询(法律、法规另有规定除外);投资管理咨询(法律、法规另有规定除外)。
    9、关联关系或其他利益说明:厦门武海股权投资合伙企业(有限合伙)与
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资标的的基本情况
    1、基金名称:置悦(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称“本合伙企业”)
    2、主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区浦电路 438 号 602-20 室
    3、基金组织形式:有限合伙企业
    4、基金备案登记编号:S32288
                          证券简称:柘中股份   证券代码:002346       公告编号:2017-27
    5、经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。 【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    6、执行事务合伙人:中金祺德(上海)股权投资管理有限公司[执行事物合
伙人信息见上述二.(二)相关内容]
    7、基金管理人:中金智德股权投资管理有限公司[管理人信息见上述二、 一)
相关内容]
    8、基金规模:586,052,141 元
    本次公司子公司认购本合伙企业出资额后,各合作方出资比例如下:
                               备                    认缴出资额(人民
     合伙人姓名或名称                  出资方式                       出资比例
                               注                        币/元)
中金祺德(上海)股权投资管
                               GP   货币(人民币)      1,000,000          0.17%
    理有限公司
中金智德股权投资管理有限公
                               LP   货币(人民币)      1,000,000          0.17%
            司
                                 A 轮有限合伙人
北京元卓创业投资企业(有限
                               LP   货币(人民币)     162,993,516         27.81%
          合伙)
中金祺智(上海)股权投资中
                               LP   货币(人民币)     111,356,484         19.00%
      心(有限合伙)
                                 B 轮有限合伙人
中金祺智(上海)股权投资中
                               LP   货币(人民币)    100,271,678.63       17.11%
      心(有限合伙)
 厦门武海股权投资合伙企业
                               LP   货币(人民币)      50,000,000         8.53%
       (有限合伙)
   上海柘中投资有限公司        LP   货币(人民币)    159,430,462.25       27.20%
    注:柘中投资仅为基金参与目标公司 B 轮增资的有限合伙人,基金此次投资完成后,
柘中投资仅享有目标公司 B 轮增资中相对应的权益。
    9、投资方向:北京新能源汽车股份有限公司(以下简称“目标公司”)股权。
                        证券简称:柘中股份    证券代码:002346   公告编号:2017-27
    10、出资方式及进度:柘中投资已于 2017 年 6 月 20 日全额支付本次出资额
认购款项 159,430,462.25 元。
    11、基金存续期限:本合伙企业之合伙期限(“存续期限”)为捌(8)年,
自成立日起算。普通合伙人有权单方决定将存续期限延长壹(1)年,经有限合
伙人(违约合伙人除外)过半数同意,存续期限可再延长壹(1)年;且普通合
伙人有权单方决定将存续期限缩短或根据本协议之约定而相应缩短。
    12、会计及报告:
    普通合伙人应当在本合伙企业经营期间维持并在本合伙企业解散后三(3)
年内保存符合适用法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿,作为向合
伙人提交财务报表的基础依据。
    本合伙企业应于每一财务年度结束之后,由审计师对本合伙企业的财务报表
进行审计。
    13、基金管理:
    中金智德股权投资管理有限公司担任本合伙企业的管理人(“管理人”),负
责本合伙企业的投资管理运营。
    14、管理费:
    管理费计费期间为:第一期,首次到账日期至 2017 年 12 月 31 日;第二期,
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日;第三期,2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日。柘中投资各期应分摊的管理费金额为所分摊的投资成本的 2%。
    15、收益分配:
    本合伙企业的可分配收入,划分给普通合伙人和关联合伙人的可分配收入的
部分,应分别支付给普通合伙人和关联合伙人,划分给有限合伙人(关联合伙人
除外)的可分配收入的部分应按以下顺序进行支付或分配:
    (i) 提取管理费:提取在本次分配时点已产生但尚未支付的应由该有限合伙
人分摊的管理费;
    (ii) 返还该有限合伙人之实缴资本:100%向该有限合伙人分配,直至该有限
合伙人根据本第(ii)项取得的累计分配金额等于其截至本次分配时点下列各项之
和:(1)该有限合伙人分摊的投资成本;(2)该有限合伙人支付的实缴资本中用
于根据本协议第 12.1 条分摊的费用的部分;
                       证券简称:柘中股份   证券代码:002346   公告编号:2017-27
    (iii)支付有限合伙人之优先回报:100%向该有限合伙人分配(该项分配称为
“优先回报”),直至该有限合伙人就其按照第(ii)项取得的累计分配金额(按照
从每次相关提款通知之实际到账日期起算到各相关返还时点为止)已实现 8%的
年化内部收益率;
    (iv) 追补:100%向普通合伙人支付,直至普通合伙人按照本第(iv)项取得的
累计分配金额等于该有限合伙人累计优先回报/80%×20%;
    (v) 80/20 分配:以上分配之后的余额的 80%归于该有限合伙人,20%归于普
通合伙人。
    本合伙企业的可分配收入除另有约定外应尽快分配,最晚不应迟于本合伙企
业实际收到该等可分配收入的财务年度结束之后的玖拾(90)个工作日。
    16、协议签署情况
    截至本公告日,相关合作方已完成合伙协议签署,公司将及时对基金运营及
投资计划后续进展相关情况进行披露。
四、基金投资目标公司的基本情况
    1、名称: 北京新能源汽车股份有限公司
    2、住所: 北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号
    3、注册资本:320000.00 万人民币
    4、统一社会信用代码:91110000696364303P
    5、成立时间: 2009 年 10 月 23 日
    6、营业期限:不约定期限
    7、法定代表人:徐和谊
    8、控股股东:北京汽车集团有限公司
    9、经营范围:装配新能源汽车动力模块(具体包括动力模块电机系统装配、
动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配);生产电动乘用车;销售新
能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统
零部件;软件开发;经济贸易咨询;汽车装饰;货物进出口;技术进出口;代理
进出口;筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目;技术开发、技术转让、
技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
                         证券简称:柘中股份   证券代码:002346   公告编号:2017-27
制类项目的经营活动。)
    10、关联关系或其他利益说明:北京新能源汽车股份有限公司与本公司及本
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
五、本次投资的目的和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    借助专业投资机构提升公司的投资能力,加强公司在科技和创新产业的投资
和发展能力,促进公司转型。
    2、存在的风险
    目标公司此次增资计划尚未完成,本次柘中投资与专业机构合作投资的投资
计划后续进展及完成情况尚存在不确定性,公司此次投资存在一定投资风险,提
醒广大投资者注意。公司将根据基金投资计划的实施情况对此次合作投资事项后
续进展及时进行披露。
    3、对公司的影响
    本次对外投资的资金来源为公司自有资金,投资额度不会对上市公司未来财
务状况和经营成果造成重大影响。
    特此公告。
                                             上海柘中集团股份有限公司董事会
                                                     二〇一七年六月二十二日

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